რეორგანიზაცია სპინ-ოფის საშუალებით, როგორც "ცუდი" აქტივებისგან თავის დაღწევის საშუალება. ნაბიჯ-ნაბიჯ ინსტრუქციები შპს-ს რეორგანიზაციისთვის სპინ-ოფის სახით კომერციული ორგანიზაციის რეორგანიზაციისას სპინ-ოფის საშუალებით

შპს-ს რეორგანიზაცია სპინ-ოფის სახით არის ღონისძიებების ერთობლიობა, რომელიც მიმართულია მემკვიდრეობის საფუძველზე ერთი ან მეტი ორგანიზაციის ჩამოყალიბებაზე, მაგრამ რეორგანიზაციის სხვა ტიპებისგან განსხვავებით, კომპანიის ლიკვიდაცია არ ხდება (ის აგრძელებს არსებობას. ). ასეთი ამოცანის განხორციელების აუცილებლობა შეიძლება წარმოიშვას ერთობლივი კომპანიის შექმნის, ბიზნესის გაფართოებისას ან სხვა შპს-ს შეძენისას, რომელსაც აქვს ფინანსური პრობლემები. რა რეორგანიზაციის ვარიანტები არსებობს? რა თავისებურებები აქვს ამ პროცედურის შესრულებას შერჩევის სახით? რა ეტაპები უნდა დასრულდეს 2018 წელს? მოდით განვიხილოთ ეს პუნქტები უფრო დეტალურად.

რეორგანიზაციის სახეები და მახასიათებლები

რუსეთის ფედერაციის კანონმდებლობაში არის შპს რეორგანიზაციის ექვსი ფორმა:

• შერწყმა. ამ შემთხვევაში იქმნება ახალი იურიდიული პირი, რომელიც იღებს პროცედურაში მონაწილე კომპანიების უფლებებსა და მოვალეობებს. პროცესის დასრულების შემდეგ „პატარა“ მონაწილეები წყვეტენ არსებობას და მათ შესახებ ინფორმაცია ამოღებულია იურიდიული პირების ერთიანი სახელმწიფო რეესტრიდან. რეორგანიზაციის ეს ფორმა შესაფერისია კომპანიის ლიკვიდაციისთვის.
• კონვერტაცია. რეორგანიზაციის თავისებურება ის არის, რომ შპს იცვლის ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმას. ყველა პროცედურის გავლის შემდეგ ხდება დახურულ სააქციო საზოგადოებად, ანუ დახურულ სააქციო საზოგადოებად.
• შერჩევა. მთავარი განსხვავება არის კომპანიის შენარჩუნება, რომელიც მოქმედებს როგორც დონორი. ლიკვიდაციის ეს ვარიანტი შესაფერისია იმ შემთხვევებისთვის, როდესაც კომპანიაში რამდენიმე მფლობელია და უთანხმოების არსებობა არ აძლევს მათ საშუალებას განახორციელონ ერთობლივი ბიზნესი.
• განშორება— რეორგანიზაცია, რის შემდეგაც იქმნება რამდენიმე ინდივიდუალური კომპანია, რომლებიც დაჯილდოვდებიან საკუთარი უფლებებითა და ვალდებულებებით. პროცესის დასრულებისთანავე დონორი წყვეტს არსებობას და მის შესახებ ინფორმაცია გამოირიცხება იურიდიული პირების ერთიანი სახელმწიფო რეესტრიდან.
• შეერთება. ამ შემთხვევაში იურიდიული პირების ჯგუფი გაერთიანებულია ერთ კომპანიაში. ეს ვარიანტი გამოიყენება როგორც მსხვილი კომპანიის მიერ მცირე შპს-ების შთანთქმის პროცესში, ასევე საწარმოთა ჯგუფის ერთ ჰოლდინგ კომპანიაში გაერთიანების შემთხვევაში. ყველა ვალდებულება და უფლება გადაეცემა მოქმედ კომპანიას.
• კომბინირებული მეთოდი. ასეთ რეორგანიზაციასთან ერთად გაერთიანებულია სხვადასხვა მეთოდები - დაყოფა, გამოყოფა, შერწყმა და შეერთება.

მოქმედებების ზოგადი ალგორითმი

კომპანიის რეორგანიზაცია, მიუხედავად არჩეული მეთოდისა, ხდება რამდენიმე ეტაპად:

1. Გადაწყვეტილების მიღება.
2. მარეგისტრირებელი ორგანოს ინფორმირება პროცესის დაწყების შესახებ.
3. კომპანიის რეორგანიზაციის დაწყების შესახებ ნიშნის შეტანა იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში.
4. რეკლამის დაბეჭდვა მედიაში. ამ ეტაპზე უნდა მიეთითოს ინფორმაცია პროცესში მონაწილეთა შესახებ, ვადები, ასევე ინფორმაცია პრეტენზიების წარდგენის პროცედურის შესახებ.
5. პროცესის თითოეული მონაწილის მიერ კრედიტორების ინფორმირება.
6. საბუთების გადაცემა კომპანიის რეორგანიზაციისთვის.
7. მზა დოკუმენტების მოპოვება, რომელიც უნდა ადასტურებდეს რეორგანიზაციის დასრულების პროცესს.

ზემოთ აღინიშნა, რომ სპინ-ოფი გულისხმობს შპს-ს ერთი ან ჯგუფის შექმნას კომპანიის (ის, რომელიც ექვემდებარება რეორგანიზაციას) უფლებებისა და მოვალეობების შემდგომ გადაცემას. კონვერტაციის ეს ფორმა ხშირად გამოიყენება შპს-ს ლიკვიდაციისთვის.

რეორგანიზაცია განცალკევებით შეიძლება განხორციელდეს შემდეგი მიზეზების გამო:

• კომპანიის დამფუძნებლები ვერ პოულობენ საერთო ენას და აქვთ განსხვავებული ხედვები შემდგომი განვითარებისთვის.
• საჭირო იყო შპს-ების ფინანსური აღდგენა საქმიანობის წამგებიანი ფორმების გამოყოფით.

ნაბიჯ-ნაბიჯ ინსტრუქცია

გამოყოფის პროცესში რეორგანიზაცია ხდება რამდენიმე ეტაპად:

1. საერთო კრების ჩატარება და შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღება. ეს ნაბიჯი არის ყველაზე მნიშვნელოვანი სპინ-ოფით რეორგანიზაციის საკითხში. აქ აუცილებელია კომპანიის დამფუძნებლების შეკრება და მისი რეორგანიზაციის საკითხის დაყენება. მონაწილეთა რაოდენობის მიხედვით, შეხვედრაში შეიძლება იყოს ერთი ან რამდენიმე ადამიანი. შეხვედრის შედეგია ოქმის (გადაწყვეტილების) შედგენა. სიტუაციის განხილვის პროცესში განიხილება შემდეგი საკითხები - ახალი კომპანიის სპინინგის პირობები, ამ დავალების განხორციელების პროცედურა, ახალ შპს-ში მონაწილეთა რაოდენობა და ა.შ. პროცედურის დაწყება შესაძლებელია მხოლოდ ხმების მიღების შემთხვევაში.
2. ინვენტარი. შემდეგი ნაბიჯი არის ქონების ღირებულების შეფასება, რომელიც კომპანიის განკარგულებაშია. ეს პროცედურა სავალდებულოა შერჩევის პროცესში.
3. სეპარაციული ბალანსის შექმნა - სააღრიცხვო ქაღალდი, რომლის წყალობითაც ხდება დაყოფა რეორგანიზებულ და სპუნ-ოფ კომპანიას შორის. განსაკუთრებული ყურადღება ეთმობა უფლებებს, ფინანსებსა და აქტივებს.
4. განაცხადის შევსება. ზემოთ განხილული პროცედურების დასრულების შემდეგ, შეგიძლიათ გააგრძელოთ განაცხადის შევსება და მისი გაგზავნა ფედერალურ საგადასახადო სამსახურში და სარეგისტრაციო სტრუქტურებში. ეს საჭიროა უფლებამოსილი ორგანოების ინფორმირებისთვის მომავალი ტრანსფორმაციის შესახებ. კანონის მიხედვით, დოკუმენტი უნდა იყოს დამოწმებული ნოტარიუსის მიერ, შემდეგ კი უფლებამოსილ ორგანოს გაეგზავნოს. პასუხის გასაცემად სამი დღეა. განცხადებაში მთავარი პუნქტებია პირველი და მეოთხე. პირველი მოითხოვს პროცედურაში მონაწილე პირთა რაოდენობის მითითებას. თუ შვილობილი კომპანია ჯერ არ არის ჩამოყალიბებული, საჭიროა ერთი პირის მითითება. პუნქტი "ოთხი" მიუთითებს იმ კომპანიების საბოლოო რაოდენობაზე, რომლებიც გამოჩნდება რეორგანიზაციის შემდეგ. ეს განსაზღვრავს რამდენი გაყოფა მოხდება.
5. კრედიტორების ინფორმირება. იურიდიული პირების ერთიან სახელმწიფო რეესტრში რეორგანიზაციის რეგისტრაციის შემდეგ კრედიტორებს უნდა ეცნობოს. ეს მოცემულია ხუთ დღემდე. მონაცემთა გადაცემის მტკიცებულების არსებობის მიზნით, რეკომენდირებულია შეტყობინების მიღება რეგისტრირებული ფოსტით (ექვემდებარება შეტყობინებას). ამ შემთხვევაში სავალდებულო პირობაა გადაცემული დოკუმენტების ინვენტარიზაცია.
6. ინფორმაციის რეესტრში შეტანისთანავე საჭიროა განხორციელებული ცვლილებების შესახებ შეტყობინება სახელმწიფო სარეგისტრაციო ბიულეტენში. სამუშაო ტარდება თვეში ორჯერ. თავად რეკლამა უნდა გამოქვეყნდეს 2 თვის განმავლობაში.
7. ყოველი ახლადშექმნილი კომპანიის წესდების დამტკიცება. ამავე ეტაპზე ინიშნება მმართველი და მაკონტროლებელი ორგანოები.
8. ახლად ჩამოყალიბებული შპს-ების სახელმწიფო რეგისტრაცია. აქვე ხდება ცვლილებები ნორმატიულ დოკუმენტებშიც.
9. საბიუჯეტო სახსრების რეორგანიზაციის შესახებ ინფორმირება.

დასკვნით ეტაპზე რჩება მხოლოდ სტატისტიკური კოდების მოპოვება, შტამპის გაკეთება და მიმდინარე ანგარიშის გახსნა. იზოლაციის პროცესი გრძელდება 2-დან 3 თვემდე. შერჩეული იურიდიული პირების სახელმწიფო რეგისტრაციის მომენტიდან პროცედურა დასრულებულად ითვლება.

გასათვალისწინებელია, რომ კომპანიის რეორგანიზაცია სპინ-ოფის საშუალებით შეიძლება გართულდეს სასამართლო დავებით დაკავშირებული რიგი პრობლემებით.

ეს უკანასკნელი შეიძლება წარმოიშვას სავალო ვალდებულებების ან ქონების კრედიტორებს შორის გაყოფის გამო. ზოგიერთ შემთხვევაში, იძულებითი განცალკევება ხდება სასამართლოს მეშვეობით ანტიმონოპოლიური ორგანოს მიერ საჩივრის წარდგენის შემდეგ.

რა დოკუმენტები იქნება საჭირო?

განცალკევების ტიპის მიხედვით რეორგანიზაციის განსახორციელებლად აუცილებელია ნაშრომების შემდეგი პაკეტის მომზადება:

• განაცხადი (შედგენილია ფორმაში P12001). იგი უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას შპს-ის შესახებ, რომელიც გამოჩნდება პროცედურის დასრულების შემდეგ, დამფუძნებლების რაოდენობას, რომლებიც იმუშავებენ ახალ ორგანიზაციაში, ასევე პროცედურაში მონაწილე მონაწილეთა რაოდენობას.
• ოქმი (გადაწყვეტილება) ახალი შპს-ის გამოყოფის შესახებ.
• ტრანსფორმაციის დასრულების შემდეგ გაჩენილი ახლადშექმნილი კომპანიის სამართლებრივი აქტი.
• გადაწყვეტილება წესდებაზე პასუხისმგებელი ახალი ორგანოს დანიშვნის შესახებ.
• ახალი ფილიალის გამოყოფის ბალანსი.
• სახელმწიფო გადასახადის გადახდის დამადასტურებელი ქვითარი.
• ბიულეტენის გვერდები, რომლებიც ადასტურებს, რომ კომპანიამ შეატყობინა გადაწყვეტილების შესახებ (ასლები საკმარისია).
• საფოსტო ქვითარი, რომელიც ადასტურებს, რომ კომუნიკაციები გაიგზავნა კრედიტორებთან.
• შეტყობინება რუსეთის ფედერაციის საპენსიო ფონდიდან, სადაც ნათქვამია, რომ ორგანიზაციას არ აქვს დავალიანება. კანონის თანახმად, ეს სერტიფიკატი არ არის აუცილებელი, მაგრამ პრაქტიკაში მის არსებობას შეუძლია მნიშვნელოვნად დააჩქაროს პროცესი.

როგორც კი ყველა საბუთი შეგროვდება, შპს-ს მფლობელი გადასცემს მათ სარეგისტრაციო სტრუქტურას. შემდეგ სამთავრობო უწყებას 5 დღე ეძლევა მიღებული ინფორმაციის დასამუშავებლად და დოკუმენტების ორი პაკეტის გადასაცემად. ერთი ახლად დარეგისტრირებული კომპანიისთვისაა, მეორე კი მთავარი შპს-სთვის. ზუსტი თარიღი, როდესაც დამუშავება დასრულდება, მითითებულია ქვითარში (გაცემულია მფლობელზე დოკუმენტების გადაცემის დროს). თუ მენეჯერს არ შეუძლია თავად აიღოს საბუთები, მას უფლება აქვს ნამუშევარი გაუგზავნოს ავტორიზებულ პირს ან მოითხოვოს მისი გაგზავნა კომპანიის მისამართზე. პირველ შემთხვევაში აუცილებელია ნოტარიულად დამოწმებული მინდობილობის გაცემა.

უძრავი ქონების გადასვლის დახვეწილობა

იმისათვის, რომ ახალმა კომპანიამ უზრუნველყოს უფლებები არსებულ უძრავ ქონებაზე, საჭიროა შეაგროვოს და გადაიტანოს შემდეგი დოკუმენტები:

• ოქმი (გადაწყვეტილება) რეორგანიზაციის შესახებ.
• შპს გამოყოფის ბალანსი.
• გადაცემის და მიღების მოწმობა, რომელიც გაიცემა ახალ კომპანიაზე გადაცემულ ქონებაზე.
• საბუთები, რომლებიც უზრუნველყოფენ კომპანიის უფლებებს უძრავ ქონებაზე.
• ახლადშექმნილი ერთეულის ძირითადი დოკუმენტები. რეორგანიზაციის განსახორციელებლად, თქვენ უნდა დაუკავშირდეთ უფლებამოსილ ორგანოს მონაცემთა პაკეტით, ასევე სახელმწიფო გადასახადის გადახდის ქვითრით.

შპს სპინ-ოფის საშუალებით რეორგანიზაციისას, ღირს ყურადღება მიაქციოთ საგადასახადო შედეგებს. ასე რომ, თუ პირველადი კომპანია, პროცესის დასრულების შემდეგ, ვერ შეასრულებს ვალდებულებებს ფედერალური საგადასახადო სამსახურის წინაშე, შეიძლება პრობლემები შეგექმნათ. იმ შემთხვევაში, თუ ინსპექტორები და შემდგომში სასამართლო დაადასტურებენ, რომ რეორგანიზაცია განხორციელდა გადასახადებისგან თავის არიდების მიზნით, გამოყოფილ კომპანიებს თანხების გადახდა მოუწევთ.

მოქმედი კანონმდებლობა იძლევა შერეულ რეორგანიზაციებს, ამიტომ შესაძლებელია რეორგანიზაციის პროცედურის განხორციელება შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის სახით. იმის გამო, რომ მკაფიო ქმედებები შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის რეორგანიზაციისთვის არ არის გათვალისწინებული კანონმდებლობით, უნდა იხელმძღვანელოთ რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსით, ფედერალური კანონებით "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ" და "სააქციო კომპანიების შესახებ". , ყოველი ორგანიზაციული და სამართლებრივი ფორმის თითოეულ ეტაპზე მოქმედი წესების გამოყენებით.

სწორედ ასეთი რეორგანიზაციის მიზნები შეიძლება იყოს ბიზნესის ცალკეული სფეროების გამოყოფა, კომპანიის აქტივებისა და ვალდებულებების დაყოფა, რამდენიმე იურიდიულ პირად დაყოფა საგადასახადო ტვირთის შემცირების მიზნით და სხვა მიზნები, რადგან შპს-ს აქვს რიგი უპირატესობები, რომლებიც დაკავშირებულია ტექნიკური ხარჯების შემცირებასთან, სს-ისგან განსხვავებით, სააქციო საზოგადოების მიერ ინფორმაციის გამჟღავნების ვალდებულების არარსებობა, სპეციალიზებული რეგისტრატორების მიერ აქციონერთა რეესტრის წარმოება, სავალდებულო წლიური აუდიტის ჩატარება, დამოწმება. ნოტარიუსების ან რეგისტრატორების აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებები და რიგი სხვა მიზეზები.

მიუხედავად დასახული მიზნებისა, აუცილებელია კომპეტენტურად, ეტაპობრივად და მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად, განხორციელდეს და შეასრულოს რეორგანიზაციის მთელი პროცედურა შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის სახით.

მოდით განვიხილოთ შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის პროცედურის ყველა ეტაპი.

შპს სს-ისგან გამოყოფის გეგმა (სტრუქტურა):

1. ეტაპი პირველი. წინასწარი.
2. ეტაპი მეორე. გადაწყვეტილების მიღება აქციონერთა საერთო კრების გამართვის დღის წესრიგით სააქციო საზოგადოების სპინოფის სახით რეორგანიზაციის შესახებ.
3. ეტაპი სამი. რეორგანიზაციის დოკუმენტაციის პროექტების მომზადება აქციონერთა საერთო კრების დასამტკიცებლად.
4. ეტაპი მეოთხე. მზადება აქციონერთა საერთო კრებისთვის. აქციონერების შეტყობინება აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების შესახებ.
5. ეტაპი მეხუთე. სს აქციონერთა საერთო კრების ჩატარება. შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება.
6. ეტაპი მეექვსე. მარეგისტრირებელი ორგანოს (FTS) შეტყობინება შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის სახით რეორგანიზაციის პროცედურის დაწყების შესახებ.
7. ეტაპი მეშვიდე. სს კრედიტორების შეტყობინება. შპს-ს სს-დან გამოყოფის სახით რეორგანიზაციის შესახებ ცნობის გამოქვეყნება სახელმწიფო სარეგისტრაციო ბიულეტენში.
8. ეტაპი მერვე. აქციონერების მიერ აქციების გამოსყიდვის მოთხოვნის წარდგენა. აქციების ხელახალი შესყიდვა აქციონერთა მოთხოვნით.
9. ეტაპი მეცხრე. საპენსიო ფონდთან შერიგება.
10. ეტაპი მეათე. სს-დან გამოყოფის შედეგად შექმნილი შპს-ს რეგისტრაცია.
11. მეთერთმეტე ეტაპი. ბეჭდის დადება, ექსტრაბიუჯეტური სახსრებით რეგისტრაცია, შპს საბანკო ანგარიშის გახსნა.
12. ეტაპი მეთორმეტე. რეორგანიზებული სს-ის წესდებაში ცვლილებების რეგისტრაცია.

ამ სტატიაში მოცემულია ნაბიჯ-ნაბიჯ ინსტრუქციები შპს-ს სს-ისგან გამოყოფისთვის.

წინასწარი.

თქვენ უნდა იფიქროთ იმაზე, თუ რამდენად გამორჩეული იქნება შპს და როგორი გსურთ იყოს შპს-ს მომავალი.

არ არსებობს შეზღუდვები სს-ისგან გამოყოფის შედეგად შექმნილი შპს-ების რაოდენობაზე.

რამდენიმე შპს-ის გამოყოფის შემთხვევაში, თითოეული შექმნილი შპს-სთვის აუცილებელია თითოეული ეტაპის დამატება აღნიშვნით და ქმედებებით თითოეული შექმნილი შპს-სთვის.

ასევე, ამავდროულად, სააქციო საზოგადოება და შპს შეიძლება გამოეყოს სააქციო საზოგადოება. სხვადასხვა ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის რამდენიმე იურიდიული პირის გამოყოფის შემთხვევაში, თითოეული შექმნილი იურიდიული პირისთვის (სს და შპს) აუცილებელია თითოეული ეტაპის დამატება ხსენებითა და ქმედებებით თითოეული შექმნილი სს-ისა და შპს-ისთვის.

პირველ რიგში, მოდით გადავწყვიტოთ შპს-ს დაშლა:

• რა დაერქმევა შპს-ს (სრული, შემოკლებით, უცხო ენაზე).
• სად განთავსდება შპს - მისამართი (ადგილმდებარეობა).
• როგორი იქნება შპს საგადასახადო სისტემა (OSNO ან USN).
• როგორი იქნება განაწილების პროცედურა და პირობები?
• როგორი იქნება შპს-ს საწესდებო კაპიტალის ზომა და როგორ ჩამოყალიბდება*.
• როგორი იქნება შპს-ს საქმიანობის სახეები OKVED-ის მიხედვით.
• ვინ იქნება შპს-ს გენერალური დირექტორი.
• ვინ იქნება შპს წევრი**.

* სს-ისგან გამოყოფის შედეგად შექმნილი შპს-ის საწესდებო კაპიტალი შეიძლება ჩამოყალიბდეს სს-ის წინა წლების გაუნაწილებელი მოგებიდან ან სს-ის აქციების ნაწილის შექმნილ შპს-ის აქციებად გადაქცევით (ე.ი. სს-ის საწესდებო კაპიტალის შემცირება).

** სს-ის შესახებ კანონმდებლობა არ ადგენს წესებს შპს სპუნ-ოფის მონაწილეთა შემადგენლობასთან დაკავშირებით, თუმცა, ხელმძღვანელობენ ფედერალური კანონის „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ ნორმებით, აქციონერები (ასევე მონაწილეები) სპინ-ოფის შედეგად შექმნილი იურიდიული პირის შეიძლება იყოს ან რეორგანიზაციული სს-ის ყველა აქციონერი, ან როგორც ერთადერთი აქციონერი (მონაწილე) - თავად რეორგანიზებული სს.

შეიძლება შეიქმნას სიტუაცია, როდესაც ზოგიერთი აქციონერი კენჭს უყრის გადაწყვეტილებას რეორგანიზაციის სპინ-ოფის სახით ან არ მიიღებს მონაწილეობას კენჭისყრაში. ამ შემთხვევაში, ასეთ აქციონერებს ექნებათ უფლება, მოითხოვონ თავიანთი აქციების გამოსყიდვა. იმიტომ რომ აქციების გამოსყიდვა ხორციელდება სააქციო საზოგადოების დირექტორთა საბჭოს მიერ განსაზღვრულ ფასად, მაგრამ არა დაბალი, ვიდრე საბაზრო ღირებულება, რომელიც უნდა განისაზღვროს დამოუკიდებელი შემფასებლის მიერ; კრების მომზადებისას აუცილებელია გააკეთოს აქციების ღირებულების დამოუკიდებელი შეფასება.

შპს-ს სს-ისგან გამოყოფისას სავალდებულოა ინვენტარიზაციის ჩატარება („ბუღალტრული აღრიცხვის შესახებ“ ფედერალური კანონის მე-3 ნაწილი, მე-11 მუხლი; რუსეთის ფედერაციაში ბუღალტრული აღრიცხვისა და ფინანსური ანგარიშგების დებულების 27-ე მუხლი). ინვენტარიზაციის განსახორციელებლად იქმნება მუდმივი საინვენტარიზაციო კომისია, რომლის შემადგენლობას ამტკიცებს სს-ის ხელმძღვანელი (ქონებრივი და ფინანსური ვალდებულებების აღრიცხვის სახელმძღვანელოს 2.2, 2.3 პუნქტები).

გადაწყვეტილების მიღება აქციონერთა საერთო კრების გამართვის დღის წესრიგით სააქციო საზოგადოების სპინოფის სახით რეორგანიზაციის შესახებ.

შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის სახით რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილება მიეკუთვნება აქციონერთა საერთო კრების კომპეტენციას. როგორც წესი, სს-ის დირექტორთა საბჭო იწვევს აქციონერთა საერთო კრებას, რომლის არყოფნის შემთხვევაში ასეთი უფლებამოსილების მქონე პირი მითითებულია სს-ის წესდებაში. ჩვეულებრივ, ეს არის სს-ის ხელმძღვანელი (გენერალური დირექტორი).

რეორგანიზაციის დოკუმენტაციის პროექტების მომზადება აქციონერთა საერთო კრების დასამტკიცებლად.

იმიტომ რომ აქციონერებს უფლება აქვთ კრებამდე გაეცნონ დოკუმენტებს, შემდეგი პროექტების მომზადებაა საჭირო:

• გადაწყვეტილება სპინოფის სახით რეორგანიზაციის შესახებ. ის უნდა შეიცავდეს:
  1. შექმნილი შპს-ს სახელწოდება.
  2. ინფორმაცია შექმნილი შპს-ს ადგილმდებარეობის შესახებ.
  3. განაწილების პროცედურა და პირობები.
  4. იქმნება შპს საწესდებო კაპიტალი. მისი ზომა არ შეიძლება იყოს დადგენილ მინიმუმზე ნაკლები - 10,000 რუბლი.
  5. შექმნილი შპს-ის საწესდებო კაპიტალის ფორმირების პროცედურა, ხოლო სს-ის აქციების ნაწილის შპს-ის აქციებად გადაქცევის შემთხვევაში, ასევე კონვერტაციის კოეფიციენტი (კოეფიციენტი).
  6. ინსტრუქცია გადაცემის აქტის დამტკიცების შესახებ.
  7. ინსტრუქცია სს-ის წესდებაში ცვლილებების შეტანის შესახებ, საიდანაც ხდება სპინ-ოფი და მისი დამტკიცება (საჭიროების შემთხვევაში. მაგალითად, სს-ის საწესდებო კაპიტალის შემცირებისას).
  8. ინსტრუქცია შექმნილი შპს-ს წესდების დამტკიცების შესახებ.
  9. შექმნილ შპს-ს ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს ფუნქციების შემსრულებელი პირის მითითება (გენერალური დირექტორი).
  10. ინსტრუქცია შპს-ს ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს უფლებამოსილების მართვის ორგანიზაციისთვის ან მენეჯერისთვის გადაცემის შესახებ (საჭიროების შემთხვევაში).
  11. სარევიზიო კომისიის წევრთა სია ან მითითება შპს-ს შექმნილ აუდიტორზე (თუ შექმნილი შპს-ს წესდების შესაბამისად აუდიტორული კომისიის ყოფნა სავალდებულოა).
  12. შპს კოლეგიური ორგანოს წევრთა სია (თუ მისი ყოფნა გათვალისწინებულია შექმნილი შპს-ს წესდების შესაბამისად).
• ცვლილებები/დამატებები წესდებაში ან სს-ის წესდების ახალი რედაქცია, საიდანაც ხდება სპინ-ოფი.
• იქმნება შპს-ს წესდება.
• გადაცემის აქტი.
  Მნიშვნელოვანი!!! გადაცემის აქტი დგება და მტკიცდება სპინ-ოფის სახით რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების დღეს. მიუხედავად იმისა, რომ ეს მაჩვენებლები შეიცვლება შპს-ს სახელმწიფო რეგისტრაციის მომენტისთვის, დამატებითი ან განახლებული აქტების შედგენა არ არის საჭირო. ამისათვის, სამოქალაქო კოდექსის ძალით, გადაცემის აქტი უნდა შეიცავდეს დებულებებს რეორგანიზებული იურიდიული პირის ყველა ვალდებულების მემკვიდრეობის შესახებ მის ყველა კრედიტორთან და მოვალესთან მიმართებაში, მხარეთა მიერ სადავო ვალდებულებების ჩათვლით, აგრეთვე, დადგენის პროცედურას. მემკვიდრეობა ქონების სახეობის, შემადგენლობის, ღირებულების ცვლილებასთან, რეორგანიზებული იურიდიული პირის უფლება-მოვალეობების წარმოქმნასთან, ცვლილებასთან, შეწყვეტასთან დაკავშირებით, რაც შეიძლება მოხდეს გადაცემის აქტის შედგენის თარიღის შემდეგ.
• ინფორმაცია შპს აღმასრულებელი ორგანოების, დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭო) და სარევიზიო კომისიის (აუდიტორების) კანდიდატის (კანდიდატების) შესახებ.
• შპს-ს წლიური ანგარიში, წლიური ფინანსური ანგარიშგება, უახლესი კვარტალური ფინანსური ანგარიშგება.
• დამოუკიდებელი შემფასებლის ანგარიში აქციების საბაზრო ღირებულების შესახებ.

მზადება აქციონერთა საერთო კრებისთვის. აქციონერების შეტყობინება აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების შესახებ.

სანამ აქციონერებს აცნობებთ აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების შესახებ, რეგისტრატორისგან უნდა მიიღოთ აქციონერთა საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლების მქონე პირთა სია. ასეთი სია უნდა შედგეს აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან არა უადრეს 10 დღისა, მაგრამ მის ჩატარებამდე არაუმეტეს 35 დღისა.

კრებაში მონაწილეობის უფლების მქონე პირთა სიის შედგენის შემდეგ კრების შესახებ უნდა ეცნობოს მასში მითითებულ ყველა აქციონერს. აქციონერთა შეტყობინების მეთოდი, როგორც წესი, მითითებულია სს წესდებაში. თუ სხვა მეთოდი არ არის გათვალისწინებული, კრების შესახებ შეტყობინება ეგზავნება აქციონერებს რეგისტრირებული ფოსტით ან გადაეცემა ხელმოწერის საწინააღმდეგოდ. ეს შეტყობინება უნდა გაიგზავნოს შეხვედრის თარიღამდე მინიმუმ 30 დღით ადრე.

შეტყობინება აქციონერთა საერთო კრების გამართვის შესახებ სს სპინოფის სახით რეორგანიზაციის საკითხზე უნდა შეიცავდეს:

1. სააქციო საზოგადოების სრული კორპორატიული დასახელება.
2. სს-ის ადგილმდებარეობა.
3. შეხვედრის ფორმა.
4. საერთო კრების თარიღი, დრო, ადგილი.
5. შეხვედრაში მონაწილეობის უფლების მქონე პირთა დადგენის თარიღი.
6. დღის წესრიგი.
7. საერთო კრების მომზადებისას სს-ის აქციონერებისთვის მიწოდებული ინფორმაციის (მასალების) გაცნობის პროცედურა და მისამართი, სადაც შესაძლებელია მისი ნახვა.
8. საერთო კრებაში მონაწილე პირთა რეგისტრაციის დაწყების დრო.
9. ინფორმაცია იმის შესახებ, აქვთ თუ არა აქციონერებს აქციების გამოსყიდვის უფლება, ინფორმაცია ფასისა და გამოსყიდვის პროცედურის შესახებ.
10. აქციების კატეგორიები (ტიპები), რომელთა მფლობელებს აქვთ ხმის მიცემის უფლება აქციონერთა საერთო კრების დღის წესრიგის ყველა ან ზოგიერთ საკითხზე.

სს აქციონერთა საერთო კრების ჩატარება. შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება.

2014 წლის 1 ოქტომბრიდან აქციონერთა საერთო კრების მიერ გადაწყვეტილების მიღება და სს კრებაში მონაწილე პირთა შემადგენლობა უნდა დადასტურდეს ნოტარიუსის ან სპეციალიზებული რეგისტრატორის მიერ. ამ წესიდან გამონაკლისს წარმოადგენს სააქციო საზოგადოება, რომელიც შედგება ერთი აქციონერისგან. ამ შემთხვევაში აქციონერი იღებს და ხელს აწერს გადაწყვეტილებას რეორგანიზაციის შესახებ მარტივი წერილობითი ფორმით.

ამიტომ, იმისათვის, რომ აქციონერთა საერთო კრება ჩატარდეს ორ ან მეტ აქციონერთან ერთად, აუცილებელია წინასწარ შეათანხმოთ ნოტარიუსთან ან სპეციალიზებულ რეგისტრატორთან აქციონერთა საერთო კრების თარიღი, დრო და ადგილი, ასევე სია. დოკუმენტები, რომლებიც მათ სჭირდებათ.

დანიშნულ დღეს იმართება აქციონერთა საერთო კრება, რომელზეც მიიღება (ან არ მიიღება) გადაწყვეტილება შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის სახით რეორგანიზაციის შესახებ. აქციონერთა საერთო კრება ძალაშია, თუ მას ესწრებიან აქციონერები, რომლებიც ერთობლივად ფლობენ სს-ის მოქმედი ხმის უფლების მქონე აქციების ხმების ნახევარზე მეტს.

რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილების მისაღებად საკმარისია კრებაში მონაწილე აქციონერთა ხმების სამი მეოთხედი მის სასარგებლოდ.

შეხვედრის შედეგების საფუძველზე შედგენილია ორი ოქმი, რომელსაც ხელს აწერენ თავმჯდომარე და მდივანი:

1. ოქმი კენჭისყრის შედეგების შესახებ.
2. აქციონერთა საერთო კრების ოქმი.

თუ მიღებული გადაწყვეტილებები და სს-ის სხდომაში მონაწილე პირთა შემადგენლობა დადასტურებულია ნოტარიუსის მიერ, ნოტარიუსი გასცემს ამ ფაქტების დამადასტურებელ ცნობას.

აქციონერთა საერთო კრების ოქმი დგება არაუგვიანეს სამი სამუშაო დღისა და არაუმეტეს 7 სამუშაო დღის ვადაში მისი მომზადების დღიდან და გადაეცემა რეგისტრატორს ასლის ან ამონაწერის სახით. .

Მნიშვნელოვანი!!! თუ სს შედგება ერთი აქციონერისგან, არ არის საჭირო აქციონერთა საერთო კრების მოწვევისა და ჩატარების პროცედურების დაცვა, აგრეთვე სს-ის გადაწყვეტილების დამოწმება ერთადერთი აქციონერის, ნოტარიუსის ან რეგისტრატორის მიერ.

მარეგისტრირებელი ორგანოს (FTS) შეტყობინება შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის სახით რეორგანიზაციის პროცედურის დაწყების შესახებ.

შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის ფორმით რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან სამი სამუშაო დღის ვადაში აუცილებელია აცნობოს მარეგისტრირებელ ორგანოს. ამისათვის სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი, საიდანაც ხდება სპინ-ოფი, ადასტურებს ფორმა P12003 (ცნობა რეორგანიზაციის პროცედურის დაწყების შესახებ) ნოტარიუსთან და გადაწყვეტილების (ოქმის) ერთად წარუდგენს მარეგისტრირებელ ორგანოს. რეორგანიზაციაზე.

თუ დოკუმენტები სწორად არის შევსებული, სამი სამუშაო დღის შემდეგ მარეგისტრირებელი ორგანო გააკეთებს ჩანაწერს იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში, რომ სს რეორგანიზაციის პროცესშია და ამის შესახებ გამოსცემს შესაბამის ჩანაწერთა ფურცელს.

სს კრედიტორების შეტყობინება. შპს-ს სს-დან გამოყოფის სახით რეორგანიზაციის შესახებ ცნობის გამოქვეყნება სახელმწიფო სარეგისტრაციო ბიულეტენში.

სს მარეგისტრირებელ ორგანოში რეორგანიზაციის პროცედურის დაწყების შესახებ შეტყობინების გაგზავნიდან ხუთი სამუშაო დღის ვადაში წერილობით აცნობებს მისთვის ცნობილ კრედიტორებს რეორგანიზაციის დაწყების შესახებ.

ხოლო რეორგანიზაციის პროცედურის დაწყების შესახებ იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში ჩანაწერის გაკეთების შემდეგ, რეორგანიზაციის შესახებ ცნობას აქვეყნებს „სახელმწიფო რეგისტრაციის ბიულეტენში“ თვეში ერთხელ, ორჯერ.

შპს-ს საწესდებო კაპიტალის ფორმირების შემთხვევაში, რომელიც შექმნილია შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის შედეგად, სს-ის აქციების ნაწილის შექმნილ შპს-ის აქციებად გადაქცევით (ანუ საწესდებო კაპიტალის შემცირებით. სს), გამოქვეყნების ცნობაში აუცილებელია მიეთითოს ინფორმაცია სს-ის საწესდებო კაპიტალის შემცირებისა და მისი ახალი ზომის შესახებ.

აქციონერების მიერ აქციების გამოსყიდვის მოთხოვნის წარდგენა. აქციების ხელახალი შესყიდვა აქციონერთა მოთხოვნით.

აქციონერებს უფლება აქვთ მოითხოვონ სააქციო საზოგადოების მიერ მათ საკუთრებაში არსებული აქციების სრული ან ნაწილის გამოსყიდვა, თუ მათ წინააღმდეგ მისცეს ხმა რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილებას ან არ მიიღეს მონაწილეობა კენჭისყრაში. აქციონერთა მოთხოვნა აქციების გამოსყიდვის თაობაზე უნდა წარედგინოს რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის ვადაში.

სს-მ 30 დღის ვადაში უნდა შეიძინოს აქციები იმ აქციონერებისგან, რომლებმაც განაცხადეს გამოსყიდვის მოთხოვნა.

კომპანიის მიერ აქციების გამოსყიდვა ხორციელდება სააქციო საზოგადოების დირექტორთა საბჭოს მიერ განსაზღვრული ფასით, მაგრამ არა დაბალი, ვიდრე საბაზრო ღირებულება, რომელიც უნდა განისაზღვროს დამოუკიდებელმა შემფასებელმა.

საპენსიო ფონდთან შერიგება.

გადარიცხვის აქტის დამტკიცების დღიდან (რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების თარიღი) ერთი თვის ვადაში საპენსიო ფონდს უნდა წარედგინოს ინფორმაცია დაზღვეული პირების შესახებ. მიზანშეწონილია გადაამოწმოთ საპენსიო ფონდში წარდგენილი ანგარიშების კუთხით რაიმე დავალიანების არარსებობის შესახებ და მიიღოთ შესაბამისი სერთიფიკატი, რომელიც უნდა მიეწოდოს შექმნილ შპს-ს რეგისტრაციის დოკუმენტაციას.

მარეგისტრირებელი ორგანო, შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის სახით რეორგანიზაციის რეგისტრაციის შესახებ დოკუმენტების განხილვის პროცესში, ნებისმიერ შემთხვევაში მიმართავს საპენსიო ფონდს პერსონალურ აღრიცხვაზე დავალიანების არსებობის შესახებ და თუ საპენსიო ფონდი უარყოფითად უპასუხებს. , გამოსცემს უარს ახლადშექმნილ შპს-ის სახელმწიფო რეგისტრაციაზე.

სს-დან გამოყოფის შედეგად შექმნილი შპს-ს რეგისტრაცია.

შპს-ს სახელმწიფო რეგისტრაციის დოკუმენტები შეიძლება წარედგინოს მარეგისტრირებელ ორგანოს რეორგანიზაციის პროცედურის დაწყების შესახებ იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში შეტანიდან არა უადრეს 3 თვისა.

• განცხადება რეორგანიზაციით შექმნილი იურიდიული პირის სახელმწიფო რეგისტრაციის შესახებ (ფორმა P12001), დამოწმებული იმ სს-ის ხელმძღვანელის მიერ, საიდანაც ხდება გამოყოფა.
• შექმნილი შპს წესდება - 2 ეგზემპლარი;
• გადაცემის აქტი.
• დოკუმენტი, რომელიც ადასტურებს ინფორმაციის წარდგენას რუსეთის ფედერაციის საპენსიო ფონდის ტერიტორიულ ორგანოში პუნქტების შესაბამისად. 1 - 8 გვ 2 ს.კ. ხელოვნების მე-6 და მე-2 პუნქტი. 11 1996 წლის 1 აპრილის ფედერალური კანონი No27-FZ და ხელოვნების მე-4 ნაწილის შესაბამისად. 2008 წლის 30 აპრილის 9 ფედერალური კანონი No56-FZ (არ არის საჭირო წარდგენა, მარეგისტრირებელ ორგანოს შეუძლია მიიღოს იგი უწყებათაშორისი მოთხოვნით)
• ქვითარი (გადახდის დავალება) სახელმწიფო გადასახადის გადახდის შესახებ 4000 რუბლის ოდენობით.
• შეტყობინება გამარტივებულ საგადასახადო სისტემაზე გადასვლის შესახებ, თუ შპს აპირებს გამოიყენოს ამ ტიპის საგადასახადო სისტემა (შეიძლება წარდგენა არა დაუყოვნებლივ, არამედ ახალი შპს-ის რეგისტრაციიდან 30 დღის განმავლობაში).

რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილების მარეგისტრირებელ ორგანოში წარდგენა საჭირო არ არის.

სს-დან გამოყოფის შედეგად შექმნილი შპს-ის სახელმწიფო რეგისტრაციის ვადა 5 სამუშაო დღეა.

შპს-ს დადებითი სახელმწიფო რეგისტრაციის შედეგების საფუძველზე მარეგისტრირებელი ორგანო გასცემს:

• შპს სახელმწიფო რეგისტრაციის ჩანაწერის ფურცელი.
• სააქციო საზოგადოების რეორგანიზაციის ჩანაწერის ფურცელი, საიდანაც მოხდა სპინ-ოფი.
• შექმნილი შპს საგადასახადო რეგისტრაციის მოწმობა.
• შექმნილი შპს წესდება.

ბეჭდის დადება, ექსტრაბიუჯეტური სახსრებით რეგისტრაცია, შპს საბანკო ანგარიშის გახსნა.

შპს-ს სარეგისტრაციო დოკუმენტების მიღების შემდეგ შეგიძლიათ შპს-ის ბეჭედი დადოთ (ინფორმაცია ბეჭდის არსებობის შესახებ უნდა შეიცავდეს შპს წესდებას).

შექმნილი შპს-ის რეგისტრაცია ექსტრაბიუჯეტის ორგანოებში - რუსეთის ფედერაციის საპენსიო ფონდში და რუსეთის ფედერაციის სოციალური დაზღვევის ფონდში - ხდება ავტომატურად. ამ თანხებით რეგისტრაციის შემდეგ, შეტყობინება ჩვეულებრივ იგზავნება ფოსტით შპს-ს მისამართზე (ადგილმდებარეობაზე). ეს ყოველთვის არ ხდება, ამიტომ იმისათვის, რომ არ დაელოდოთ, შეგიძლიათ დამოუკიდებლად ან პროქსის მეშვეობით მიიღოთ ეს შეტყობინებები შესაბამის ტერიტორიულ ოფისში.

სტატისტიკის კოდები ასევე ენიჭება ავტომატურად და იბეჭდება როსსტატის ვებსაიტზე.

შექმნილი შპს-სთვის იხსნება მიმდინარე ანგარიში შერჩეულ ბანკში. შპს-ს რეგისტრაციის მომენტიდან ანგარიშის გახსნის ვადები არ არსებობს.

რეორგანიზებული სს-ის წესდებაში ცვლილებების რეგისტრაცია.

თუ გადაწყვეტილებით რეორგანიზაცია რეორგანიზაციის სახით სპინინგის სახით ითვალისწინებს რაიმე ცვლილებას ამ სს-ის წესდებაში, რეორგანიზაციის პროცედურის შემდეგ აუცილებელია შესაბამისი ცვლილებების შეტანა. როგორც წესი, ეს შეიძლება გამოწვეული იყოს სს-ის საწესდებო კაპიტალის შემცირებით ან წესდების რომელიმე დებულების ცვლილებით.

შპს-ს საწესდებო კაპიტალის ფორმირების შემთხვევაში, რომელიც შექმნილია შპს-ს სს-ისგან გამოყოფის შედეგად, სს-ის აქციების ნაწილის შექმნილ შპს-ის აქციებად გადაქცევით (ანუ შპს-ის საწესდებო კაპიტალის შემცირებით. სს), აუცილებელია რეგისტრატორისგან წილების ნაწილის გამოსყიდვის სერთიფიკატის აღება, ასევე მისი წარდგენა შპს-ს სახელმწიფო რეგისტრაციის დღიდან 30 დღის განმავლობაში რუსეთის ფედერაციის ცენტრალურ ბანკში შეტყობინება გამოსყიდვის შესახებ. აქციების ნაწილი მათ კონვერტაციასთან დაკავშირებით.

სარეგისტრაციო ორგანოს (FTS) წარედგინება შემდეგი:

• განცხადება იურიდიული პირის შემადგენელ დოკუმენტებში შეტანილი ცვლილებების სახელმწიფო რეგისტრაციის შესახებ (ფორმა P13001), დამოწმებული რეორგანიზაციული სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელის მიერ.
• გადაწყვეტილება სააქციო საზოგადოების რეორგანიზაციის შესახებ, რომელიც ითვალისწინებს ცვლილებების შეტანას რეორგანიზებული სააქციო საზოგადოების წესდებაში.
• რეორგანიზებული სს-ის წესდება (წესდებაში ცვლილებები ან დამატებები) - 2 ეგზემპლარი;
• ქვითარი (გადახდის დავალება) სახელმწიფო გადასახადის გადახდისთვის 800 რუბლის ოდენობით.
• სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის შემცირებისას კრედიტორებისთვის შეტყობინების დამადასტურებელი პუბლიკაციების ასლი „სახელმწიფო რეგისტრაციის ბიულეტენში“.
• სს-ის წილების ნაწილის გამოსყიდვის შესახებ რეგისტრატორის მოწმობის ასლი.
• რუსეთის ფედერაციის ცენტრალური ბანკის შეტყობინების ასლი სააქციო საზოგადოების აქციების ნაწილის გამოსყიდვის შესახებ.

რეორგანიზებული სს-ის წესდებაში შეტანილი ცვლილებების სახელმწიფო რეგისტრაციის ვადაა 5 სამუშაო დღე.

სს-ის წესდებაში ცვლილებების პოზიტიური სახელმწიფო რეგისტრაციის შედეგების საფუძველზე მარეგისტრირებელი ორგანო გასცემს:

• სს-ის წესდებაში შეტანილი ცვლილებების სახელმწიფო რეგისტრაციის ჩანაწერის ფურცელი.
• სააქციო საზოგადოების წესდება (წესდებაში ცვლილებები ან დამატებები).

იურიდიულ სააგენტო „KB Egida“-ს აქვს რეორგანიზაციების მრავალწლიანი გამოცდილება, მათ შორის სხვადასხვა ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის შერეული რეორგანიზაცია. ჩვენ ზუსტად ვიცით რეორგანიზაციის მთელი პროცედურა შპს-ს სს-დან გამოყოფის სახით და გვაქვს წარმატებული გამოცდილება რეორგანიზაციების რეგისტრირებულად.

სტატიაში განხილული იქნება რეორგანიზაციის პროცესის ძირითადი პუნქტები. რა არის ეს, როგორია იზოლაციის ფორმა და როგორ უნდა განხორციელდეს - შემდგომი.

ძვირფასო მკითხველებო! სტატიაში საუბარია იურიდიული საკითხების გადაჭრის ტიპურ გზებზე, მაგრამ თითოეული შემთხვევა ინდივიდუალურია. თუ გინდა იცოდე როგორ ზუსტად მოაგვარეთ თქვენი პრობლემა- დაუკავშირდით კონსულტანტს:

განაცხადები და ზარები მიიღება 24/7 და კვირაში 7 დღე.

სწრაფია და ᲣᲤᲐᲡᲝᲓ!

იურიდიულ პირს უფლება აქვს შეცვალოს საქმიანობის ფორმა და ორგანიზაციის სახე. ამაში დაგეხმარებათ ისეთი პროცესი, როგორიცაა რეორგანიზაცია.

რა უნდა იცოდეთ ამის შესახებ, როგორ დაგეგმოთ და განახორციელოთ ყველაფერი? საბაზისო ცოდნის გარეშე, შეგიძლიათ ბევრი შეცდომა დაუშვათ.

Ძირითადი ინფორმაცია

ბევრი მეწარმე აწუხებს თავის ბიზნესს, ცდილობს მის გადარჩენას ან კანონმდებლობის მოთხოვნების გვერდის ავლით (რაც არც თუ ისე წარმატებულია).

იმისათვის, რომ არ შეწყვიტოთ ორგანიზაციის საქმიანობა, შეგიძლიათ მისი რეორგანიზაცია. ერთ-ერთი ფორმა, იზოლაცია, ყველაზე გავრცელებულია.

რა არის

რეორგანიზაცია არის იურიდიული პირის საქმიანობის შეწყვეტა, რომელსაც თან ახლავს სამართალმემკვიდრეობა.

შედეგად წარმოიქმნება ერთი ან მეტი ახალი საწარმო, რომელმაც უნდა შეინარჩუნოს ძველი კომპანიის უფლებები და მოვალეობები.

ამ გადასვლის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებენ კომპანიის დამფუძნებელი და მფლობელი. რეორგანიზაციის დროს იურიდიული პირი არ არის ვალდებული გადაიხადოს თავისი ვალდებულებები, ისინი გადაეცემა სამართალმემკვიდრეს.

ის, თავის მხრივ, იღებს მათ სრულად და არ აქვს უფლება უარი თქვას მათზე. პროცესის დროს იგი შედგენილია. Რა არის ეს?

კანონი არ ადგენს მკაფიო სტრუქტურას მისი მომზადებისთვის. ერთადერთი მოთხოვნაა, რომ ბალანსი უნდა შეიცავდეს ძირითად ინფორმაციას მემკვიდრეობის (მისი დებულებების) შესახებ.

უნდა მიეთითოს ვალის ოდენობა, რომელიც გადაერიცხება ახალ ორგანიზაციას. ასევე არ არსებობს დამტკიცებული ფორმა განცალკევების ბალანსის შედგენისთვის.

ამასთან, ბუღალტერმა უნდა გამოიჩინოს პასუხისმგებლობა მის დიზაინთან და ჩამოწეროს თითოეული ფიგურა. მას უნდა დაერთოს შემდეგი დოკუმენტები:

• ინვენტარიზაციის ამონაწერი;
• ქონების, უფლებებისა და ვალდებულებების ჩამონათვალი თითოეული კომპანიისთვის (აქტივები, ვალები, ფინანსური ინვესტიციები და ა.შ.);
• გადაცემის ხელშეკრულებები;
• სხვა ვალდებულებები.

სხვა სიტყვებით რომ ვთქვათ, გამოყოფის ბალანსი არის სააღრიცხვო ანგარიში. ასევე აუცილებელია მიეთითოს რომელი უფლება გადაეცემა კონკრეტულ მონაწილეს.

სპინ-ოფი არის რეორგანიზაციის ერთ-ერთი ფორმა, რომლის საფუძველზეც იხსნება ახალი კომპანია დამოუკიდებელ ორგანიზაციაში.

მასზე გადადის რეორგანიზებული ორგანიზაციის ყველა უფლება და ვალდებულება. შეიძლება გამოჩნდეს ერთი ან რამდენიმე საწარმო.

შეიძლება საჭირო გახდეს რამდენიმე შემთხვევაში:

შერჩევის პროცესს აქვს საკუთარი მახასიათებლები:

განაწილების მოთხოვნები:

ეს ცვლილებები შესაძლებელია მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ იქნება ახალი ორგანიზაციის ხელმძღვანელის ბრძანებები.

რა მიზნით გადის?

საზოგადოების რეორგანიზაცია საშუალებას გაძლევთ თავიდან აიცილოთ კრიზისი ან ბიზნესის დაკარგვა.

განხორციელდა იმ მიზნით:

1. გაანაწილეთ ბიზნესი.
2. აქტივების რესტრუქტურიზაცია.
3. შეუთავსეთ ბიზნესი.
4. აქტივების გატანა.
5. აქციების გადაცემა, როდესაც პირდაპირი გარიგებები აკრძალულია.
6. საგადასახადო პროცესის ოპტიმიზაცია.

ასევე, გამოყოფის პროცესი ხორციელდება საწარმოს მენეჯმენტის გაუმჯობესების, ანუ მისი ეფექტურობის გაზრდის მიზნით.

ამ შემთხვევაში ფილიალები იძენენ დამოუკიდებლობას. ეს პროცესი გულისხმობს ახალი საწარმოების გახსნას, ძველის ლიკვიდაციის გარეშე.

აქტუალური სტანდარტები

რეორგანიზაციის პროცესი შეიძლება განხორციელდეს მხოლოდ რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო და საგადასახადო კოდექსისა და სხვა რეგულაციების საფუძველზე.

მათი მოთხოვნებისა და ინსტრუქციების დაცვით, შეგიძლიათ ეს პროცესი უპრობლემოდ განახორციელოთ. კანონები შპს-ის გამოყოფასთან დაკავშირებით:

ამ ფედერალურ კანონს ეწოდება "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ".

მიმღებმა უნდა გააგრძელოს გადასახადების გადახდა. ამის შესახებ ნათქვამია.

საწარმოს დაშლის გზით რეორგანიზაციის პროცედურა

კომპანიის რეორგანიზაციის პროცესი შეიძლება განხორციელდეს როგორც ნებაყოფლობით, ასევე სასამართლოს გადაწყვეტილებით. მეორე შემთხვევაში, ეს ხდება კონკურენციის მხარდასაჭერად.

ამ მოთხოვნის შესრულება აუცილებელია ყველა პირობის დაცვით. ამის ვადა მინიმუმ ექვსი თვეა.

2020 წლის 1 სექტემბრიდან იგი ძალაში შევიდა იურიდიულ პირებში, განსაკუთრებით სხვადასხვა არაკომერციულ ორგანიზაციებში ცვლილებებთან დაკავშირებით. კანონის თანახმად, SNT გარდაიქმნება TSN-ად.

გარიგების სტრუქტურა

შერჩევა ტრანსფორმაციის ყველაზე რთული ფორმაა. რეორგანიზაციას დიდი დრო სჭირდება, კომპანიები არ ლიკვიდირებულია. გარიგების პირობები ასევე ოდნავ განსხვავდება სხვა ტიპებისგან.

მთავარი როლი ენიჭება მემკვიდრეობას. გამოყოფის პროცესში თითოეულ მონაწილეს ენიჭება გარკვეული უფლებები გამოყოფის ბალანსის მიხედვით.

ანუ მთელ ქონებას იღებს უფლებამონაცვლე და შექმნილი კომპანია. მემკვიდრეობა ვლინდება გარიგებების განხორციელებისას, რომლის მიზანია უფლების ნაწილის დათმობა და ვალების ნაწილობრივ გადაცემა.

Გადაწყვეტილების მიღება

მას შემდეგ რაც კომპანია გადაწყვეტს რეორგანიზაციას, აუცილებელია დაწესებულების ყველა აქციონერის კრების მოწვევა. მონაწილეები იღებენ გადაწყვეტილებას ტრანსფორმაციის შესახებ, ამტკიცებენ ამ პროცესის პირობებსა და პროცედურას.

აღსანიშნავია, რომ გადაწყვეტილების მიღება არ არის რეორგანიზაციის საწყისი ეტაპი. უპირველეს ყოვლისა, აუცილებელია პროცესის გეგმის შემუშავება, ქონების და აქტივების შეფასება და დოკუმენტაციის მომზადება ექსპერტიზაზე.

წარმატებული პროცესისთვის აუცილებელია გეგმა. მისი წყალობით დაცულია კანონის პირობები და მოთხოვნები და ვადები. მთავარი პირობაა, რომ ყველა მონაწილემ ხმა მისცეს რეორგანიზაციას.

ნაბიჯ-ნაბიჯ ინსტრუქცია

კონვერტაციის პროცესი ექსტრაქციის მეთოდით ხდება რამდენიმე ეტაპად:

მონაწილეთა შეხვედრა, რომელზეც მიიღება დადგენილება ტრანსფორმაციის შესახებ	ამ ეტაპზე ასევე აუცილებელია ყველა მონაწილეს შორის პასუხისმგებლობის განაწილება, პროცესის ვადების განსაზღვრა და კაპიტალის გაყოფა. მნიშვნელოვანია, რომ ოქმში შეიტანოთ ყველა ინფორმაცია
ინვენტარი	რომლის დროსაც აუცილებელია ორგანიზაციის ქონებისა და წილების შეფასება
გამოყოფის ბალანსის რეგისტრაცია	სააღრიცხვო დოკუმენტი, რომელიც შესაძლებელს ხდის ფინანსების და უფლებების გაყოფას თითოეულისთვის
დაუკავშირდით საგადასახადო ოფისს	ამ სამსახურს უნდა ეცნობოს რეორგანიზაციის დაწყების შესახებ. ხანგრძლივობა – 3 დღე
კრედიტორებისთვის ინფორმაციის მიწოდება და მათ წინაშე ვალდებულებების დაფარვა	ამისათვის თქვენ უნდა შეადგინოთ წერილობითი შეტყობინება და გაგზავნოთ 5 დღის განმავლობაში
განცხადება „სახელმწიფო რეგისტრაციის ბიულეტენში“	ეს უნდა გაკეთდეს 2 თვის განმავლობაში
ყოველი გამოყოფილი იურიდიული პირისთვის წესდების რეგისტრაცია და დამტკიცება	ასევე თითოეულ მათგანში მმართველი ორგანოების დანიშვნა
კომპანიის რეგისტრაცია და საბუთები	სადაც ცვლილებები მოხდა
შეტყობინებების გაგზავნა ყველა ექსტრასაბიუჯეტო ფონდში	საპენსიო ფონდი, სოციალური და ჯანმრთელობის დაზღვევა, ფედერალური საგადასახადო ინსპექცია
ახლად შექმნილი ორგანიზაციისთვის ბეჭდის დამზადება	ახალი საბანკო ანგარიშის გახსნა, კოდის მიღება

რეგისტრაციისთვის თქვენ უნდა წარმოადგინოთ შემდეგი დოკუმენტები:

• დოკუმენტების ასლები ცვლილებებით;
• ოქმი აღმასრულებელი ორგანოს არჩევის შესახებ;
• რეგისტრაციის დამადასტურებელი დოკუმენტის ასლი;
• საგადასახადო ინსპექციაში რეგისტრაციის ცნობა;
• ამონაწერი იურიდიული პირების რეესტრიდან;
• შეტყობინებები საბიუჯეტო სახსრებიდან (ფოტოასლები);
• ინფორმაცია საკონტაქტო პირის შესახებ.

დოკუმენტაციის ეს სია საჭირო იქნება იმ ორგანიზაციისთვის, რომელიც გარდაიქმნება.

ახლად შექმნილი კომპანიის დოკუმენტების სია:

• სათაური (სრულად, შემოკლებით);
• ცნობა იურიდიული მისამართის მითითებით;
• კაპიტალის ოდენობა;
• შემოთავაზებული საქმიანობის სახეები;
• დაბეგვრის ფორმა – სრული ან;
• ინფორმაცია მენეჯერის შესახებ;
• ბანკის ფილიალი, სადაც აპირებთ ანგარიშის გახსნას;
• ინფორმაცია ყველა დამფუძნებლისა და მათი წილის შესახებ.

ზოგიერთ შემთხვევაში შეიძლება საჭირო გახდეს სხვა დოკუმენტები. კომპანია, რომელიც სპინოფის სახით რეორგანიზაციის პროცესშია, 2 თვის ვადაში უნდა დარეგისტრირდეს.

რეგისტრაციის შემდეგ პროცესი დასრულებულად ითვლება.

ოქმის შედგენა

ოქმი დგება, თუ რამდენიმე მფლობელია. ეს დოკუმენტი აჩვენებს ინფორმაციას აქციონერთა კრების ჩატარების პროცედურის შესახებ და რა შედეგებამდე მივიდნენ ისინი.

გამოყოფის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებისთანავე აუცილებელია 3 დღის ვადაში დაუკავშირდეს სარეგისტრაციო ორგანოებს ოქმის ასლი.

FAQ

კანონმდებლობაში ხშირი ცვლილებების გამო, იურიდიულ პირებს აქვთ კითხვები რეორგანიზაციასთან დაკავშირებით.

შესაძლებელია თუ არა აქციების გაცვლა?

ორგანიზაციის რეორგანიზაციის გადაწყვეტილების მიღებისას შესაძლებელია აქციების გაცვლა. იგი ტარდება რეორგანიზებული საწარმოს მონაწილეებს შორის.

წინააღმდეგ შემთხვევაში, საზოგადოების ერთადერთი წევრი, რომელიც გაჩნდება, იქნება ტრანსფორმირებული საზოგადოება.

თუ ახალი იურიდიული პირის შერჩევა

ახალი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შექმნის შემთხვევაში, იგი ექვემდებარება სრულ რეგისტრაციას. ამ შემთხვევაში აუცილებელია საფასურის გადახდა, მისი ოდენობა 4 ათასი რუბლია.

კომპანიას, რომელიც არ არის რეგისტრირებული, უფლება არა აქვს გააგრძელოს საქმიანობა. ამრიგად, ტრანსფორმაცია განაწილების სახით არ არის მარტივი პროცესი, რომელიც მოითხოვს პასუხისმგებლობას და ყურადღებას.

იგი განსხვავდება სხვა ფორმებისგან იმით, რომ რეორგანიზებული დაწესებულება არ წყვეტს თავის საქმიანობას და მის მიერ შექმნილი საწარმოები იძენენ დამოუკიდებლობას.

კანონით დაშვებულ რეორგანიზაციის ხუთ ფორმას შორის სპინ-ოფს აქვს უნიკალური თვისება - ტრანსფორმაციის პროცესში არც ერთი კომპანია არ ლიკვიდირებულია. ეს მეთოდი უსაფრთხოდ შეიძლება შევადაროთ ცოცხალი არსების დაბადებას: „მშობელი“ ორგანიზაცია გამოყოფს თავისი ქონების ნაწილს, რის საფუძველზეც წარმოიქმნება ახალი იურიდიული პირი (ერთი ან მეტი).

განცალკევება ეწოდება სამოქალაქო კანონმდებლობას (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 57-ე მუხლი) იურიდიული პირის რეორგანიზაციის მეთოდებს შორის. მასთან უახლოესი მეთოდი გამოყოფაა.

მხოლოდ ერთ ორგანიზაციას შეუძლია შევიდეს განაწილების პროცედურაში, მაგრამ შედეგი არის მინიმუმ ორი.შესაძლებელია ერთიდან შეუზღუდავი რაოდენობის კომპანიების გამოყოფა.

ამ შემთხვევაში, ფუნდამენტური განსხვავება განყოფილებისგან არის ის, რომ "მშობელი" კომპანია არ წყვეტს არსებობას გაყოფის შედეგად. იგი ითვლება რეორგანიზაციად ახალი კომპანიების გაჩენის სახელმწიფო რეგისტრაციის მომენტიდან, მაგრამ არ კარგავს თავის ძირითად იურიდიულ ატრიბუტებს (სახელი, OGRN, TIN, სტატისტიკის კოდები, ნებართვები და ლიცენზიები, კონტრაქტორებთან სახელშეკრულებო ურთიერთობა).

რეორგანიზაციის პროცედურის ნორმატიული რეგულირება დღეს არ არის ერთიანი, ანუ ნორმები გვხვდება რამდენიმე სხვადასხვა (მათ შორის სპეციალიზებულ) სამართლებრივ აქტში. ამრიგად, სამოქალაქო კოდექსის გარდა, ნებისმიერი ფორმის რეორგანიზაციის პროცედურაში შესვლისას უნდა იხელმძღვანელოთ: კანონი სს (208-FZ), შპს-ს შესახებ (14-FZ), კანონი სახელმწიფო რეგისტრაციის შესახებ. იურიდიული პირებისა და ინდივიდუალური მეწარმეების (129-FZ), კანონი კონკურენციის დაცვის შესახებ (135-FZ).

მთავარი განსხვავება სპინ-ოფსა და განყოფილებას შორის არის ის, რომ ამ შემთხვევაში „მშობელი“ კომპანია აგრძელებს არსებობას.

რეორგანიზაციის შესაძლო მიზეზები გამოყოფის მეთოდით

განცალკევება, გაყოფის მსგავსად, შეიძლება ემსახურებოდეს შემდეგი ეკონომიკური და მენეჯერული მიზნების მიღწევას:

• ორგანიზაციის საქმიანობის ცალკეული სფეროების იზოლაცია (ეკონომიკური ურთიერთობების გამარტივება, დოკუმენტების მოძრაობა, მართვის იერარქია და ა.შ.);
• ბაზრის დემონოპოლიზაცია (ზოგჯერ რეორგანიზაცია და დაყოფა ინიცირებულია უფლებამოსილი სახელმწიფო უწყებების მიერ, მაგალითად, FAS);
• მესაკუთრეთა ინტერესთა კონფლიქტის მოგვარება (გამოყოფით, ზოგიერთ დამფუძნებელს შეუძლია გააცნობიეროს საკუთარი განზრახვები, რომლებიც განსხვავდება დანარჩენისგან).

გამოყოფა, როგორც ტრანსფორმაციის spin-off მეთოდის ალტერნატივა, მოიცავს გაცილებით დიდ სამუშაოს, მნიშვნელოვან ფინანსურ ხარჯებს და კომპანიის ძირითადი ატრიბუტების სრულ „გაუქმებას“. ყოველივე ამის შემდეგ, ყოველი ახლად შექმნილი იურიდიული პირი იწყებს თავის საქმიანობას "ნულიდან" - იღებს საგადასახადო საიდენტიფიკაციო ნომერს, სტატისტიკურ კოდებს, ლიცენზიებს და ა.შ., "მემკვიდრეოდ" იღებს მხოლოდ ქონებას და ვალდებულებებს.

რეორგანიზაციის მეთოდებს შორის არჩევისას, არ უნდა დავივიწყოთ დაგროვილი ბიზნეს რეპუტაცია. თუ ის პოზიტიურია და არსებობს მისი შენარჩუნების სურვილი, შერჩევა უფრო შესაფერისია. როცა, პირიქით, მიზანი უარყოფითი იმიჯისგან თავის დაღწევაა, უმჯობესია განშორება აირჩიოთ.

კომპანიის დაშორების ერთ-ერთი მიზეზი შიდა მენეჯმენტის უთანხმოებაა

იზოლაციის პროცედურის ეტაპები

კომპანიის რეორგანიზაცია, არჩეული მეთოდის მიუხედავად, მრავალ ეტაპს მოიცავს. თითოეული მათგანი შექმნილია იმისთვის, რომ უზრუნველყოს პროცესში მონაწილე კომპანიებთან ურთიერთობის მქონე პირთა რომელიმე ჯგუფის ინტერესების დაცვა - დამფუძნებლები, თანამშრომლები, კონტრაქტორები, სახელმწიფო უწყებები და ა.შ.

რეორგანიზაცია-გამოყოფის ეტაპების შემადგენლობა და თანმიმდევრობა ასეთია:

1. ბიზნესის მესაკუთრეთა ნების სამართლებრივი დაფიქსირება - ნორმატიული დოკუმენტებით უფლებამოსილი ორგანოს სხდომის გამართვა ოქმის შედგენით.
2. შეტყობინება საგადასახადო სამსახურის და სხვა დაინტერესებული სახელმწიფო უწყებების გარდაქმნის სურვილის შესახებ.
3. რეორგანიზაციის შესახებ შეტყობინების გამოქვეყნება, მისი ფორმა, მონაწილეთა შესახებ ინფორმაცია და პრეტენზიების შეტანის პირობები სპეციალურ პუბლიკაციაში.
4. ინდივიდუალური შეტყობინება თითოეული არსებული კონტრაგენტისთვის.
5. გაფრთხილება თანამშრომლებისთვის, რომელთა დამსაქმებელიც იცვლება ღონისძიების შედეგად.
6. უფლებამოსილი სახელმწიფო უწყებებიდან ნებართვის მოთხოვნა - საჭიროების შემთხვევაში.
7. ინვენტარიზაციის ჩატარება და გადარიცხვის დოკუმენტაციის მომზადება.
8. ახლად შექმნილ (სპინ-ოფ) ორგანიზაციებში მონაწილეთა საბჭოს ჩატარება, აღმასრულებელი ორგანოების არჩევა, ნორმატიული დოკუმენტაციის დამტკიცება.
9. სახელმწიფო რეგისტრაციისათვის საბუთების პაკეტის მომზადება, სახელმწიფო მოსაკრებლების გადახდა, განაცხადზე განმცხადებლის ხელმოწერის ნოტარიულად დამოწმება.
10. პირდაპირი სახელმწიფო რეგისტრაცია.

რეორგანიზაციის პროცედურა საკმაოდ ხანგრძლივია და დროის თვალსაზრისით გარკვეულწილად არაპროგნოზირებადიც კი. იმისდა მიხედვით, საჭიროა თუ არა დამატებითი დამტკიცება ან წარადგენენ თუ არა კრედიტორები პრეტენზიებს, მისი ხანგრძლივობა შეიძლება განსხვავდებოდეს ორი თვიდან ერთ წლამდე.

განცალკევების პროცედურის წარმატებით დასასრულებლად, თქვენ უნდა მოაწყოთ არა მხოლოდ მოთმინება, არამედ კარგი კორპორატიული იურისტი.

გამყოფი კომპანიის მფლობელთა შეხვედრა

გამოყოფის პროცედურის დაწყებას იძლევიან გამყოფი ორგანიზაციის მფლობელების მიერ შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღებით. ამ საკითხის გადასაწყვეტად კომპეტენტური ორგანო განისაზღვრება პროცედურაში შესული კომპანიის ორგანიზაციული ფორმისა და მონაწილეთა რაოდენობის მიხედვით. ასე რომ, გამოსავალი შეიძლება იყოს:

• ერთადერთი (თუ მხოლოდ ერთი მფლობელია) ან კოლეგიალური;
• შპს-ში მსგავსი საკითხები შედის მონაწილეთა საბჭოს კომპეტენციაში, სს-ში კი ეს საკითხები აქციონერთა საბჭოს კომპეტენციაშია.

სხდომის ოქმი უნდა შეიცავდეს:

• ინფორმაცია შეხვედრის თარიღის, ადგილის, მისი მონაწილეთა შემადგენლობის შესახებ;
• ინფორმაცია კრების დღის წესრიგის შესახებ გამოყოფის სახით რეორგანიზაციის საკითხის სავალდებულო მითითებით;
• შეხვედრის მიმდინარეობის აღწერა, იმ პირების მითითებით, რომლებმაც დასვეს შეკითხვა და ინფორმაცია მონაწილეთა ხმების განაწილების შესახებ;
• ინფორმაცია საბოლოო გადაწყვეტილების შესახებ (რეორგანიზაციის არჩეული ფორმა, ძირითადი პირობები, პროცედურა, პასუხისმგებელი თანამდებობის პირები და ა.შ.).

კრების ოქმი (ან ერთადერთი მფლობელის გადაწყვეტილება) წარმოდგენილია როგორც კომპანიის ტრანსფორმაციის სახელმწიფო რეგისტრაციის დოკუმენტების პაკეტის ნაწილი.

რეორგანიზაციის არჩეული ფორმის მიუხედავად, კრების ოქმი დგება სხდომის საქმიანი ოქმების წესის მიხედვით.

სამთავრობო უწყებების ინფორმირება ტრანსფორმაციის პროცედურაში შესვლის შესახებ

ნებისმიერი ტიპის რეორგანიზაციის სავალდებულო ეტაპია შეტყობინების გაგზავნა საგადასახადო ოფისად და სადაზღვევო ფონდად გადაქცევის განზრახვის შესახებ (PFR და სოციალური დაზღვევის ფონდი).

რეორგანიზაციის პროცედურაში შესვლის შესახებ შეტყობინების მიღების შემდეგ, საგადასახადო ინსპექტორი ამის შესახებ ინფორმაციას შეაქვს იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში. რეორგანიზაციის პერიოდში ფედერალურ საგადასახადო სამსახურს უფლება აქვს ჩაატაროს რეორგანიზებული კომპანიის საგადასახადო შემოწმება. სადაზღვევო ფონდები განახორციელებენ საბოლოო ანგარიშსწორებას რეორგანიზაციულ კომპანიასთან.

ფედერალური საგადასახადო სამსახურის შესახებ შეტყობინება შედგენილია სპეციალური ფორმით - S-09–4, რომელიც დამტკიცებულია ამ სამსახურის ბრძანებით. შეტყობინების გაგზავნის ვადაა ხუთი დღე რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან.

ფედერალურმა საგადასახადო სამსახურმა შეიმუშავა რეორგანიზაციის ანგარიშგების სპეციალური და სავალდებულო ფორმა (რეორგანიზაციის არჩეულ მეთოდს არ აქვს მნიშვნელობა ფორმის თვალსაზრისით)

კრედიტორების განაწილებისა და ინდივიდუალური შეტყობინების შესახებ მონაცემების გამოქვეყნება

კომპანიის ნებისმიერი ტრანსფორმაცია იწვევს მისი აქტივების ზომის ცვლილებას, რაც ბუნებრივად შეიძლება გავლენა იქონიოს ფინანსური ვალდებულებების შესრულების უნარზე. სწორედ ამიტომ კანონმა უზრუნველყო კრედიტორების დაცვის საიმედო მექანიზმი - ეს გაწერილია ხელოვნებაში. 60 GK.

თითოეულ კრედიტორს, რომელმაც შეიტყო თავისი მოვალის რეორგანიზაციის შესახებ, უფლება აქვს წარადგინოს მოთხოვნა ვალდებულების ვადამდე შესრულების ან მისი დამყარებული ხელშეკრულების შეწყვეტის შესახებ ყველა შესაბამისი სახდელის გამოყენებით. ბანკები განსაკუთრებით ხშირად იყენებენ ამ უფლებას, ამიტომ ასეთი შემთხვევის არაერთი პირობა ხშირად შეიცავს სასესხო ხელშეკრულებებში.

სპინ-ოფის განცხადების გამოქვეყნება კრედიტორების ინტერესების დაცვის პირველი ეტაპია. ვარაუდობენ, რომ სწორედ პუბლიკაციიდან იგებენ ტრანსფორმაციის ფორმას, ვადებსა და თანმიმდევრობას. განცხადება გადაეცემა სპეციალიზებულ გამოცემას - „იურიდიული პირების სახელმწიფო რეგისტრაციის ბიულეტენი“ ორჯერ, ერთი თვის ინტერვალით.

რეორგანიზაციის შესახებ ორი პუბლიკაცია უნდა გამოქვეყნდეს ერთი თვის ინტერვალით

ბოლო განცხადების გამოქვეყნების მომენტი განსაზღვრავს ძალიან მნიშვნელოვანი პერიოდის დაწყებას - 30 დღის ვადაში კრედიტორებს შეუძლიათ წარმოადგინონ მოთხოვნები. ამ ვადის გასვლის შემდეგ პრეტენზიები ითვლება გამოუცხადებლად და რეორგანიზებული კომპანიის ყველა ვალდებულება იგივე პირობებით რჩება, ნაწილი კი მემკვიდრეობით გადადის ახალ იურიდიულ პირზე.

მიუხედავად იმისა, რომ კანონი პირდაპირ არ ითვალისწინებს კრედიტორების ინდივიდუალურ შეტყობინებას, ამის მოთხოვნა შეიძლება შეიცავდეს მათთან დადებული ხელშეკრულებების პირობებს. ამიტომ, მომავალში ჯარიმების გამოყენების თავიდან ასაცილებლად, რეორგანიზაციის (სპინ-ოფის) პროცედურაში შესვლამდე, ყურადღებით უნდა შეისწავლოთ ყველა არსებული ხელშეკრულების პირობები, ან კიდევ უკეთესი, პირადად აცნობოთ თითოეულ კონტრაგენტს.

შეტყობინება კონტრაგენტისთვის მომავალი ტრანსფორმაციის შესახებ უნდა შეიცავდეს შემდეგ ინფორმაციას:

• შეტყობინება რეორგანიზაციის არჩეული ფორმის შესახებ (განსახილველ შემთხვევაში - spin-off);
• ზოგადი ინფორმაცია სპინ-ოფის შედეგად ჩამოყალიბებული კომპანიების შესახებ, კერძოდ, იმ კომპანიების შესახებ, რომლებსაც მემკვიდრეობით გადაეცემათ ვალდებულება კონკრეტულ კრედიტორზე;
• კრედიტორის მოთხოვნის წარდგენის პროცედურა და ვადები, ასეთის არსებობის შემთხვევაში.

განურჩევლად რეორგანიზაციის ფორმისა, შეტყობინება კრედიტორებისადმი შედგება იგივე ელემენტებისაგან

რეორგანიზაციის პროცედურაში შესვლისას დამფუძნებლები მზად უნდა იყვნენ არა მხოლოდ კაპიტალის დაგეგმილი გადინებისთვის. ყოველივე ამის შემდეგ, თუ კრედიტორები თავიანთ მოთხოვნებს აყენებენ, დიდი მოცულობის ვალდებულებების შესრულება შეიძლება საჭირო გახდეს მოულოდნელად და ვადაზე ადრე.

გუნდის გაფრთხილება

დამსაქმებლის შეცვლა თანამშრომელთა გუნდის გარკვეული ნაწილისთვის (და ეს არის ზუსტად ის, რაც მოხდება სპინ-ოფის შედეგად) ნიშნავს ახალშექმნილ კომპანიაში გადასული თითოეული თანამშრომლის არსებითი პირობების ცვლილებას. შრომის კანონმდებლობის შესაბამისად, დასაქმებულს ასეთი ცვლილებები ერთი თვით ადრე უნდა ეცნობოს. ამასთან, მას უფლება აქვს ან დათანხმდეს ახალ პირობებში მუშაობის გაგრძელებას, ან უარი თქვას.

დამსაქმებელს არ აქვს უფლება გაათავისუფლოს თანამშრომელი საკუთარი ინიციატივით რეორგანიზაციასთან დაკავშირებით (რუსეთის ფედერაციის შრომის კოდექსის 75-ე მუხლი).

თუ თანამშრომელი უარს იტყვის ახლად შექმნილ კომპანიაში მუშაობაზე, იგი უნდა გაათავისუფლოს გაფრთხილების პერიოდის გასვლისთანავე (ანუ ერთი თვის შემდეგ) ხელოვნების მიხედვით. 77 რუსეთის ფედერაციის შრომის კოდექსი.

რეორგანიზაციის შესახებ თანამშრომლებს წინასწარ უნდა ეცნობოთ (სახელმწიფო რეგისტრაციის თარიღამდე არაუგვიანეს 1 თვით ადრე).

მოწონების მიღება

ზოგიერთი კომპანიის რეორგანიზაცია, მიუხედავად მათი არჩეული ფორმისა, შეუძლებელია ავტორიზებულ სახელმწიფო სამსახურებთან შეთანხმების გარეშე. Მაგალითად:

• თუ ტრანსფორმაციის შედეგად ჩამოყალიბდა კომპანია 6 მილიონ რუბლზე მეტი კაპიტალით, საჭიროა ანტიმონოპოლიური მომსახურების დამტკიცება;
• თუ ფინანსური ორგანიზაციის რეორგანიზაცია მიმდინარეობს, ეს არ შეიძლება გაკეთდეს რუსეთის ბანკის ნებართვის გარეშე;
• თუ საბიუჯეტო დაწესებულება ექვემდებარება რეორგანიზაციას, საჭირო იქნება მთავრობის გადაწყვეტილება.

გადაცემის დოკუმენტაციის ფორმირება

რეორგანიზაცია-სპინ-ოფის ფარგლებში უფლება-მოვალეობების გადაცემის ერთადერთი საფუძველია გადაცემის აქტი - გადაცემული აქტივებისა და ვალდებულებების ჩამონათვალის შემცველი დოკუმენტი. თუმცა, შეუძლებელი იქნება მისი "მაშინვე" შედგენა. მანამდე აუცილებელია ინვენტარიზაციის ჩატარება და გამყოფი ბალანსის შედგენა.

განცალკევების ბალანსი უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას იმ აქციების შესახებ, რომლის მიხედვითაც იყოფა „მშობელი“ კომპანიის ქონება.

ინვენტარიზაცია არის ყოველწლიური ღონისძიება, რომლის მიზანია ქონებისა და ვალდებულებების დოკუმენტური და ფაქტობრივი ხელმისაწვდომობის შეჯერება.

გადაცემის აქტის ფორმა ამჟამად კანონით არ რეგულირდება. ამიტომ, პრაქტიკაში, მოცემული დოკუმენტის დიზაინის ორი ვარიანტი არსებობს:

„უპრობლემო“ გადაცემის დოკუმენტის შედგენის მნიშვნელოვანი პირობაა მასში განისაზღვროს უფლებამონაცვლის განსაზღვრის პროცედურა და პირობები იმ ვალდებულებებისთვის, რომლებიც მასში არ არის ასახული (უყურადღებობის გამო, ან იმის გამო, რომ ისინი წარმოიშვა უფრო გვიან. შედგენილია აქტი).

გადაცემის დოკუმენტი უნდა დაამტკიცოს რეორგანიზებული იურიდიული პირის ორგანო, რომელმაც მიიღო გადაწყვეტილება ტრანსფორმაციის შესახებ.

ახლადშექმნილი იურიდიული პირების მფლობელთა შეხვედრების გამართვა

ახალი კომპანიის რეგისტრაციამდე აუცილებელია მისი შემადგენელი დოკუმენტაციის (წესდების) დამტკიცება და აღმასრულებელი ორგანოების არჩევა. სწორედ ამ მიზნით იმართება დამფუძნებელთა კრება, რადგან ახლად ჩამოყალიბებული იურიდიული პირის წესდება არის სავალდებულო დოკუმენტი, როგორც რეორგანიზაცია-სპინ-ოფის რეგისტრაციის პაკეტის ნაწილი.

საბუთების წარდგენა და ორგანიზაციის სამმართველოს სახელმწიფო რეგისტრაცია

რეორგანიზაციის სახელმწიფო რეგისტრაციის დოკუმენტების ნუსხას ხელმძღვანელობს სპეციალური განაცხადის ფორმა. ვინაიდან სპინ-ოფის დროს არც ერთი კომპანია არ ლიკვიდირებულია, არამედ იქმნება მხოლოდ ახალი, განაცხადი იგზავნება ფორმაში P12001. აღსანიშნავია, რომ დოკუმენტის განმცხადებელი უნდა იყოს თანამდებობის პირი, რომელსაც აქვს უფლება წარმოადგინოს ახლად შექმნილი კომპანია მინდობილობის გარეშე (ჩვეულებრივ დირექტორი). განცხადებაზე მისი ხელმოწერა დამოწმებულია ნოტარიუსის მიერ.

ფოტო გალერეა: განცხადება P120001

გვერდი 1 შეიცავს ახლად შექმნილი საწარმოს სახელწოდების (სრული და შემოკლებული) სვეტებს გვერდი 2 შეიცავს სვეტებს იურიდიული მისამართის, რეორგანიზაციის ფორმის, საწესდებო კაპიტალის ზომის მითითებისთვის გვერდი 3 - ინფორმაცია რეორგანიზებული იურიდიული პირის შესახებ გვერდი 4 განკუთვნილია ამ დამფუძნებელ-იურიდიულ პირებზე გვერდი 5 - ინფორმაცია დამფუძნებლების - პირების შესახებ გვერდი 6 - გაგრძელება მე-5 გვერდიდან გვერდი 7 განკუთვნილია ახლადშექმნილი იურიდიული პირის მიერ განსახორციელებელი ეკონომიკური საქმიანობის სახეების დეკლარირებაზე. გვერდი 8 - ზოგადი ინფორმაცია განმცხადებლის ვინაობის შესახებ გვერდი 9 - გაგრძელება მე-8 გვერდიდან გვერდი 10 - განმცხადებლის ხელმოწერა, ნოტარიუსის დამოწმება

დირექტორის დასწრება მხოლოდ სანოტარო ბიუროშია საჭირო, კომპანიის ნებისმიერ წარმომადგენელს შეუძლია საგადასახადო სამსახურში საბუთების წარდგენა მინდობილობით.

სახელმწიფო რეგისტრაციისთვის დოკუმენტაციის პაკეტი (განაცხადის გარდა) ასეთია:

• გადაწყვეტილება რეორგანიზაციის შესახებ (ოქმი);
• გადაცემის დოკუმენტი;
• რეორგანიზებული კომპანიის შემადგენელი დოკუმენტაცია, სახელმწიფო რეგისტრაციის მოწმობა;
• ახალი იურიდიული პირების შემადგენელი დოკუმენტაცია;
• სპინ-ოფის განცხადების გამოქვეყნებისა და კონტრაგენტების შეტყობინების მტკიცებულება;
• უფლებამოსილი სამთავრობო უწყებებიდან გამოყოფის ნებართვები (საჭიროების შემთხვევაში);
• სახელმწიფო გადასახადის გადახდის დამადასტურებელი ქვითრები ან გადახდის ბრძანებები (4000 რუბლი ყოველი ახლად ჩამოყალიბებული იურიდიული პირისთვის).

გამოყოფის სახელმწიფო რეგისტრაცია ხორციელდება ხუთი სამუშაო დღის ვადაში. ამ პერიოდის შემდეგ, თქვენ შეგიძლიათ აიღოთ დოკუმენტები ფედერალური საგადასახადო სამსახურის განყოფილებიდან ახალი იურიდიული პირისთვის; ძველისთვის (რომელმაც ტრანსფორმაცია განიცადა) არ გაიცემა სატიტულო დოკუმენტები (მაგალითად, სერთიფიკატები).

განცალკევებისას არ მზადდება საბოლოო სააღრიცხვო ანგარიშგება, მაგრამ დგება შესავალი ახლად შექმნილი ორგანიზაციისთვის.

განცალკევება რეორგანიზაცია-დაყოფის ერთ-ერთი ვარიანტია, გაყოფასთან შედარებით ოდნავ მსუბუქი. განცალკევების განსაკუთრებული მახასიათებელია ორგანიზაციების ლიკვიდაციის არარსებობა, როგორც იურიდიული პირების ტრანსფორმაციის ყველა სხვა კანონიერად ნებადართული მეთოდის სავალდებულო ელემენტი. წინააღმდეგ შემთხვევაში, გამოყოფა ხდება რეორგანიზაციის პროცედურის ყველა წესის მიხედვით.