Reorganizavimas atskyrimo būdu kaip būdas atsikratyti „blogo“ turto. Žingsnis po žingsnio LLC reorganizavimo atskyrimo būdu instrukcijos Reorganizuojant komercinę organizaciją atskyrimu

LLC reorganizavimas atskyrimo būdu yra priemonių rinkinys, kuriuo siekiama suformuoti vieną ar kelias organizacijas paveldėjimo pagrindu, tačiau skirtingai nuo kitų reorganizavimo rūšių, įmonė nelikviduojama (tai neįvyksta). ir toliau egzistuoja). Poreikis įgyvendinti tokią užduotį gali iškilti kuriant bendrą įmonę, plečiant verslą ar įsigyjant kitą UAB, kuri turi finansinių problemų. Kokie yra reorganizavimo variantai? Kokios yra šios procedūros atlikimo atrankos forma ypatybės? Kokie yra 2018 m. etapai? Panagrinėkime šiuos dalykus išsamiau.

Reorganizavimo rūšys ir ypatumai

Rusijos Federacijos teisės aktuose yra šešios LLC reorganizavimo formos:

• susijungimas. Tokiu atveju formuojamas naujas juridinis asmuo, kuris prisiima procedūroje dalyvaujančių įmonių teises ir pareigas. Pasibaigus procesui, „mažesni“ dalyviai nustoja egzistuoti, o informacija apie juos išbraukiama iš Vieningo valstybės juridinių asmenų registro. Ši reorganizavimo forma tinkama įmonei likviduoti.
• transformacija. Reorganizavimo ypatumas yra tas, kad LLC keičia organizacinę ir teisinę formą. Atlikus visas procedūras, ji tampa CJSC, tai yra uždara akcine bendrove.
• Pasirinkimas. Pagrindinis skirtumas yra įmonės, kuri veikia kaip donorė, išsaugojimas. Toks likvidavimo variantas tinka tais atvejais, kai įmonėje yra keli savininkai, o nesutarimų buvimas neleidžia jiems vykdyti bendro verslo.
• Atskyrimas- reorganizavimas, po kurio sudaromos kelios individualios įmonės, turinčios savo teises ir pareigas. Kai tik procesas baigiamas, donoras nustoja egzistuoti, o informacija apie jį pašalinama iš vieningo valstybinio juridinių asmenų registro.
• Įstojimas. Tokiu atveju juridinių asmenų grupė jungiama į vieną įmonę. Pasirinkimo sandorį naudoja didelės mažesnės LLC įmonės įsisavinimo procese, taip pat įmonių grupės susijungimo į vieną kontroliuojančiąją bendrovę atveju. Visos pareigos ir teisės pereina eksploatuojančiai įmonei.
• Kombinuotas metodas. Atliekant tokį reorganizavimą, derinami įvairūs būdai – atskyrimas, atskyrimas, susijungimas ir prisijungimas.

Bendras veiksmų algoritmas

Įmonės reorganizavimas, nepriklausomai nuo pasirinkto būdo, vyksta keliais etapais:

1. Sprendimų priėmimas.
2. Registracijos institucijos informavimas apie proceso pradžią.
3. Įmonės reorganizavimo pradžios žymos įrašymas į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą.
4. Spausdinti skelbimus žiniasklaidoje. Šiame etape turėtų būti nurodyta informacija apie proceso dalyvius, terminus, taip pat duomenys apie pretenzijų pateikimo tvarką.
5. Kreditorių informavimas kiekvienam proceso dalyviui.
6. Vertybinių popierių perdavimas įmonės reorganizavimui.
7. Paruoštų dokumentų, kurie turėtų patvirtinti reorganizavimo užbaigimą, gavimas.

Aukščiau buvo pažymėta, kad atskyrimas reiškia vienos ar grupės LLC sukūrimą, vėliau jai perduodant įmonės (reorganizuojamos) teises ir pareigas. Ši pertvarkos forma dažnai naudojama likviduojant LLC.

Reorganizavimas atskyrimo būdu gali būti atliktas dėl šių priežasčių:

• Įmonės įkūrėjai neranda bendros kalbos ir įvairiai mato tolesnę plėtrą.
• Atsirado poreikis LLC finansiniam susigrąžinimui, atskiriant nepelningas veiklos formas.

Žingsnis po žingsnio instrukcija

Reorganizavimas paskirstymo procese vyksta keliais etapais:

1. Surengti visuotinį susirinkimą ir priimti atitinkamą sprendimą. Šis žingsnis yra pats svarbiausias reorganizavimo atskyrimo būdu. Čia reikalaujama suburti draugijos steigėjus ir kelti jos reorganizavimo klausimą. Priklausomai nuo dalyvių skaičiaus, susirinkime gali dalyvauti vienas ar keli asmenys. Posėdžio rezultatas – protokolo (sprendimų) surašymas. Situacijos aptarimo procese svarstomi šie klausimai - naujos įmonės skyrimo sąlygos, šios užduoties vykdymo tvarka, naujos LLC dalyvių skaičius ir pan. Galite pradėti procedūrą tik tada, kai yra balsų.
2. Inventorius. Kitas žingsnis – įvertinti įmonės disponuojamo turto vertę. Ši procedūra yra privaloma ekstrahavimo procese.
3. Atskyrimo balanso sudarymas – apskaitos popierius, kurio dėka atliekamas padalijimas tarp reorganizuojamos ir atsiskyrusios įmonės. Ypatingas dėmesys skiriamas teisėms, finansams ir turtui.
4. Paraiškos sudarymas. Kai tik bus baigtos aukščiau aptartos procedūros, galite pradėti vykdyti paraišką ir perduoti ją Federalinei mokesčių tarnybai bei registracijos struktūroms. Tai reikalinga norint informuoti įgaliotas institucijas apie būsimą pertvarką. Pagal teisės aktus dokumentas turi būti patvirtintas notaro, o vėliau išsiųstas įgaliotai institucijai. Atsakymui pateikti skiriamos trys dienos. Pagrindiniai teiginio punktai yra pirmas ir ketvirtas. Pirmajame būtina nurodyti procedūroje dalyvaujančių asmenų skaičių. Jeigu dukterinė įmonė dar nesukurta, turi būti nurodytas vienas asmuo. Ketvirtasis punktas nurodo galutinį įmonių skaičių, kuris atsiras po reorganizavimo. Tai priklauso nuo to, kiek padalinimų bus padaryta.
5. Kreditorių informavimas. Įregistravus reorganizavimą Vieningame valstybės juridinių asmenų registre, apie tai turi būti pranešta kreditoriams. Tai užtruks iki penkių dienų. Norint turėti duomenų apie duomenų perdavimą po ranka, rekomenduojama pranešti registruotu laišku (priklausomai nuo pranešimo). Šiuo atveju privaloma sąlyga yra perduotų dokumentų inventorizacija.
6. Įvedus informaciją į registrą, apie padarytus pakeitimus privaloma pranešti Valstybiniam registracijos biuleteniui. Darbai atliekami du kartus per mėnesį. Pats skelbimas turi būti paskelbtas per 2 mėnesius.
7. Kiekvienos naujai steigiamos įmonės įstatų tvirtinimas. Tuo pačiu etapu paskiriami valdymo organai.
8. Valstybinė naujai įsteigtų LLC registracija. Čia taip pat daromi įstatymų numatytų dokumentų pakeitimai.
9. Informavimas apie nebiudžetinių fondų pertvarką.

Paskutiniame etape belieka gauti statistinius kodus, atsispausdinti ir atidaryti einamąją sąskaitą. Ekstrahavimo procesas trunka nuo 2 iki 3 mėnesių. Nuo atskirtų juridinių asmenų valstybinės registracijos momento procedūra laikoma baigta.

Verta manyti, kad įmonės reorganizavimą atskyrimo būdu gali apsunkinti daugybė problemų, susijusių su bylinėjimusi.

Pastaroji gali atsirasti padalijus skolą ar turtą kreditoriams. Kai kuriais atvejais, antimonopolinei institucijai pateikus ieškinį, yra priverstinis paskirstymas per teismą.

Kokie dokumentai reikalingi?

Norint atlikti reorganizavimą pagal paskirstymo rūšį, būtina parengti šį dokumentų paketą:

• Prašymas (išrašytas P12001 forma). Jame turėtų būti informacija apie LLC, kuri pasirodys pasibaigus procedūrai, steigėjų, kurie dirbs naujoje organizacijoje, skaičius, taip pat procedūroje dalyvaujančių dalyvių skaičius.
• Protokolas (sprendimas) dėl naujos LLC skyrimo.
• Naujai suformuotos įmonės teisės aktas, atsiradęs po pertvarkos.
• Sprendimas paskirti naują instituciją, atsakingą už chartiją.
• Naujo filialo atskyrimo balansas.
• Valstybės rinkliavos sumokėjimą patvirtinantis kvitas.
• Biuletenio puslapiai, įrodantys, kad įmonė informavo apie priimtą sprendimą (kopijų pakanka).
• Pašto kvitas, patvirtinantis, kad pranešimai buvo išsiųsti kreditoriams.
• Rusijos Federacijos pensijų fondo pranešimas, kad organizacija neturi skolų. Pagal įstatymus šis pažymėjimas nėra būtinas, tačiau praktiškai jo buvimas gali žymiai pagreitinti procesą.

Kai tik surenkami visi popieriai, LLC savininkas perduoda juos registravimo struktūrai. Be to, valstybinei institucijai suteikiamos 5 dienos apdoroti gautą informaciją ir perduoti du dokumentų paketus. Viena skirta naujai įregistruotai įmonei, o kita – pagrindinei LLC. Tiksli data, kada bus baigtas tvarkymas, pažymima kvite (išduodamas savininkui dokumentų perdavimo metu). Jeigu vadovas negali pats pasiimti popierių, jis turi teisę, kad darbą atliktų patikimas asmuo arba prašyti jį išsiųsti įmonės adresu. Pirmuoju atveju reikalingas notaro patvirtintas įgaliojimas.

Nekilnojamojo turto perėjimo subtilybės

Tam, kad nauja įmonė įgytų teises į esamą nekilnojamąjį turtą, būtina surinkti ir perduoti šiuos dokumentus:

• Protokolas (sprendimas) dėl reorganizavimo.
• LLC dalijamasis balansas.
• Priėmimo ir perdavimo aktas, kuris surašomas dėl naujai įmonei perduoto turto.
• Dokumentai, patvirtinantys įmonės teises į nekilnojamąjį turtą.
• Pagrindiniai naujai suformuoto skyriaus dokumentai. Norint atlikti reorganizavimą, reikia kreiptis į įgaliotą instituciją su duomenų paketu, taip pat valstybės rinkliavos sumokėjimo kvitu.

Reorganizuodami LLC atskyrimo būdu, turėtumėte atkreipti dėmesį į mokestines pasekmes. Taigi, jei pagrindinė įmonė, pasibaigus procesui, negali įvykdyti savo įsipareigojimų Federalinei mokesčių tarnybai, galite susidurti su bėdomis. Tuo atveju, jei inspektoriai, o vėliau ir teismas, patvirtins, kad reorganizacija buvo vykdoma siekiant išvengti mokesčių, atsiskyrusios įmonės turės sumokėti savo lėšas.

Šiuo metu galiojantys teisės aktai leidžia mišrius reorganizavimus, todėl reorganizavimo procedūrą galima atlikti atsiimant LLC nuo UAB. Kadangi nėra aiškių veiksmų reorganizuoti LLC atskyrimą nuo akcinės bendrovės, reikėtų vadovautis Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu, federaliniais įstatymais „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ ir „Dėl akcinių bendrovių“, naudojant kiekvienos organizacinės ir teisinės formos kiekvienam etapui taikomas normas.

Kaip tik tokio reorganizavimo tikslai gali būti atskirų verslo krypčių atskyrimas, įmonės turto ir įsipareigojimų padalijimas, skaidymas į kelis juridinius asmenis, siekiant sumažinti mokesčių naštą, ir kiti tikslai, nes. LLC turi daug privalumų, susijusių su išlaikymo išlaidų mažinimu, skirtingai nei UAB, tuo, kad akcinės bendrovės neįsipareigoja atskleisti informacijos, tvarko specializuotų registratorių akcininkų registrą, atlieka privalomą metinį auditą, tvirtina sprendimus. visuotinių akcininkų susirinkimų, kuriuos atlieka notarai ar registratoriai, ir daugybė kitų priežasčių.

Nepriklausomai nuo užsibrėžtų tikslų, būtina kompetentingai, laipsniškai ir pagal galiojančius teisės aktus atlikti ir laikytis visos reorganizavimo procedūros, atsiimant LLC iš UAB.

Apsvarstykime visus LLC atskyrimo nuo UAB procedūros etapus.

LLC atskyrimo nuo UAB planas (struktūra):

1. Pirmas etapas. Preliminarus.
2. Antras etapas. Sprendimo surengti visuotinį akcininkų susirinkimą su darbotvarke dėl UAB reorganizavimo atskyrimo būdu priėmimas.
3. Trečias etapas. Reorganizavimo dokumentų projektų rengimas, juos tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime.
4. Ketvirtas etapas. Pasirengimas visuotiniam akcininkų susirinkimui. Pranešimas akcininkams apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.
5. Penktas etapas. Vyksta visuotinis UAB akcininkų susirinkimas. Sprendimas dėl LLC atskyrimo nuo UAB.
6. Šeštas etapas. Registravimo institucijos (FTS) pranešimas apie reorganizavimo procedūros pradžią atskiriant LLC nuo UAB.
7. Septintas etapas. UAB kreditorių pranešimas. Pranešimo apie reorganizavimą UAB atskyrimo nuo UAB forma paskelbimas Valstybiniame registracijos biuletenyje.
8. Aštuntas etapas. Akcininkų pristatymas reikalavimo išpirkti akcijas. Akcijų išpirkimas akcininkų prašymu.
9. Devintas etapas. Susitaikymas su Pensijų fondu.
10. Dešimtas etapas. LLC, sukurtos atsiskyrus nuo UAB, registracija.
11. Vienuoliktas etapas. Antspaudo padarymas, registracija nebiudžetiniuose fonduose, r / s LLC atidarymas.
12. Dvyliktasis etapas. Reorganizuojamos UAB įstatų pakeitimų įregistravimas.

Šiame straipsnyje pateikiamos nuoseklios instrukcijos, kaip atskirti LLC iš JSC.

Preliminarus.

Turite pagalvoti, kiek LLC bus skirta ir kokią norite matyti LLC ateitį.

LLC, sukurtų atsiskyrus nuo UAB, skaičiui apribojimų nėra.

Skiriant kelias UAB, kiekvienai sukurtai LLC, kiekvieną etapą būtina papildyti paminėjimu ir veiksmais kiekvienai sukurtai UAB.

Taip pat tuo pačiu metu UAB ir LLC gali būti atskirtos nuo UAB vienu metu. Skiriant kelis įvairių organizacinių ir teisinių formų juridinius asmenis, kiekvienam įsteigtam juridiniam asmeniui (UAB ir UAB), kiekvieną etapą būtina papildyti paminėjimu ir veiksmais kiekvienai įsteigtai UAB ir UAB.

Pirmiausia nustatome paskirtą LLC:

• Koks bus LLC pavadinimas (pilnas, sutrumpintas, užsienio kalba).
• Kur bus įsikūrusi LLC - adresas (vieta).
• Kokia bus LLC apmokestinimo sistema (OSNO arba USN).
• Kokia bus paskirstymo tvarka ir sąlygos.
• Koks bus LLC įstatinis kapitalas ir kaip jis bus formuojamas*.
• Kokios bus LLC veiklos rūšys pagal OKVED.
• Kas bus LLC generalinis direktorius.
• Kas bus LLC narys**.

* LLC, sukurtos atskyrus nuo akcinės bendrovės, įstatinis kapitalas gali būti suformuotas praėjusių akcinės bendrovės metų nepaskirstytojo pelno sąskaita arba konvertuojant dalį bendrovės akcijų. akcinę bendrovę į kuriamos UAB akcijas (t. y. mažinant akcinės bendrovės įstatinį kapitalą).

** Akcinių bendrovių teisės aktai nenustato jokių taisyklių dėl atskyrimo LLC dalyvių sudėties, tačiau, vadovaudamiesi federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ normomis, akcininkai (taip pat kaip Dalyviai) po atskyrimo sukurto juridinio asmens gali būti arba visi reorganizuojamos AB akcininkai, arba kaip vienintelis akcininkas (Dalyvis) - pati reorganizuota AB.

Gali susidaryti situacija, kai dalis akcininkų balsuoja prieš sprendimą reorganizuotis atskyrimo būdu arba balsavime nedalyvauja. Tokiu atveju tokie akcininkai turės teisę pateikti reikalavimą išpirkti jiems priklausančias akcijas. Nes akcijos išperkamos už akcinės bendrovės valdybos nustatytą kainą, bet ne mažesnę už rinkos vertę, kurią turi nustatyti nepriklausomas vertintojas, rengiantis susirinkimui, būtina atlikti nepriklausomą vertinimą. nuo akcijų vertės.

Kai LLC yra atskirta nuo akcinės bendrovės, privaloma atlikti inventorizaciją (Federalinio įstatymo „Dėl apskaitos“ 11 straipsnio 3 dalis; Rusijos Federacijos apskaitos ir apskaitos taisyklių 27 punktas). Inventorizacijai atlikti sudaroma nuolatinė inventorizacijos komisija, kurios sudėtį tvirtina akcinės bendrovės vadovas (Turto ir finansinių įsipareigojimų inventorizavimo rekomendacijų 2.2, 2.3 punktai).

Sprendimo surengti visuotinį akcininkų susirinkimą su darbotvarke dėl UAB reorganizavimo atskyrimo būdu priėmimas.

Sprendimas dėl reorganizavimo, atskiriant LLC nuo akcinės bendrovės, priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Įprastai visuotinį akcininkų susirinkimą šaukia AB valdyba, o jo nesant – asmuo, kuriam suteikiami AB įstatuose nurodyti įgaliojimai. Paprastai tai yra UAB vadovas (generalinis direktorius).

Reorganizavimo dokumentų projektų rengimas, juos tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Nes akcininkai turi teisę susipažinti su dokumentais prieš susirinkimą, reikia parengti šiuos projektus:

• Sprendimas reorganizuotis atskyrimo būdu. Jame turi būti:
  1. sukurtos LLC pavadinimas.
  2. informacija apie sukurtos LLC vietą.
  3. paskirstymo tvarka ir sąlygos.
  4. sukurtos LLC įstatinio kapitalo. Jo dydis negali būti mažesnis už nustatytą minimumą - 10 000 rublių.
  5. kuriamos LLC įstatinio kapitalo formavimo tvarka, o dalį AB akcijų konvertuojant į UAB akcijas, taip pat - konvertavimo koeficientą (koeficientą).
  6. nuoroda apie Perdavimo akto patvirtinimą.
  7. UAB, nuo kurios atsiskiriama, įstatų pakeitimų nuoroda ir jo patvirtinimas (jei reikia. Pavyzdžiui, mažinant AB įstatinį kapitalą).
  8. nuoroda apie sukurtos LLC įstatų patvirtinimą.
  9. nuoroda apie asmenį, vykdantį įsteigtos LLC vienintelio vykdomojo organo funkcijas (generalinį direktorių).
  10. nuoroda apie kuriamos LLC vienintelio vykdomojo organo įgaliojimų perdavimą vadovaujančiai organizacijai ar vadovui (jei reikia).
  11. audito komisijos narių sąrašas arba steigiamos LLC revizoriaus nuoroda (jei pagal kuriamos LLC įstatus audito komisijos buvimas yra privalomas).
  12. LLC kolegialaus organo narių sąrašas (jei pagal kuriamos LLC įstatus numatytas jo buvimas).
• UAB, nuo kurios atsiskiriama, įstatų pakeitimai/papildymai arba nauja įstatų redakcija.
• Sukurtos LLC chartija.
• Perdavimo aktas.
  Svarbu!!! Perleidimo aktas surašomas ir tvirtinamas sprendimo dėl reorganizavimo atskyrimo būdu priėmimo dieną. Nepaisant to, kad iki LLC valstybinės registracijos šie skaičiai pasikeitė, papildomų ar atnaujintų aktų atlikti nereikia. Tam, remiantis Civiliniu kodeksu, Perdavimo akte turi būti numatytos nuostatos dėl visų reorganizuojamo juridinio asmens prievolių, susijusių su visais jo kreditoriais ir skolininkais, perėmimo, įskaitant šalių ginčijamas prievoles, taip pat dėl ​​perdavimo tvarkos. paveldėjimo nustatymas, susijęs su turto rūšies, sudėties, vertės pasikeitimu, reorganizuojamo juridinio asmens teisių ir pareigų atsiradimu, pasikeitimu, pasibaigimu, kuris gali įvykti po perdavimo akto surašymo dienos. aukštyn.
• Informacija apie kandidatą (kandidatus) į LLC vykdomuosius organus, valdybą (stebėtojų tarybą) ir audito komisiją (auditorius).
• LLC metinė ataskaita, metinės finansinės ataskaitos, paskutinės ketvirčio finansinės ataskaitos.
• Nepriklausomo akcijų rinkos vertės vertintojo ataskaita.

Pasirengimas visuotiniam akcininkų susirinkimui. Pranešimas akcininkams apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.

Prieš informuojant akcininkus apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą, būtina iš registratoriaus gauti Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą. Toks sąrašas turi būti sudarytas ne anksčiau kaip prieš 10 dienų nuo sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą priėmimo dienos, bet ne anksčiau kaip prieš 35 dienas iki jo sušaukimo.

Sudarius Asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašą, apie susirinkimą turi būti pranešta visiems jame nurodytiems akcininkams. Akcininkų informavimo būdas paprastai yra nurodytas UAB įstatuose. Jeigu nenumatyta kitaip, pranešimas apie susirinkimą akcininkams išsiunčiamas registruotu laišku arba įteikiamas pasirašytinai. Toks pranešimas turi būti išsiųstas ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki susirinkimo dienos.

Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą dėl akcinės bendrovės reorganizavimo atskyrimo būdu turi būti nurodyta:

1. Visas įmonės pavadinimas UAB.
2. AO vieta.
3. Surinkimo forma.
4. Visuotinio susirinkimo data, laikas, vieta.
5. Asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, nustatymo data.
6. Dienotvarkė.
7. Susipažinimo su informacija (medžiaga), kuri turi būti teikiama AB akcininkams rengiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, tvarka ir adresas, kuriuo ją galima rasti.
8. Visuotiniame susirinkime dalyvaujančių asmenų registravimo pradžios laikas.
9. Informacija apie tai, ar akcininkai turi teisę reikalauti išpirkti akcijas, informacija apie kainą ir išpirkimo tvarką.
10. Akcijų kategorijos (rūšys), kurių savininkai turi teisę balsuoti visais ar kai kuriais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais.

Vyksta visuotinis UAB akcininkų susirinkimas. Sprendimas dėl LLC atskyrimo nuo UAB.

Nuo 2014 metų spalio 01 d visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimas ir AB susirinkime dalyvaujančių asmenų sudėtis turi būti patvirtinta notaro arba specializuoto registro tvarkytojo. Šios taisyklės išimtis yra akcinė bendrovė, kurią sudaro vienas akcininkas. Šiuo atveju sprendimą dėl reorganizavimo priima akcininkas ir pasirašo paprasta raštu.

Todėl norint surengti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame dalyvauja du ar daugiau akcininkų, būtina iš anksto susitarti su notaru ar specializuotu registro tvarkytoju dėl visuotinio akcininkų susirinkimo datos, laiko ir vietos, taip pat dėl ​​visuotinio akcininkų susirinkimo. reikalingų dokumentų sąrašas.

Paskirtą dieną šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame priimamas (arba ne) sprendimas reorganizuoti LLC atskiriant nuo UAB. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra teisėtas, jeigu jame dalyvauja akcininkai, iš viso turintys daugiau kaip pusę AB balsavimo teisę suteikiančių akcijų.

Sprendimui dėl reorganizavimo priimti pakanka, kad už jį balsuotų trys ketvirtadaliai susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų.

Posėdžio metu surašomas du protokolai, kuriuos pasirašo pirmininkas ir sekretorius:

1. Balsavimo rezultatų protokolas.
2. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas.

Jeigu priimtus sprendimus ir akcinės bendrovės susirinkime dalyvaujančių asmenų sudėtį patvirtina notaras, notaras surašo šių faktų patvirtinimo pažymą.

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas surašomas ne vėliau kaip per tris darbo dienas ir ne vėliau kaip per 7 darbo dienas nuo jo surašymo dienos, protokolo kopija arba išrašas pateikiamas registro tvarkytojui.

Svarbu!!! Jeigu AB yra vienas akcininkas, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, rengimo, taip pat vienintelio akcininko, notaro ar registratoriaus priimto AB sprendimo tvirtinimo tvarkos laikytis nereikia.

Registravimo institucijos (FTS) pranešimas apie reorganizavimo procedūros pradžią atskiriant LLC nuo UAB.

Per tris darbo dienas nuo sprendimo dėl reorganizavimo atskiriant LLC nuo UAB priėmimo dienos apie tai būtina pranešti registravimo institucijai. Tam akcinės bendrovės, nuo kurios vyksta atskyrimas, vadovas pas notarą patvirtina P12003 formą (Pranešimas apie reorganizavimo procedūros pradžią) ir pateikia ją registravimo institucijai kartu su Sprendimu (protokolu) reorganizacija.

Jei dokumentai bus tinkamai įforminti, registruojanti institucija per tris darbo dienas padarys įrašą Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre, kad UAB yra reorganizuojama, ir apie tai išduos atitinkamą apskaitos žiniaraštį.

UAB kreditorių pranešimas. Pranešimo apie reorganizavimą UAB atskyrimo nuo UAB forma paskelbimas Valstybiniame registracijos biuletenyje.

UAB per 5 darbo dienas nuo pranešimo apie reorganizavimo procedūros pradžią išsiuntimo registravimo institucijai dienos raštu praneša jai žinomiems kreditoriams apie reorganizavimo pradžią.

Ir padaręs Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre įrašą apie reorganizavimo procedūros pradžią, du kartus per mėnesį, paskelbia pranešimą apie reorganizavimą Valstybės registracijos biuletenyje.

Sudarant įstatinį kapitalą LLC, sukurtą atskyrus LLC nuo akcinės bendrovės, dalį akcinės bendrovės akcijų konvertuojant į naujai įsteigtos akcijas. LLC (t. y. mažinant akcinės bendrovės įstatinį kapitalą), pranešime skelbti būtina nurodyti informaciją apie akcinės bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimą ir naują jos dydį.

Akcininkų pristatymas reikalavimo išpirkti akcijas. Akcijų išpirkimas akcininkų prašymu.

Akcininkai turi teisę reikalauti, kad akcinė bendrovė išpirktų visas ar dalį jiems priklausančių akcijų, jeigu jie balsavo prieš sprendimą dėl reorganizavimo arba nedalyvavo balsavime. Akcininkų prašymai dėl akcijų išpirkimo turi būti pateikti per 45 dienas nuo sprendimo dėl reorganizavimo priėmimo dienos.

AB privalo išpirkti akcijas iš akcininkų, pateikusių išpirkimo prašymą per 30 dienų.

Bendrovė išperka akcijas už kainą, kurią nustato UAB Direktorių valdyba, bet ne mažesnę nei rinkos vertė, kurią turi nustatyti nepriklausomas vertintojas.

Susitaikymas su Pensijų fondu.

Per vieną mėnesį nuo Perdavimo akto patvirtinimo dienos (sprendimo dėl reorganizavimo priėmimo dienos) FŽP turi būti pateikta informacija apie apdraustus asmenis. Patartina atlikti susitaikymą su Rusijos Federacijos pensijų fondu dėl skolų nebuvimo pagal pateiktas ataskaitas ir gauti atitinkamą pažymėjimą, kuris pateikiamas kartu su kuriamos LLC registracijos dokumentais.

Registruojanti institucija, nagrinėdama dokumentus dėl reorganizavimo įregistravimo atskyrimo iš akcinės bendrovės forma, bet kuriuo atveju kreipsis į FŽP, ar nėra skolų už personalizuotą apskaitą ir, jei neigiamas FŽP atsakymas, atsisakys valstybinės kuriamos LLC registracijos.

LLC, sukurtos atsiskyrus nuo UAB, registracija.

LLC valstybinės registracijos dokumentus registravimo institucijai galima pateikti ne anksčiau kaip po 3 mėnesių nuo įrašo Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre apie reorganizavimo procedūros pradžią.

• Prašymas įregistruoti valstybinę reorganizavimo būdu sukurtą juridinį asmenį (forma P12001), patvirtintas UAB, nuo kurios atsiskiriama, vadovo.
• Sukurtos LLC chartija - 2 egz.;
• Perdavimo aktas.
• Dokumentas, patvirtinantis informacijos pateikimą Rusijos Federacijos pensijų fondo teritorinei įstaigai pagal punktus. 1 - 8 p. 2 str. 6 str. ir 2 str. 11 FZ 1996 m. balandžio 1 d. Nr. 27-FZ ir pagal 4 str. 2008 m. balandžio 30 d. federalinio įstatymo 9 str Nr. 56-FZ
• 4000 rublių valstybės rinkliavos sumokėjimo kvitas (mokėjimo pavedimas).
• Pranešimas apie perėjimą prie supaprastintos mokesčių sistemos, jei UAB ketina taikyti šios rūšies apmokestinimo sistemą (galite pateikti ne iš karto, o per 30 dienų nuo naujos UAB įregistravimo).

Registravimo institucijai sprendimo dėl reorganizavimo teikti nereikia.

LLC, sukurtos atsiskyrus nuo akcinės bendrovės, valstybinės registracijos terminas yra 5 darbo dienos.

Remdamasi teigiamais LLC valstybinės registracijos rezultatais, registravimo institucija išduoda:

• LLC valstybinės registracijos įrašo lapas.
• Apskaitos lapas apie akcinės bendrovės, iš kurios buvo atskyrimas, reorganizavimą.
• Įsteigtos LLC mokestinės registracijos pažymėjimas.
• Sukurtos LLC chartija.

Antspaudo padarymas, registracija nebiudžetiniuose fonduose, r / s LLC atidarymas.

Gavus LLC registracijos dokumentus, galima pasidaryti LLC antspaudą (Informacija apie antspaudo buvimą turi būti pateikta LLC įstatuose).

Sukurtos LLC registracija nebiudžetinėse įstaigose - Rusijos Federacijos pensijų fonde ir Rusijos Federacijos socialinio draudimo fonde - vyksta automatiškai. Užregistravus šias lėšas, Pranešimas paprastai išsiunčiamas paštu LLC adresu (vietove). Taip būna ne visada, todėl, norėdami nelaukti, šiuos Pranešimus galite gauti savarankiškai arba pagal įgaliotinį atitinkamame teritoriniame padalinyje.

Statistiniai kodai taip pat priskiriami automatiškai ir atspausdinami iš Rosstat svetainės.

Sukurtai UAB atidaroma einamoji sąskaita pasirinktame banke. Nuo LLC įregistravimo momento banko sąskaitos atidarymo terminai nenustatyti.

Reorganizuojamos UAB įstatų pakeitimų įregistravimas.

Jeigu sprendime dėl reorganizavimo atskyrimo būdu yra numatyti šios AB įstatų pakeitimai, po reorganizavimo procedūros turi būti padaryti atitinkami pakeitimai. Paprastai tai gali lemti sumažėjęs UAB įstatinis kapitalas arba pasikeitusios kokios nors įstatų nuostatos.

Sudarant LLC įstatinį kapitalą, sukurtą atskyrus LLC nuo akcinės bendrovės, dalį akcinės bendrovės akcijų konvertuojant į įsteigtos LLC akcijas. (t. y. sumažinant akcinės bendrovės įstatinį kapitalą) - iš registratoriaus turi būti gautas dalies akcijų išpirkimo pažymėjimas, kuris taip pat pateikiamas per 30 dienų nuo LLC valstybinės registracijos dienos. Rusijos Federacijos centrinis bankas Pranešimas apie dalies akcijų išpirkimą, susijusią su jų konvertavimu.

Registracijos institucijai (FTS) pateikiami šie dokumentai:

• Prašymas valstybinei juridinio asmens steigimo dokumentų pakeitimų registracijai (forma P13001), patvirtintas reorganizuojamos AB vadovo.
• Sprendimas dėl akcinės bendrovės reorganizavimo, kuriuo numatoma įvesti reorganizuojamos akcinės bendrovės įstatų pakeitimus.
• Reorganizuojamos UAB įstatai (įstatų pakeitimai ar papildymai) - 2 egz.;
• 800 rublių valstybės rinkliavos sumokėjimo kvitas (mokėjimo pavedimas).
• Valstybinio registracijos biuletenio publikacijų kopija, kaip įrodymas apie kreditorių informavimą, jei sumažėtų UAB įstatinis kapitalas.
• Registratoriaus pažymos apie dalies UAB akcijų išpirkimą kopija.
• Rusijos Federacijos centrinio banko pranešimo apie dalies UAB akcijų išpirkimą kopija.

Reorganizuojamos UAB įstatų pakeitimų valstybinės registracijos terminas yra 5 darbo dienos.

Remdamasi teigiamais valstybinės UAB įstatų pakeitimų registravimo rezultatais, registravimo institucija išduoda:

• Įrašo lapas dėl UAB įstatų pakeitimų valstybinės registracijos.
• Įstatai (įstatų pakeitimai ar papildymai) UAB.

Teisės agentūra „KB Egida“ turi ilgametę reorganizacijų patirtį, įskaitant mišrius įvairių organizacinių ir teisinių formų pertvarkymus. Tiksliai žinome visą reorganizavimo procedūrą UAB atskyrimo nuo akcinės bendrovės forma ir turime sėkmingą tokių reorganizacijų registravimo patirtį.

Straipsnyje bus aptariami pagrindiniai klausimai, susiję su reorganizavimo procesu. Kas tai yra, kokia atrankos forma ir kaip ją atlikti – toliau.

Mieli skaitytojai! Straipsnyje kalbama apie tipinius teisinių problemų sprendimo būdus, tačiau kiekvienas atvejis yra individualus. Jei norite sužinoti kaip išspręsti tiksliai savo problemą- susisiekite su konsultantu:

PARAIŠKOS IR SKAMBUČIAI PRIIMAMI 24/7 ir 7 dienas per savaitę.

Tai greita ir NEMOKAMAI!

Juridinis asmuo turi teisę keisti veiklos formą ir organizacijos rūšį. Tam padės toks procesas kaip reorganizavimas.

Ką reikia apie tai žinoti, kaip viską planuoti ir atlikti? Neturėdami pagrindinių žinių, galite padaryti daug klaidų.

Pagrindinė informacija

Daugelis verslininkų nerimauja dėl savo verslo, bandydami jį išsaugoti arba apeiti Teisės aktų reikalavimus (tai nėra labai sėkminga).

Kad organizacijos veikla nenutrūktų, galite ją pertvarkyti. Viena iš formų – atranka – yra labiausiai paplitusi.

Kas tai yra

Reorganizavimas – tai juridinio asmens veiklos nutraukimas, lydimas paveldėjimo.

Dėl to atsiranda viena ar kelios naujos įmonės, kurios turi išlaikyti senosios įmonės teises ir vykdyti įsipareigojimus.

Sprendimą dėl šio perėjimo priima įmonės steigėjas ir savininkas. Reorganizavimo metu juridinis asmuo neprivalo grąžinti savo įsipareigojimų, jos pereina teisių perėmėjui.

Jis savo ruožtu juos priima visiškai ir neturi teisės jų atsisakyti. Proceso metu jis surašomas. Ką jis atstovauja?

Įstatymas nenustato aiškios jo rengimo struktūros. Vienintelis reikalavimas – balanse turi būti pagrindinė informacija apie palikimą (jo nuostatas).

Būtinai nurodykite skolos sumą, kuri pereina naujai organizacijai. Taip pat nėra patvirtintos atskyrimo balanso sudarymo formos.

Tačiau buhalteris turi atsakingai žiūrėti į jo dizainą ir nudažyti kiekvieną figūrą. Prie jo turi būti pridėti šie dokumentai:

• inventorizacijos ataskaita;
• kiekvienos įmonės turto, teisių ir pareigų sąrašas (turtas, skolos, finansinės investicijos ir kt.);
• perleidimo sutartys;
• kiti įsipareigojimai.

Kitaip tariant, atskyrimo balansas yra apskaitos ataskaita. Taip pat būtina nurodyti, kokia teisė pereina konkrečiam dalyviui.

Atskyrimas yra viena iš reorganizavimo formų, kurios pagrindu atidaroma nauja įmonė su nepriklausoma organizacija.

Jai pereina visos reorganizuojamos organizacijos teisės ir pareigos. Gali būti viena ar kelios įmonės.

Gali prireikti keliais atvejais:

Atrankos procesas turi savo ypatybes:

Atrankos reikalavimai:

Šie pakeitimai galimi tik esant naujos organizacijos vadovo įsakymams.

Koks yra tikslas

Pertvarkant visuomenę išvengiama krizės ar verslo praradimo.

Jis vykdomas siekiant:

1. Paskirstyti verslą.
2. Restruktūrizuoti turtą.
3. Sujungti verslą.
4. Išsiimti turtą.
5. Perleisti akcijas, kai tiesioginiai sandoriai draudžiami.
6. Optimizuokite apmokestinimo procesą.

Taip pat paskirstymo procesas atliekamas siekiant pagerinti įmonės valdymą, tai yra padidinti jos efektyvumą.

Šiuo atveju filialai tampa nepriklausomi. Šis procesas apima naujų įmonių steigimą, nelikviduojant senosios.

Dabartiniai reglamentai

Reorganizavimo procesas gali būti vykdomas tik remiantis Rusijos Federacijos civiliniu ir mokesčių kodeksu, kitais teisės aktais.

Laikydamiesi jų reikalavimų ir instrukcijų, galite atlikti šį procesą be problemų. Įstatymai dėl LLC atskyrimo:

Šis federalinis įstatymas vadinamas „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“.

Perėmėjas turi ir toliau mokėti mokesčius. Tai paminėta.

Reorganizavimo išskiriant įmonę tvarka

Įmonės reorganizavimo procesas gali būti vykdomas tiek savo noru, tiek teismo sprendimu. Antruoju atveju tai vyksta siekiant palaikyti konkurenciją.

Turite laikytis šio reikalavimo, laikydamiesi visų sąlygų. Tam skirtas laikotarpis yra mažiausiai šeši mėnesiai.

2020 m. rugsėjo 1 d. įsigaliojo dėl juridinių asmenų, ypač įvairių ne pelno organizacijų, pasikeitimų. Pagal įstatymą SNT paverčiamas TSN.

Sandorio struktūra

Atranka yra sudėtingiausia transformacijos forma. Pertvarkymas trunka ilgai, įmonės nelikviduojamos. Sandorio sąlygos taip pat šiek tiek skiriasi nuo kitų tipų.

Pagrindinis vaidmuo tenka paveldėjimui. Paskirstymo procese kiekvienam dalyviui priskiriamos tam tikros teisės pagal atskyrimo balansą.

Tai yra, visą turtą gauna teisių perėmėjas ir kuriama įmonė. Paveldėjimas pasireiškia sandoriais, kurių tikslas – perleisti dalį teisių ir iš dalies perleisti skolas.

Sprendimų priėmimas

Įmonei nusprendus reorganizuotis, būtina sušaukti visų įstaigos dalininkų susirinkimą. Dalyviai priima sprendimą dėl pertvarkos, tvirtina šio proceso sąlygas ir tvarką.

Pažymėtina, kad sprendimo priėmimas nėra pradinis reorganizavimo etapas. Pirmiausia reikia parengti proceso planą, įvertinti turtą ir turtą, parengti dokumentaciją ekspertizei.

Norint, kad procesas vyktų sėkmingai, būtinas planas. Jo dėka laikomasi Įstatymo sąlygų ir reikalavimų, terminų. Pagrindinė sąlyga – už reorganizaciją turi balsuoti visi dalyviai.

Žingsnis po žingsnio instrukcija

Transformacijos atrankos metodu procesas vyksta keliais etapais:

Dalyvių susirinkimas, kuriame priimamas nutarimas dėl pertvarkos	Šiame etape taip pat būtina paskirstyti atsakomybę tarp visų dalyvių, nustatyti proceso laiką, padalyti kapitalą. Svarbu į protokolą įtraukti visą informaciją
Inventorius	Kurio metu būtina įvertinti organizacijos turtą ir akcijas
Atskyrimo balansas	Buhalterinis dokumentas, leidžiantis paskirstyti finansus, teises kiekvienam
Kreipkitės į mokesčių inspekciją	Šiai tarnybai turi būti pranešta apie prasidėjusį reorganizavimą. Terminas - 3 dienos
Informacijos pateikimas kreditoriams ir įsipareigojimų jiems grąžinimas	Tam būtina surašyti raštišką pranešimą ir išsiųsti per 5 dienas.
Skelbimas Valstybės registracijos biuletenyje	Tai turi būti padaryta per 2 mėnesius.
Įstatų vykdymas ir tvirtinimas kiekvienam paskirtam juridinio tipo asmeniui	Taip pat valdymo organų paskyrimas kiekviename iš jų
Draugijos registracija ir dokumentai	kurioje įvyko pasikeitimų
Pranešimų siuntimas visiems nebiudžetiniams fondams	Pensijų fondas, Socialinis ir sveikatos draudimas, Federalinė mokesčių inspekcija
Naujai kuriamos organizacijos antspaudo gamyba	Naujos banko sąskaitos atidarymas, kodo gavimas

Norėdami užsiregistruoti, turite pateikti šiuos dokumentus:

• dokumentų su atliktais pakeitimais kopijas;
• vykdomosios institucijos rinkimų protokolas;
• registraciją patvirtinančio dokumento kopija;
• registracijos mokesčių inspekcijoje pažymėjimas;
• išrašas iš juridinių asmenų registro;
• pranešimai iš nebiudžetinių fondų (fotokopijos);
• kontaktinio asmens informacija.

Šis dokumentų sąrašas bus reikalingas organizacijai, kuri bus konvertuojama.

Sukurtos draugijos dokumentų sąrašas:

• pavadinimas (visa forma, sutrumpintas);
• pažyma, nurodanti juridinį adresą;
• kapitalo dydis;
• siūlomos veiklos rūšys;
• apmokestinimo forma – pilna arba;
• informacija apie vadovą;
• banko filialas, kuriame planuojate atsidaryti sąskaitą;
• informacija apie visus steigėjus ir jų dalį.

Kai kuriais atvejais gali prireikti kitų dokumentų. Įmonė, kuri yra reorganizuojama atskyrimo būdu, turi būti įregistruota per 2 mėnesius.

Po registracijos procesas laikomas baigtu.

Protokolo surašymas

Protokolas surašomas, jei savininkai yra keli. Šiame dokumente pateikiama informacija apie akcininkų susirinkimo rengimo tvarką, prie kokių rezultatų jie buvo atėję.

Priėmus sprendimą dėl skyrimo, per 3 dienas reikia kreiptis į registravimo institucijas su protokolo fotokopija.

Dažnai užduodami klausimai

Dėl dažnai besikeičiančių teisės aktų juridiniams asmenims kyla klausimų dėl reorganizavimo.

Ar galima keistis akcijomis?

Nusprendus reorganizuoti organizaciją, galimas akcijų keitimas. Jis vykdomas tarp reorganizuojamos įmonės dalyvių.

Priešingu atveju vienintelis visuomenės narys, kuris atsiras, bus pertvarkoma visuomenė.

Jei naujo juridinio asmens atskyrimas

Jei paskiriama nauja ribotos atsakomybės bendrovė, ji turi būti visiškai įregistruota. Šiuo atveju mokestis yra privalomas, jo dydis yra 4 tūkstančiai rublių.

Neįregistruota įmonė neturi teisės tęsti veiklos. Taigi transformacija atrankos forma nėra lengvas procesas, reikalaujantis atsakomybės ir dėmesio.

Iš kitų formų ji skiriasi tuo, kad reorganizuojama įstaiga nenutraukia veiklos, o jos kuriamos įmonės tampa savarankiškos.

Tarp penkių įstatymo leidžiamų reorganizavimo formų atskyrimas išsiskiria išskirtiniu požymiu – pertvarkos procese nelikviduojama nei viena įmonė. Šį būdą galima drąsiai palyginti su gyvos būtybės gimimu: „motininė“ organizacija atskiria dalį savo turto, kurio pagrindu atsiranda naujas juridinis asmuo (vienas ar keli).

Atskyrimas tarp juridinio asmens reorganizavimo būdų vadinamas civiliniu įstatymu (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 57 straipsnis). Jam artimiausias metodas yra padalijimas.

Tik viena organizacija gali dalyvauti atrankos procedūroje, bet rezultatas yra bent dvi. Gali išsiskirti nuo vienos iki neriboto skaičiaus įmonių.

Tuo pačiu esminis skirtumas nuo padalijimo yra tas, kad „patronuojanti“ įmonė nenustoja egzistuoti dėl atskyrimo. Jis laikomas reorganizuotu nuo naujų įmonių atsiradimo valstybinės registracijos momento, tačiau nepraranda pagrindinių teisinių atributų (pavadinimo, PSRN, TIN, statistikos kodų, leidimų ir licencijų, sutartinių santykių su sandorio šalimis).

Reorganizavimo procedūros norminis reguliavimas iki šiol nėra unifikuotas, kitaip tariant, normos randamos keliuose skirtinguose (taip pat ir specializuotuose) teisės aktuose. Taigi, be Civilinio kodekso, pradedant bet kokios formos reorganizavimo procedūrą, reikia vadovautis: UAB įstatymu (208-FZ), UAB įstatymu (14-FZ), Valstybinės registracijos įstatymu. Juridinių asmenų ir individualių verslininkų (129-FZ), Konkurencijos apsaugos įstatymo (135-FZ).

Pagrindinis skirtumas tarp atskyrimo ir padalijimo yra tas, kad šiuo atveju „patronuojanti“ įmonė ir toliau egzistuoja.

Galimos reorganizavimo paskirstymo būdu priežastys

Atskyrimas, kaip ir atskyrimas, gali padėti pasiekti šiuos ekonominius ir valdymo tikslus:

• tam tikrų organizacijos veiklos sričių atskyrimas (ekonominių santykių supaprastinimas, dokumentų srautas, valdymo hierarchija ir kt.);
• rinkos demonopolizavimas (kartais reorganizavimą-skirstymą inicijuoja įgaliotos valstybės institucijos, pvz., Federalinė antimonopolinė tarnyba);
• savininkų interesų konflikto sprendimas (atsiskyrus kai kurie steigėjai gali realizuoti savo ketinimus, kurie skiriasi nuo kitų).

Atskyrimas, kaip alternatyvus transformacijos atskyrimui būdas, susijęs su daug didesniu darbo kiekiu, didelėmis finansinėmis išlaidomis ir visišku „nuliu“ pagrindinių įmonės atributų. Juk kiekvienas iš naujai kuriamų juridinių asmenų savo veiklą pradeda „nuo nulio“ – gauna TIN, statistinius kodus, licencijas ir pan., „paveldėjimu“ priimdamas tik turtą ir įsipareigojimus.

Renkantis vieną iš reorganizavimo būdų, nereikėtų pamiršti apie nusistovėjusią dalykinę reputaciją. Jei jis teigiamas ir yra noras jį išlaikyti, labiau tinka paryškinimas. Kai, priešingai, siekiama atsikratyti neigiamo įvaizdžio, verčiau rinktis išsiskyrimą.

Viena iš įmonės atsiskyrimo priežasčių – vidiniai vadovų nesutarimai.

Ekstrahavimo procedūros etapai

Įmonės reorganizavimas, nepaisant pasirinkto būdo, apima daug etapų. Kiekvienas iš jų skirtas užtikrinti bet kurios su procese dalyvaujančiomis įmonėmis bendraujančių asmenų grupės – steigėjų, darbuotojų, sandorio šalių, valstybinių įstaigų ir kt. – interesų paisymą.

Reorganizavimo-skirstymo etapų sudėtis ir seka yra tokia:

1. Įmonių savininkų valios teisinis fiksavimas – įstatyminiais dokumentais įgalioto organo susirinkimo su protokolo parengimu surengimas.
2. Pranešimas apie norą pertvarkyti mokesčių tarnybą ir kitas suinteresuotas valstybines įstaigas.
3. Pranešimo apie reorganizavimą, jo formą, duomenis apie dalyvius ir pretenzijų pareiškimo sąlygas paskelbimas specialiame leidinyje.
4. Kiekvienos veikiančios sandorio šalies individualus pranešimas.
5. Įspėkite darbuotojus, kurie dėl įvykio keičia darbdavį.
6. Prašyti leidimų iš įgaliotų valstybės institucijų – jei reikia.
7. Inventorizacijos ir perdavimo dokumentų registravimas.
8. Naujai besikuriančių (atsistatytų) organizacijų dalyvių tarybos sudarymas, vykdomųjų organų rinkimas, įstatyminės dokumentacijos tvirtinimas.
9. Valstybinės registracijos dokumentų paketo parengimas, valstybinės rinkliavos sumokėjimas, pareiškėjo parašo ant prašymo patvirtinimas notaro.
10. Tiesioginė valstybinė registracija.

Reorganizavimo procedūra yra gana ilga ir net kiek nenuspėjama laiko atžvilgiu. Priklausomai nuo to, ar reikalingi papildomi patvirtinimai, ar pretenzijas reiškia kreditoriai, jo trukmė gali svyruoti nuo dviejų mėnesių iki metų.

Norint sėkmingai atlikti atskyrimo procedūrą, reikia ne tik kantrybės, bet ir gero įmonės teisininko.

Dalinamos įmonės savininkų susirinkimas

Atskyrimo procedūros pradžia suteikiama skaidomos organizacijos savininkams priėmus atitinkamą sprendimą. Kompetentinga institucija sprendžiant šį klausimą nustatoma atsižvelgiant į procedūroje dalyvaujančios įmonės organizacinę formą, jos dalyvių skaičių. Taigi sprendimas galėtų būti:

• vienintelis (jei savininkas toks) arba kolegiškas;
• UAB tokie klausimai perduodami dalyvių valdybos kompetencijai, UAB - akcininkų valdybai.

Posėdžio protokole turi būti:

• informacija apie susirinkimo datą, vietą, jo dalyvių sudėtį;
• informacija apie susirinkimo darbotvarkę, nurodant privalomą reorganizavimo atskyrimo būdu klausimą;
• susirinkimo eigos aprašymą, nurodant klausimą kėlusius asmenis ir informaciją apie dalyvių balsų pasiskirstymą;
• informacija apie galutinį sprendimą (pasirinkta reorganizavimo forma, pagrindinės sąlygos, tvarka, atsakingi pareigūnai ir kt.).

Susirinkimo protokolas (arba individualios įmonės savininko sprendimas) pateikiamas kaip įmonės pertvarkos valstybinės registracijos dokumentų paketo dalis.

Nepriklausomai nuo pasirinktos reorganizavimo formos, susirinkimo protokolas surašomas pagal susirinkimo darbo protokolo taisykles.

Valstybės įstaigų pranešimas apie pertvarkymo procedūros pradžią

Privalomas bet kokio reorganizavimo etapas yra pranešimo apie ketinimą persitvarkyti į mokesčių inspekciją ir draudimo fondus (PFR ir FSS) siuntimas.

Mokesčių inspektorius, gavęs pranešimą apie reorganizavimo procedūrą, įrašo informaciją apie tai į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą. Reorganizavimo laikotarpiu IFTS turi teisę atlikti reorganizuojamos įmonės mokestinį auditą. Draudimo fondai atliks galutinius tarpusavio atsiskaitymus su reorganizuojama įmone.

Federalinės mokesčių tarnybos pranešimas surašomas specialia forma - C-09-4, patvirtinta šios tarnybos įsakymu. Pranešimo išsiuntimo terminas yra penkios dienos nuo sprendimo pertvarkyti priėmimo dienos.

Federalinė mokesčių tarnyba sukūrė specialią ir privalomą ataskaitų apie reorganizavimą formą (pasirinktas reorganizavimo būdas formos požiūriu nesvarbus)

Paskirstymo duomenų skelbimas ir individualus kreditorių informavimas

Bet koks įmonės pertvarkymas susijęs su turto dydžio pasikeitimu, o tai visiškai natūraliai gali turėti įtakos gebėjimui vykdyti savo finansinius įsipareigojimus. Būtent todėl įstatyme buvo numatytas patikimas kreditorių apsaugos mechanizmas – tai išdėstyta 2006 m. 60 GK.

Kiekvienas kreditorius, sužinojęs apie savo skolininko reorganizavimą, turi teisę reikalauti prieš terminą įvykdyti prievolę arba nutraukti ją sudariusią sutartį, numatant visas atitinkamas netesybas. Ypač dažnai šia teise naudojasi bankai, todėl nemažai sąlygų tokiam atvejui dažnai numato paskolos sutartis.

Pranešimo apie atskyrimą paskelbimas yra pirmasis kreditorių interesų laikymosi etapas. Daroma prielaida, kad būtent iš publikacijos jie sužino apie transformacijos formą, laiką ir tvarką. Skelbimas teikiamas specializuotam leidiniui – „Juridinių asmenų valstybinės registracijos biuletenis“ – du kartus, su mėnesio intervalu.

Dvi publikacijos apie reorganizaciją turėtų būti išleistos vieno mėnesio skirtumu

Paskutinio skelbimo paskelbimo momentas lemia itin svarbaus laikotarpio pradžią – kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti per 30 dienų. Šiam terminui pasibaigus, reikalavimai laikomi nepareikštais ir visos reorganizuojamos įmonės prievolės galioja tomis pačiomis sąlygomis, o dalis jų pereina paveldėjimo teise naujam juridiniam asmeniui.

Nors teisės aktai tiesiogiai nenumato kreditorių individualaus informavimo, reikalavimas tai gali būti numatytas su jais sudaromų sutarčių sąlygose. Todėl, norėdami išvengti netesybų taikymo ateityje, prieš pradėdami reorganizavimo (atskyrimo) procedūrą, turėtumėte atidžiai išstudijuoti visų galiojančių sutarčių sąlygas arba geriau informuoti kiekvieną sandorio šalį asmeniškai.

Pranešime kitai šaliai apie būsimą pakeitimą turėtų būti ši informacija:

• pranešimas apie pasirinktą reorganizavimo formą (šiuo atveju – atskyrimą);
• bendri duomenys apie atskyrimo būdu susikūrusias įmones, ypač apie tai, kuriai paveldėjimo būdu pereis prievolė konkrečiam kreditoriui;
• kreditoriaus reikalavimo, jeigu toks yra, pateikimo tvarka ir terminai.

Nepriklausomai nuo reorganizavimo formos, pranešimas kreditoriams susideda iš tų pačių elementų

Pradėdami reorganizavimo procedūrą, steigėjai turėtų būti pasirengę ne tik planuojamam kapitalo nutekėjimui. Iš tiesų, jei kreditoriai pareiškia savo reikalavimus, gali tekti netikėtai ir anksčiau nei numatyta įvykdyti didelę įsipareigojimų dalį.

Komandos įspėjimas

Darbdavio pakeitimas tam tikrai darbuotojų kolektyvo daliai (o kaip tik tai įvyks dėl atskyrimo) reiškia esminių sąlygų pasikeitimą kiekvienam darbuotojui, kuris pereina į naujai kuriamą įmonę. Remiantis darbo teisės aktais, apie tokius pakeitimus darbuotojas turi būti įspėtas prieš vieną mėnesį. Tuo pačiu metu jis turi teisę arba sutikti tęsti darbą naujomis sąlygomis, arba atsisakyti.

Darbdavys neturi teisės savo iniciatyva atleisti darbuotojo dėl reorganizavimo (Rusijos Federacijos darbo kodekso 75 straipsnis).

Jei darbuotojas atsisako dirbti naujai įsteigtoje įmonėje, jis turi būti atleistas iš darbo pasibaigus įspėjimo terminui (tai yra po mėnesio) pagal str. Rusijos Federacijos darbo kodekso 77 straipsnis.

Darbuotojai apie reorganizavimą turi būti įspėti iš anksto (ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki valstybinės registracijos dienos)

Gauti patvirtinimus

Kai kurių įmonių reorganizavimas, nepaisant jų pasirinktos formos, yra neįmanomas be įgaliotų valstybės tarnybų sutikimo. Pavyzdžiui:

• jei dėl pertvarkos susidaro įmonė, kurios kapitalas didesnis nei 6 milijonai rublių, reikalingas antimonopolinės tarnybos pritarimas;
• jei finansinė organizacija reorganizuojama, Rusijos banko leidimo negalima atsisakyti;
• jei biudžetinė įstaiga bus reorganizuojama, reikės Vyriausybės sprendimo.

Perdavimo dokumentacijos formavimas

Vienintelis teisių ir pareigų perdavimo reorganizavimo-paskirstymo metu pagrindas yra perdavimo aktas – dokumentas, kuriame yra perleidžiamo turto ir įsipareigojimų sąrašas. Tačiau jo sudarymas „skraidydamas“ neveiks. Prieš tai būtina atlikti inventorizaciją ir sudaryti atskirąjį balansą.

Atskyrimo balanse turi būti informacija apie akcijas, pagal kurias dalijamas „patronuojančios“ įmonės turtas

Inventorizacija – kasmetinis renginys, kurio tikslas – suderinti dokumentinį ir faktinį turto ir įsipareigojimų prieinamumą.

Perdavimo akto forma šiuo metu įstatymu nereglamentuota. Todėl praktiškai yra dvi nagrinėjamo dokumento dizaino galimybės:

Svarbi sąlyga sudarant „be problemų“ perdavimo dokumentą – jame apibrėžta perėmėjo nustatymo tvarka ir sąlygos tiems įsipareigojimams, kurie jame neatsispindi (dėl neatidumo, arba dėl to, kad jie atsirado). vėliau nei buvo surašytas aktas).

Perkėlimo dokumentą turi patvirtinti sprendimą dėl pertvarkymo priėmęs reorganizuojamo juridinio asmens organas.

Naujai kuriamų juridinių asmenų savininkų susirinkimų rengimas

Prieš registruojant naują įmonę, būtina patvirtinti jos steigimo dokumentus (įstatus) ir išrinkti vykdomuosius organus. Būtent šiais tikslais vyksta steigėjų susirinkimas, nes naujai įsteigto juridinio asmens įstatai yra privalomas dokumentas, įtrauktas į reorganizavimo-atskyrimo registravimo paketą.

Organizacijos atskyrimo dokumentų pateikimas ir valstybinė registracija

Reorganizavimo valstybinės registracijos dokumentų sąrašas pateikiamas specialios formos prašymu. Kadangi atskyrimo metu nė viena įmonė nėra likviduojama, o atsiranda tik naujos, paraiška pateikiama P12001 forma. Pažymėtina, kad pareiškėjas pagal dokumentą turi būti pareigūnas, turintis teisę atstovauti naujai kuriamai įmonei be įgaliojimo (paprastai direktorius). Jo parašas ant prašymo patvirtintas notaro.

Nuotraukų galerija: pareiškimas P120001

1 puslapyje yra naujai sukurtos įmonės pavadinimo (viso ir sutrumpinto) stulpeliai 2 puslapyje yra stulpeliai, kuriuose nurodomas juridinis adresas, reorganizavimo forma, įstatinio kapitalo dydis 3 puslapis - informacija apie reorganizuojamą juridinį asmenį 4 puslapis skirtas šiems steigėjams-juridiniams asmenims Puslapis 5 - informacija apie steigėjus - asmenis 6 puslapis – 5 puslapio tęsinys 7 puslapis skirtas deklaruoti ūkinės veiklos rūšis, kurias planuoja vykdyti naujai įsteigtas juridinis asmuo 8 puslapis – bendra informacija apie pareiškėjo tapatybę 9 puslapis – 8 puslapio tęsinys 10 psl. - pareiškėjo parašas, notaro patvirtinimas

Direktoriaus buvimas privalomas tik notaro biure, bet kuris įmonės atstovas dokumentus mokesčių inspekcijai gali pateikti pagal įgaliotinį.

Valstybinės registracijos dokumentų paketas (išskyrus paraišką) yra toks:

• sprendimas dėl reorganizavimo (protokolas);
• perdavimo dokumentas;
• steigiamieji dokumentai, reorganizuojamos įmonės valstybinės registracijos pažymėjimas;
• naujų juridinių asmenų steigimo dokumentai;
• pranešimo apie atskyrimą paskelbimo ir sandorio šalių pranešimo įrodymus;
• leidimai skirti iš įgaliotų valstybės įstaigų (jei reikia);
• kvitai arba mokėjimo pavedimai, patvirtinantys valstybės rinkliavos sumokėjimą (4000 rublių kiekvienam naujai įsteigtam juridiniam asmeniui).

Valstybinė paskirstymo registracija atliekama per penkias darbo dienas. Pasibaigus šiam laikotarpiui, Federalinės mokesčių tarnybos padalinyje galite pasiimti dokumentus naujam juridiniam asmeniui, senajam (keičiamam) nuosavybės dokumentai (pavyzdžiui, pažymos) neišduodami.

Skirstant galutinės finansinės ataskaitos nesudaromos, o sudaroma įvadinė - naujai kuriamai organizacijai.

Skirstymas yra vienas iš reorganizavimo – padalijimo variantų, šiek tiek lengvesnis lyginant su padalijimu. Paskirstymo ypatybė yra organizacijų likvidavimo nebuvimas, kaip privalomas visų kitų įstatymų leidžiamų juridinių asmenų pertvarkymo būdų elementas. Likusi atskyrimo dalis vyksta pagal visas reorganizavimo procedūros taisykles.