SIA reorganizācija atdalīšanas veidā ir pasākumu kopums, kura mērķis ir izveidot vienu vai vairākas organizācijas uz pēctecības pamata, taču atšķirībā no citiem reorganizācijas veidiem uzņēmuma likvidācija nenotiek (tā turpina pastāvēt). ). Nepieciešamība īstenot šādu uzdevumu var rasties, veidojot kopīgu uzņēmumu, paplašinot uzņēmējdarbību vai iegādājoties citu SIA, kuram ir finansiālas problēmas. Kādas ir reorganizācijas iespējas? Kādas ir šīs procedūras veikšanas iezīmes atlases veidā? Kādi posmi jāpabeidz 2018. gadā? Apsvērsim šos punktus sīkāk.
Reorganizācijas veidi un pazīmes
Krievijas Federācijas tiesību aktos ir sešas LLC reorganizācijas formas:
- Apvienošanās. Šajā gadījumā tiek veidota jauna juridiska persona, kas uzņemas procedūrā iesaistīto uzņēmumu tiesības un pienākumus. Pēc procesa pabeigšanas “mazākie” dalībnieki beidz pastāvēt, un informācija par tiem tiek izņemta no Vienotā valsts juridisko personu reģistra. Šī reorganizācijas forma ir piemērota uzņēmuma likvidācijai.
- Pārvēršana. Reorganizācijas īpatnība ir tāda, ka SIA maina organizatorisko un juridisko formu. Pēc visu procedūru veikšanas tā kļūst par slēgtu akciju sabiedrību, tas ir, par slēgtu akciju sabiedrību.
- Atlase. Galvenā atšķirība ir uzņēmuma saglabāšana, kas darbojas kā donors. Šī likvidācijas iespēja ir piemērota gadījumiem, kad uzņēmumā ir vairāki īpašnieki, un domstarpību esamība neļauj viņiem veikt kopīgu uzņēmējdarbību.
- Atdalīšana— reorganizācija, pēc kuras tiek izveidoti vairāki individuāli uzņēmumi, kas apveltīti ar savām tiesībām un pienākumiem. Tiklīdz process ir pabeigts, donors beidz pastāvēt, un informācija par viņu tiek izslēgta no Vienotā valsts juridisko personu reģistra.
- Pievienošanās. Šajā gadījumā juridisko personu grupa tiek apvienota vienā uzņēmumā. Šo iespēju izmanto liela uzņēmuma mazāku SIA pārņemšanas procesā, kā arī uzņēmumu grupas apvienošanas gadījumā vienā holdingā. Visas saistības un tiesības tiek nodotas operatoram.
- Kombinētā metode. Ar šādu reorganizāciju tiek apvienotas dažādas metodes - sadalīšana, atdalīšana, apvienošana un pievienošanās.
Vispārējais darbību algoritms
Uzņēmuma reorganizācija neatkarīgi no izvēlētās metodes notiek vairākos posmos:
- Lēmumu pieņemšana.
- Reģistrācijas iestādes informēšana par procesa sākšanu.
- Atzīmes par uzņēmuma reorganizācijas uzsākšanu ierakstīšana Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā.
- Reklāmas drukāšana plašsaziņas līdzekļos. Šajā posmā jānorāda informācija par procesa dalībniekiem, termiņiem, kā arī informācija par pretenziju iesniegšanas kārtību.
- Kreditoru informēšana no katra procesa dalībnieka puses.
- Papīru nodošana uzņēmuma reorganizācijai.
- Gatavu dokumentu iegūšana, kuriem jāapstiprina reorganizācijas pabeigšanas process.
Iepriekš tika norādīts, ka atdalīšana nozīmē viena vai SIA grupas izveidi ar sekojošu uzņēmuma (reorganizējamā uzņēmuma) tiesību un pienākumu nodošanu tai. Šo konversijas veidu bieži izmanto, lai likvidētu LLC.
Reorganizāciju ar atdalīšanu var veikt šādu iemeslu dēļ:
- Uzņēmuma dibinātāji nevar atrast kopīgu valodu un viņiem ir dažādas vīzijas par tālāko attīstību.
- Bija nepieciešama SIA finansiālā atveseļošana, nodalot nerentablos darbības veidus.
Soli pa solim instrukcija
Reorganizācija atdalīšanas procesā notiek vairākos posmos:
- Kopsapulces vadīšana un atbilstoša lēmuma pieņemšana. Šis solis ir vissvarīgākais reorganizācijas ceļā ar atdalīšanu. Šeit ir jāsapulcējas uzņēmuma dibinātāji un jāvirza jautājums par tā reorganizāciju. Atkarībā no dalībnieku skaita sanāksmē var piedalīties vai nu viens, vai vairāki cilvēki. Sanāksmes rezultāts ir protokola (lēmuma) sastādīšana. Situācijas apspriešanas procesā tiek izskatīti šādi jautājumi - nosacījumi jauna uzņēmuma atdalīšanai, šī uzdevuma izpildes kārtība, dalībnieku skaits jaunajā SIA utt. Procedūru var sākt tikai tad, ja ir balsojumi.
- Inventārs. Nākamais solis ir uzņēmuma rīcībā esošā īpašuma vērtības novērtēšana. Šī procedūra ir obligāta atlases procesā.
- Atdalīšanas bilances - grāmatvedības papīra izveidošana, pateicoties kurai tiek veikta sadalīšana starp reorganizējamo un atdalīto uzņēmumu. Īpaša uzmanība tiek pievērsta tiesībām, finansēm un īpašumiem.
- Pieteikuma aizpildīšana. Kad iepriekš apspriestās procedūras ir pabeigtas, varat turpināt aizpildīt pieteikumu un iesniegt to Federālajam nodokļu dienestam un reģistrācijas struktūrām. Tas nepieciešams, lai informētu pilnvarotās institūcijas par gaidāmo pārveidi. Saskaņā ar likumu dokuments ir jāapliecina pie notāra un pēc tam jānosūta pilnvarotajai iestādei. Atbildes sniegšanai tiek dotas trīs dienas. Galvenie punkti paziņojumā ir pirmais un ceturtais. Pirmais prasa norādīt personu skaitu, kas piedalās procedūrā. Ja meitas uzņēmums vēl nav izveidots, ir jānorāda viena persona. Punkts “četri” norāda galīgo uzņēmumu skaitu, kas parādīsies pēc reorganizācijas. Tas nosaka, cik dalīšanas tiks veiktas.
- Kreditoru informēšana. Pēc reorganizācijas reģistrēšanas Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā jāinformē kreditori. Tas tiek dots līdz piecām dienām. Lai būtu pierādījumi par datu pārsūtīšanu, ieteicams paziņojumu sūtīt ierakstītā vēstulē (saskaņā ar paziņojumu). Šajā gadījumā obligāts nosacījums ir pārsūtāmo dokumentu uzskaite.
- Tiklīdz informācija ir ievadīta reģistrā, par veiktajām izmaiņām ir jāziņo Reģistrācijas valsts biļetenā. Darbs tiek veikts divas reizes mēnesī. Pats sludinājums jāpublicē 2 mēnešu laikā.
- Hartas apstiprināšana katram jaunizveidotajam uzņēmumam. Tajā pašā posmā tiek ieceltas vadības un kontroles struktūras.
- Jaunizveidoto SIA valsts reģistrācija. Šeit tiek veikti arī grozījumi likumā noteiktajos dokumentos.
- Informēšana par ārpusbudžeta fondu reorganizāciju.
Pēdējā posmā atliek tikai iegūt statistikas kodus, izgatavot zīmogu un atvērt norēķinu kontu. Izolācijas process ilgst no 2 līdz 3 mēnešiem. No izvēlēto juridisko personu valsts reģistrācijas brīža procedūra tiek uzskatīta par pabeigtu.
Ir vērts padomāt, ka uzņēmuma reorganizāciju ar atdalīšanu var sarežģīt vairākas ar tiesvedību saistītas problēmas.
Pēdējais var rasties parādsaistību vai īpašuma sadalīšanas dēļ starp kreditoriem. Dažos gadījumos piespiedu nošķiršana notiek ar tiesas starpniecību pēc tam, kad pretmonopola iestāde ir iesniegusi prasību.
Kādi dokumenti būs nepieciešami?
Lai veiktu reorganizāciju atbilstoši nodalīšanas veidam, ir jāsagatavo šāda dokumentu pakete:
- Pieteikums (noformēts veidlapā P12001). Tajā jāiekļauj informācija par SIA, kas parādīsies pēc procedūras pabeigšanas, dibinātāju skaits, kas strādās jaunajā organizācijā, kā arī procedūrā iesaistīto dalībnieku skaits.
- Protokols (lēmums) par jaunas SIA piešķiršanu.
- Jaunizveidota uzņēmuma tiesību akts, kas parādījās pēc pārveidošanas pabeigšanas.
- Lēmums par jaunas struktūras iecelšanu, kas atbild par hartu.
- Jaunās filiāles atdalīšanas bilance.
- Kvīts, kas apliecina valsts nodevas samaksu.
- Biļetena lappuses, kas apliecina faktu, ka uzņēmums ir informējis par lēmumu (pietiek ar kopijām).
- Pasta kvīts, kas apliecina, ka paziņojumi ir nosūtīti kreditoriem.
- Ziņojums no Krievijas Federācijas Pensiju fonda, kurā teikts, ka organizācijai nav parādu. Saskaņā ar likumu šis sertifikāts nav nepieciešams, taču praksē tā klātbūtne var ievērojami paātrināt procesu.
Tiklīdz visi papīri ir savākti, SIA īpašnieks tos nodod reģistrācijas struktūrai. Tālāk valsts aģentūrai tiek dotas 5 dienas, lai apstrādātu saņemto informāciju un nodotu divas dokumentu paketes. Viens ir jaunreģistrētajam uzņēmumam, bet otrs - galvenajam SIA. Precīzs datums, kad apstrāde tiks pabeigta, ir norādīts kvītī (izsniedz īpašniekam dokumentu nodošanas brīdī). Ja vadītājs pats nevar paņemt papīrus, viņam ir tiesības pieprasīt darbu nosūtīt pilnvarotai personai vai pieprasīt to nosūtīt uz uzņēmuma adresi. Pirmajā gadījumā ir nepieciešams izsniegt notariāli apstiprinātu pilnvaru.
Nekustamā īpašuma pārejas smalkumi
Lai jauns uzņēmums iegūtu tiesības uz esošo nekustamo īpašumu, ir jāsavāc un jānodod šādi dokumenti:
- Protokols (lēmums) par reorganizāciju.
- SIA nodalīšanas bilance.
- Nodošanas un pieņemšanas akts, kas tiek izsniegts attiecībā uz jaunajam uzņēmumam nodoto īpašumu.
- Papīri, kas nodrošina uzņēmuma tiesības uz nekustamo īpašumu.
- Jaunizveidotās vienības galvenie dokumenti. Lai veiktu reorganizāciju, jums jāsazinās ar pilnvaroto iestādi ar datu paketi, kā arī valsts nodevas samaksas kvīti.
Reorganizējot SIA ar atdalīšanas palīdzību, ir vērts pievērst uzmanību nodokļu sekām. Tātad, ja primārais uzņēmums pēc procesa pabeigšanas nevar izpildīt savas saistības pret Federālo nodokļu dienestu, jums var rasties problēmas. Gadījumā, ja inspektori un pēc tam arī tiesa apstiprinās, ka reorganizācija veikta, lai izvairītos no nodokļu nomaksas, nodalītajiem uzņēmumiem būs jāizmaksā savi līdzekļi.
Pašreizējā likumdošana pieļauj jauktas reorganizācijas, tāpēc ir iespējams veikt reorganizācijas procedūru SIA nodalīšanas veidā no AS. Tā kā tiesību aktos nav noteiktas skaidras darbības, lai reorganizētu LLC nodalīšanu no AS, jāvadās pēc Krievijas Federācijas Civilkodeksa, federālajiem likumiem “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” un “Par akciju sabiedrībām”. , izmantojot katras organizatoriskās un juridiskās formas katram posmam piemērojamos noteikumus.
Tieši šādas reorganizācijas mērķi var būt atsevišķu darbības jomu nodalīšana, uzņēmuma aktīvu un pasīvu sadalīšana, sadalīšana vairākās juridiskās personās, lai samazinātu nodokļu slogu un citi mērķi, jo SIA ir vairākas priekšrocības, kas saistītas ar uzturēšanas izmaksu samazināšanu atšķirībā no a/s, informācijas izpaušanas pienākuma neesamību akciju sabiedrībām, akcionāru reģistra kārtošanu, ko veic specializēti reģistratori, obligātā ikgadējā audita veikšanu, sertifikāciju. akcionāru pilnsapulces lēmumi, ko pieņēmuši notāri vai reģistratori, un vairāki citi iemesli.
Neatkarīgi no izvirzītajiem mērķiem ir nepieciešams kompetenti, soli pa solim un saskaņā ar spēkā esošajiem tiesību aktiem veikt un ievērot visu reorganizācijas procedūru SIA atdalīšanas veidā no AS.
Apskatīsim kārtībā visus LLC nodalīšanas procedūras posmus no AS.
Plāns (struktūra) LLC atdalīšanai no AS:
- Pirmais posms. Iepriekšēja.
- Otrais posms. Lēmuma pieņemšana par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu ar darba kārtību akciju sabiedrības reorganizācijai atdalīšanas veidā.
- Trešais posms. Reorganizācijas dokumentu projektu sagatavošana apstiprināšanai akcionāru pilnsapulcē.
- Ceturtais posms. Gatavošanās akcionāru pilnsapulcei. Paziņojums akcionāriem par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu.
- Piektais posms. AS akcionāru pilnsapulces vadīšana. Lēmuma pieņemšana par SIA atdalīšanu no AS.
- Sestais posms. Reģistrācijas iestādes (FTS) paziņojums par reorganizācijas procedūras uzsākšanu SIA atdalīšanas veidā no AS.
- Septītais posms. AS kreditoru paziņošana. Paziņojuma par reorganizāciju SIA atdalīšanas veidā no AS publicēšana Reģistrācijas biļetenā.
- Astotais posms. Akcionāru prezentācija ar prasību atpirkt akcijas. Akciju atpirkšana pēc akcionāru pieprasījuma.
- Devītais posms. Saskaņošana ar pensiju fondu.
- Desmitais posms. SIA reģistrācija, kas izveidota atdalīšanas rezultātā no AS.
- Vienpadsmitais posms. Zīmoga izgatavošana, reģistrācija ārpusbudžeta fondos, LLC bankas konta atvēršana.
- Divpadsmitais posms. Reorganizētās AS Statūtu izmaiņu reģistrācija.
Šajā rakstā ir sniegti soli pa solim norādījumi par LLC atdalīšanu no AS.
Iepriekšēja.
Jums ir jādomā par to, cik ļoti SIA izcelsies un kādu vēlaties izskatīt SIA nākotni.
Nav ierobežojumu attiecībā uz to SIA skaitu, kas izveidoti, atdaloties no a/s.
Vairāku SIA piešķiršanas gadījumā katram izveidotajam SIA ir nepieciešams papildināt katru posmu ar minējumu un darbībām par katru izveidoto SIA.
Tāpat tajā pašā laikā no akciju sabiedrības var atdalīt akciju sabiedrību un SIA. Vairāku dažādu organizatorisko un juridisko formu juridisko personu nodalīšanas gadījumā par katru izveidoto juridisko personu (AS un SIA) nepieciešams papildināt katru posmu ar minējumu un darbībām par katru izveidoto AS un SIA.
Pirmkārt, pieņemsim lēmumu par LLC atdalīšanu:
- Kāds būs SIA nosaukums (pilns, saīsināts, svešvalodā).
- Kur atradīsies SIA - adrese (atrašanās vieta).
- Kāda būs LLC nodokļu sistēma (OSNO vai USN).
- Kāda būs piešķiršanas procedūra un nosacījumi?
- Kāds būs SIA pamatkapitāla lielums un kā tas tiks veidots*.
- Kādi būs SIA darbības veidi saskaņā ar OKVED.
- Kurš būs LLC ģenerāldirektors.
- Kurš būs LLC biedrs**.
* No a/s atdalīšanas rezultātā izveidotās SIA pamatkapitālu var veidot no AS iepriekšējo gadu nesadalītās peļņas vai pārvēršot daļu no a/s akcijām par veidojamās SIA akcijām (t.i. samazinot a/s pamatkapitālu).
** Akciju sabiedrības tiesību akti neparedz noteikumus par atdalāmās SIA dalībnieku sastāvu, taču, vadoties pēc federālā likuma "Par akciju sabiedrībām" normām, akcionāri (kā arī dalībnieki) no atdalīšanas rezultātā izveidotās juridiskās personas var būt vai nu visi reorganizējamās AS akcionāri, vai arī kā vienīgais akcionārs (Dalībnieks) - pati reorganizētā AS.
Var rasties situācija, ka daži akcionāri balso pret lēmumu par reorganizāciju atdalīšanas veidā vai nepiedalās balsošanā. Šādā gadījumā šādiem akcionāriem būs tiesības pieprasīt savu akciju atpirkšanu. Jo akciju atpirkšana tiek veikta par akciju sabiedrības valdes noteikto cenu, bet ne zemāku par tirgus vērtību, kura jānosaka neatkarīgam vērtētājam, gatavojoties sapulcei, nepieciešams veikt neatkarīgu akciju vērtības novērtējumu.
Atdalot LLC no AS, ir obligāti jāveic inventarizācija (Federālā likuma “Par grāmatvedību” 3. daļas 11. pants; Noteikumi par grāmatvedību un finanšu pārskatiem Krievijas Federācijā 27. punkts). Inventarizācijas veikšanai tiek izveidota pastāvīga inventarizācijas komisija, kuras sastāvu apstiprina AS vadītājs (Mantu un finanšu saistību inventarizācijas vadlīniju 2.2., 2.3.punkts).
Lēmuma pieņemšana par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu ar darba kārtību akciju sabiedrības reorganizācijai atdalīšanas veidā.
Lēmums par reorganizāciju SIA nodalīšanas veidā ir akcionāru pilnsapulces kompetencē. Parasti akcionāru pilnsapulci sasauc a/s Direktoru padome, kuras prombūtnes gadījumā persona, kurai ir šādas pilnvaras, ir noteikta a/s Statūtos. Parasti tas ir AS vadītājs (ģenerāldirektors).
Reorganizācijas dokumentu projektu sagatavošana apstiprināšanai akcionāru pilnsapulcē.
Jo akcionāriem ir tiesības pirms sapulces iepazīties ar dokumentiem, jāsagatavo šādi projekti:
- Lēmums par reorganizāciju atdalīšanas veidā. Tajā jāiekļauj:
- izveidojamās SIA nosaukums.
- informācija par veidojamās SIA atrašanās vietu.
- piešķiršanas kārtība un nosacījumi.
- topošā LLC pamatkapitāls. Tās lielums nedrīkst būt mazāks par noteikto minimumu - 10 000 rubļu.
- veidojamās SIA pamatkapitāla veidošanas kārtību, bet daļu AS akciju konvertēšanas par SIA akcijām gadījumā arī konvertācijas koeficientu (koeficientu).
- instrukcija par nodošanas likuma apstiprināšanu.
- instrukcija par grozījumiem a/s statūtos, no kuras notiek atdalīšana, un tās apstiprināšana (ja nepieciešams. Piemēram, samazinot a/s pamatkapitālu).
- instrukcija par topošās LLC statūtu apstiprināšanu.
- norādi par personu, kas veic veidojamās SIA vienīgās izpildinstitūcijas funkcijas (ģenerāldirektors).
- instrukcija par veidojamās LLC vienīgās izpildinstitūcijas pilnvaru nodošanu vadības organizācijai vai vadītājam (ja nepieciešams).
- revīzijas komisijas locekļu saraksts vai norāde par veidojamās SIA revidentu (ja saskaņā ar veidojamās SIA Statūtiem revīzijas komisijas klātbūtne ir obligāta).
- LLC koleģiālās institūcijas locekļu saraksts (ja tā klātbūtne ir paredzēta saskaņā ar veidojamās LLC statūtiem).
- Izmaiņas/papildinājumi statūtos vai jauns statūtu izdevums AS, no kuras notiek atdalīšana.
- Tiek veidota LLC harta.
- Nodošanas akts.
Svarīgs!!! Pārejas aktu sastāda un apstiprina dienā, kad pieņemts lēmums par reorganizāciju atdalīšanas veidā. Neskatoties uz to, ka līdz LLC valsts reģistrācijas brīdim šie skaitļi mainīsies, papildu vai atjaunināti akti nav jāveic. Lai to izdarītu, saskaņā ar Civilkodeksu Nodošanas likumā ir jāiekļauj noteikumi par visu reorganizētās juridiskās personas saistību mantošanu attiecībā pret visiem tās kreditoriem un parādniekiem, tostarp attiecībā uz saistībām, kuras puses apstrīd, kā arī par saistību nodošanas kārtību. mantošana saistībā ar mantas veida, sastāva, vērtības maiņu, reorganizētās juridiskās personas tiesību un saistību rašanos, maiņu, izbeigšanos, kas var notikt pēc nodošanas akta sastādīšanas dienas. - Informācija par LLC izpildinstitūciju, valdes (padomes) un revīzijas komisijas (revidentu) kandidātu (kandidātiem).
- LLC gada pārskats, gada finanšu pārskati, jaunākie ceturkšņa finanšu pārskati.
- Neatkarīga vērtētāja ziņojums par akciju tirgus vērtību.
Gatavošanās akcionāru pilnsapulcei. Paziņojums akcionāriem par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu.
Pirms akcionāru informēšanas par akcionāru pilnsapulces rīkošanu nepieciešams no reģistratūras iegūt to personu sarakstu, kuras ir tiesīgas piedalīties akcionāru pilnsapulcē. Šāds saraksts ir jāsastāda ne agrāk kā 10 dienas no dienas, kad pieņemts lēmums par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu, bet ne vairāk kā 35 dienas pirms tās sasaukšanas.
Pēc sapulcē piedalīties tiesīgo personu saraksta sastādīšanas par sapulci jāpaziņo visiem tajā norādītajiem akcionāriem. Akcionāru informēšanas metode parasti ir noteikta AS Statūtos. Ja vien nav paredzēta cita metode, paziņojums par sapulci tiek nosūtīts akcionāriem ierakstītā vēstulē vai piegādāts pret parakstu. Šis paziņojums jānosūta vismaz 30 dienas pirms sanāksmes datuma.
Paziņojumā par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu jautājumā par AS reorganizāciju sadalīšanas veidā jāiekļauj:
- Akciju sabiedrības pilns uzņēmuma nosaukums.
- AS atrašanās vieta.
- Sanāksmes forma.
- Kopsapulces datums, laiks, vieta.
- Sapulcē piedalīties tiesīgo personu noteikšanas datums.
- Darba kārtība.
- Kārtība, kādā jāiepazīstas ar a/s akcionāriem sniedzamo informāciju (materiāliem), gatavojoties pilnsapulcei, un adrese, kurā ar to var iepazīties.
- Kopsapulcē iesaistīto personu reģistrācijas sākuma laiks.
- Informācija par to, vai akcionāriem ir tiesības pieprasīt akciju atpirkšanu, informācija par cenu un atpirkšanas kārtību.
- Akciju kategorijas (veidi), kuru īpašniekiem ir balsstiesības par visiem vai dažiem akcionāru pilnsapulces darba kārtības jautājumiem.
AS akcionāru pilnsapulces vadīšana. Lēmuma pieņemšana par SIA atdalīšanu no AS.
No 2014. gada 1. oktobra akcionāru pilnsapulces lēmuma pieņemšana un to personu sastāvs, kas piedalās a/s sapulcē, jāapstiprina pie notāra vai specializēta reģistratūras. Izņēmums no šī noteikuma ir akciju sabiedrība, kas sastāv no viena akcionāra. Šajā gadījumā akcionārs pieņem un paraksta lēmumu par reorganizāciju vienkāršā rakstiskā formā.
Līdz ar to, lai rīkotu akcionāru pilnsapulci ar diviem vai vairākiem akcionāriem, nepieciešams iepriekš ar notāru vai specializēto reģistratūru vienoties par akcionāru pilnsapulces datumu, laiku un vietu, kā arī akcionāru pilnsapulces sarakstu. viņiem nepieciešamie dokumenti.
Noteiktajā dienā notiek akcionāru pilnsapulce, kurā tiek pieņemts (vai nepieņemts) lēmums par reorganizāciju LLC atdalīšanas veidā no AS. Akcionāru pilnsapulce ir lemttiesīga, ja tajā piedalās akcionāri, kuriem kopā pieder vairāk nekā puse no apgrozībā esošo AS balsstiesīgo akciju balsīm.
Lēmuma par reorganizāciju pieņemšanai pietiek, ja par to ir atdotas trīs ceturtdaļas no sapulcē piedalījušos akcionāru balsīm.
Pamatojoties uz sanāksmes rezultātiem, tiek sastādīti divi protokoli, kurus paraksta priekšsēdētājs un sekretārs:
- Protokols par balsošanas rezultātiem.
- Akcionāru pilnsapulces protokols.
Ja pieņemtos lēmumus un a/s sapulcē iesaistīto personu sastāvu apstiprina notārs, notārs izsniedz šo faktu Apliecinājumu.
Akcionāru pilnsapulces protokols tiek sastādīts ne vēlāk kā trīs darba dienu laikā un ne vēlāk kā 7 darbdienu laikā no tā sastādīšanas dienas un tiek izsniegts reģistratūrai protokola kopijas vai izraksta veidā. .
Svarīgs!!! Ja AS sastāv no viena akcionāra, nav jāievēro akcionāru pilnsapulces sasaukšanas un rīkošanas, kā arī vienīgā akcionāra, notāra vai reģistratora pieņemtā AS lēmuma apliecināšanas kārtība.
Reģistrācijas iestādes (FTS) paziņojums par reorganizācijas procedūras uzsākšanu SIA atdalīšanas veidā no AS.
Trīs darbdienu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par reorganizāciju SIA atdalīšanas veidā no AS, par to jāpaziņo reģistrācijas iestādei. Lai to izdarītu, akciju sabiedrības, no kuras notiek atdalīšana, vadītājs pie notāra apliecina veidlapu P12003 (Paziņojums par reorganizācijas procedūras uzsākšanu) un iesniedz to reģistrācijas iestādē kopā ar lēmumu (protokolu) par reorganizāciju.
Ja dokumenti ir aizpildīti pareizi, reģistrācijas iestāde pēc trim darba dienām Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā izdara ierakstu, ka AS ir reorganizācijas procesā, un par to izsniegs attiecīgu uzskaites lapu.
AS kreditoru paziņošana. Paziņojuma par reorganizāciju SIA atdalīšanas veidā no AS publicēšana Reģistrācijas biļetenā.
AS piecu darbdienu laikā pēc paziņojuma par reorganizācijas procedūras sākšanu nosūtīšanas reģistrācijas iestādei rakstveidā paziņo tai zināmos kreditorus par reorganizācijas uzsākšanu.
Un pēc ieraksta izdarīšanas Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā par reorganizācijas procedūras sākšanu, tas divas reizes mēnesī publicē paziņojumu par reorganizāciju “Reģistrācijas valsts biļetenā”.
Tādas SIA pamatkapitāla veidošanas gadījumā, kas izveidota SIA atdalīšanas rezultātā no AS, daļu AS akciju konvertējot par izveidotās SIA akcijām (t.i., samazinot SIA pamatkapitālu). a/s), paziņojumā publicēšanai nepieciešams norādīt informāciju par a/s pamatkapitāla samazināšanu un tā jauno lielumu.
Akcionāru prezentācija ar prasību atpirkt akcijas. Akciju atpirkšana pēc akcionāru pieprasījuma.
Akcionāriem ir tiesības pieprasīt akciju sabiedrībai visu vai daļu no viņiem piederošo akciju atpirkšanu, ja viņi balsoja pret lēmumu par reorganizāciju vai nav piedalījušies balsošanā. Akcionāru prasības par akciju atpirkšanu piesakāmas 45 dienu laikā no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas.
AS ir jāatpērk akcijas no akcionāriem, kuri ir iesnieguši izpirkšanas pieprasījumu 30 dienu laikā.
Sabiedrības akciju atpirkšana notiek par akciju sabiedrības valdes noteikto cenu, bet ne zemāku par tirgus vērtību, kas jānosaka neatkarīgam vērtētājam.
Saskaņošana ar pensiju fondu.
Mēneša laikā no Pārveduma likuma apstiprināšanas dienas (lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas datums) Pensiju fondam jāiesniedz informācija par apdrošinātajām personām. Vēlams Pensiju fondā pārbaudīt, vai iesniegto pārskatu ziņā nav parādu, un iegūt atbilstošu sertifikātu, kas jāiesniedz kopā ar dokumentiem par veidojamās LLC reģistrāciju.
Reģistrācijas iestāde, izskatot dokumentus par reorganizācijas reģistrāciju SIA atdalīšanas veidā no AS, jebkurā gadījumā jautās Pensiju fondam par parāda esamību personalizētajā grāmatvedībā un, ja Pensiju fonds atbildēs. negatīvi izsniegs jaunizveidotās LLC valsts reģistrācijas atteikumu.
SIA reģistrācija, kas izveidota atdalīšanas rezultātā no AS.
Dokumentus LLC valsts reģistrācijai var iesniegt reģistrācijas iestādei ne agrāk kā 3 mēnešus pēc ierakstīšanas Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā par reorganizācijas procedūras sākšanu.
- Reorganizācijas rezultātā izveidotās juridiskās personas valsts reģistrācijas pieteikums (veidlapa P12001), ko apliecina tās AS, no kuras notiek atdalīšana, vadītājs.
- Izveidojamās SIA statūti - 2 eksemplāri;
- Nodošanas akts.
- Dokuments, kas apliecina informācijas iesniegšanu Krievijas Federācijas Pensiju fonda teritoriālajai iestādei saskaņā ar punktiem. 1 - 8 lpp 2 ēd.k. 6. pants un 2. punkts Art. 11 1996. gada 1. aprīļa federālais likums Nr.27-FZ un saskaņā ar Art. 9 2008. gada 30. aprīļa federālais likums Nr.56-FZ (nav jāiesniedz, reģistrācijas iestāde to var saņemt pēc starpresoru pieprasījuma)
- Kvīts (maksājuma uzdevums) par valsts nodevas samaksu 4000 rubļu apmērā.
- Paziņojums par pāreju uz vienkāršoto nodokļu sistēmu, ja SIA plāno piemērot šāda veida nodokļu sistēmu (iesniedzams ne uzreiz, bet 30 dienu laikā pēc jaunā SIA reģistrācijas).
Lēmums par reorganizāciju nav jāiesniedz reģistrācijas iestādei.
Atdalīšanas no AS rezultātā izveidotās LLC valsts reģistrācijas termiņš ir 5 darba dienas.
Pamatojoties uz LLC pozitīvās valsts reģistrācijas rezultātiem, reģistrācijas iestāde izdod:
- LLC valsts reģistrācijas protokola lapa.
- Akciju sabiedrības, no kuras notika atdalīšana, reorganizācijas protokola lapa.
- Izveidotās SIA nodokļu reģistrācijas apliecība.
- Izveidotās SIA harta.
Zīmoga izgatavošana, reģistrācija ārpusbudžeta fondos, LLC bankas konta atvēršana.
Pēc LLC reģistrācijas dokumentu saņemšanas varat izgatavot SIA zīmogu (Informācijai par zīmoga esamību jābūt LLC hartā).
Izveidotās LLC reģistrācija ārpusbudžeta struktūrās - Krievijas Federācijas Pensiju fondā un Krievijas Federācijas Sociālās apdrošināšanas fondā - notiek automātiski. Pēc reģistrācijas šajos fondos Paziņojums parasti tiek nosūtīts pa pastu uz LLC adresi (atrašanās vietu). Tas ne vienmēr notiek, tāpēc, lai negaidītu, šos Paziņojumus varat saņemt patstāvīgi vai ar pilnvaras starpniecību attiecīgajā teritoriālajā iestādē.
Statistikas kodi tiek piešķirti arī automātiski un izdrukāti no Rosstat vietnes.
Izveidotajam SIA tiek atvērts norēķinu konts izvēlētajā bankā. No LLC reģistrācijas brīža konta atvēršanai nav termiņu.
Reorganizētās AS Statūtu izmaiņu reģistrācija.
Ja lēmums par reorganizāciju reorganizētās AS atdalīšanas veidā paredz kādas izmaiņas šīs AS Statūtos, pēc reorganizācijas procedūras ir nepieciešams veikt attiecīgās izmaiņas. Parasti tas var būt saistīts ar AS pamatkapitāla samazināšanos vai jebkādu Statūtu noteikumu izmaiņām.
Tādas SIA pamatkapitāla veidošanas gadījumā, kas izveidota SIA atdalīšanas rezultātā no AS, daļu no AS akcijām konvertējot izveidotās SIA akcijās (t.i., samazinot SIA pamatkapitālu). AS), ir nepieciešams no reģistratūras saņemt sertifikātu par daļu akciju izpirkšanu, kā arī iesniegt to 30 dienu laikā no dienas, kad LLC valsts reģistrēta Krievijas Federācijas Centrālajā bankā Paziņojums par akciju izpirkšanu. daļu akciju saistībā ar to konvertēšanu.
Reģistrācijas iestādei (FTS) tiek iesniegts:
- Pieteikums juridiskas personas dibināšanas dokumentos veikto izmaiņu valsts reģistrācijai (veidlapa P13001), ko apliecina reorganizētās akciju sabiedrības vadītājs.
- Lēmums par akciju sabiedrības reorganizāciju, kas paredz grozījumus reorganizētās akciju sabiedrības statūtos.
- Reorganizētās a/s statūti (statūtu grozījumi vai papildinājumi) - 2 eksemplāri;
- Kvīts (maksājuma uzdevums) par valsts nodevas samaksu 800 rubļu apmērā.
- Publikāciju kopija Valsts reģistrācijas biļetenā kā apliecinājums paziņošanai kreditoriem, samazinot akciju sabiedrības pamatkapitālu.
- Reģistratūras apliecības par a/s daļu atpirkšanu kopija.
- Krievijas Federācijas Centrālās bankas paziņojuma par akciju sabiedrības akciju daļas izpirkšanu kopija.
Reorganizētās AS Statūtos veikto izmaiņu valsts reģistrācijas termiņš ir 5 darba dienas.
Pamatojoties uz AS Statūtu izmaiņu pozitīvās valsts reģistrācijas rezultātiem, reģistrācijas iestāde izdod:
- A/s statūtos veikto izmaiņu valsts reģistrācijas protokola lapa.
- Akciju sabiedrības statūti (statūtu grozījumi vai papildinājumi).
Juridiskajai aģentūrai "KB Egida" ir ilggadēja pieredze reorganizācijās, tajā skaitā dažādu organizatorisko un juridisko formu jauktās reorganizācijās. Mēs precīzi zinām visu reorganizācijas procedūru SIA atdalīšanas veidā no a/s, un mums ir veiksmīga pieredze šādu reorganizāciju reģistrācijā.
Rakstā tiks skarti galvenie punkti saistībā ar reorganizācijas procesu. Kas tas ir, kāda ir izolācijas forma un kā to veikt - tālāk.
Cienījamie lasītāji! Rakstā ir runāts par tipiskiem juridisku problēmu risināšanas veidiem, taču katrs gadījums ir individuāls. Ja vēlaties uzzināt, kā atrisināt tieši savu problēmu- sazinieties ar konsultantu:
PIETEIKUMU UN ZVANU TIEK PIEŅEMTI 24/7 un 7 dienas nedēļā.
Tas ir ātri un PAR BRĪVU!
Juridiskajai personai ir tiesības mainīt darbības formu un organizācijas veidu. Tam palīdzēs tāds process kā reorganizācija.
Kas par to jāzina, kā visu plānot un īstenot? Bez pamatzināšanām jūs varat pieļaut daudz kļūdu.
Pamatinformācija
Daudzi uzņēmēji ir noraizējušies par savu biznesu, cenšoties to glābt vai apiet Likumdošanas prasības (kas gan ne pārāk veiksmīgi).
Lai neapturētu organizācijas darbību, varat to reorganizēt. Viena no formām, izolācija, ir visizplatītākā.
Kas tas ir
Reorganizācija ir juridiskas personas darbības izbeigšana, ko pavada tiesiskā pēctecība.
Rezultātā rodas viens vai vairāki jauni uzņēmumi, kuriem jāsaglabā vecā uzņēmuma tiesības un jāpilda pienākumi.
Lēmumu par šo pāreju pieņem uzņēmuma dibinātājs un īpašnieks. Reorganizācijas laikā juridiskai personai nav pienākuma nomaksāt savas saistības, tās tiek nodotas tiesību pārņēmējam.
Viņš savukārt tos pieņem pilnībā un nav tiesību no tiem atteikties. Procesa laikā tas tiek sastādīts. Kas tas ir?
Likumā nav noteikta skaidra tā sagatavošanas struktūra. Vienīgā prasība ir, ka bilancē jābūt pamatinformācijai par mantošanu (tās noteikumiem).
Jānorāda parāda summa, kas tiek pārskaitīta jaunajai organizācijai. Nav arī apstiprinātas formas nodalīšanas bilances sastādīšanai.
Tomēr grāmatvedim ir jāpieiet atbildīgi tā dizainam un jāpieraksta katrs skaitlis. Tam jāpievieno šādi dokumenti:
- inventarizācijas izziņa;
- katra uzņēmuma īpašuma, tiesību un saistību saraksts (aktīvi, parādi, finanšu ieguldījumi utt.);
- nodošanas līgumi;
- citas saistības.
Citiem vārdiem sakot, nodalīšanas bilance ir grāmatvedības pārskats. Tāpat jānorāda, kuras tiesības tiek nodotas konkrētajam dalībniekam.
Atdalīšana ir viena no reorganizācijas formām, uz kuras pamata tiek atvērts jauns uzņēmums neatkarīgā organizācijā.
Visas reorganizētās organizācijas tiesības un pienākumi tiek nodoti tai. Var parādīties vai nu viens uzņēmums, vai vairāki.
Tas var būt nepieciešams vairākos gadījumos:
Atlases procesam ir savas īpašības:
Piešķiršanas prasības:
Šīs izmaiņas iespējamas tikai tad, ja būs jaunās organizācijas vadītāja rīkojumi.
Kādam nolūkam tas pāriet?
Sabiedrības reorganizācija ļauj izvairīties no krīzes vai biznesa zaudēšanas.
Veic ar mērķi:
- Izplatiet biznesu.
- Pārstrukturēt aktīvus.
- Apvienot biznesu.
- Izņemiet līdzekļus.
- Pārdod akcijas, kad tiešie darījumi ir aizliegti.
- Optimizējiet nodokļu uzlikšanas procesu.
Arī atdalīšanas process tiek veikts ar mērķi uzlabot uzņēmuma vadību, tas ir, palielināt tā efektivitāti.
Šajā gadījumā filiāles iegūst neatkarību. Šis process ietver jaunu uzņēmumu atvēršanu, nelikvidējot veco.
Pašreizējie standarti
Reorganizācijas procesu var veikt tikai, pamatojoties uz Krievijas Federācijas Civilkodeksu un nodokļu kodeksu un citiem noteikumiem.
Ievērojot viņu prasības un norādījumus, jūs varat veikt šo procesu bez problēmām. Likumi par SIA nodalīšanu:
Šo federālo likumu sauc par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību.
Cesionāram jāturpina maksāt nodokļus. Tas ir norādīts.
Kārtība reorganizācijai, atdalot uzņēmumu
Uzņēmuma reorganizācijas procesu var veikt gan brīvprātīgi, gan ar tiesas lēmumu. Otrajā gadījumā tas notiek, lai atbalstītu konkurenci.
Šī prasība ir jāizpilda, ievērojot visus nosacījumus. Šis periods ir vismaz seši mēneši.
2020. gada 1. septembrī tas stājās spēkā attiecībā uz izmaiņām juridisko personu, īpaši dažādu bezpeļņas organizāciju, statusā. Saskaņā ar likumu SNT tiek pārveidots par TSN.
Darījuma struktūra
Atlase ir visgrūtākais transformācijas veids. Reorganizācija aizņem daudz laika, uzņēmumi netiek likvidēti. Darījuma nosacījumi arī nedaudz atšķiras no citiem veidiem.
Galvenā loma ir pēctecībai. Atdalīšanas procesā katram dalībniekam tiek piešķirtas noteiktas tiesības atbilstoši atdalīšanas bilancei.
Tas ir, visu īpašumu saņem tiesību pārņēmējs un izveidotais uzņēmums. Pēctecība izpaužas, veicot darījumus, kuru mērķis ir daļu tiesību cedēt un daļēji pārcelt parādus.
Lēmumu pieņemšana
Kad uzņēmums ir pieņēmis lēmumu par reorganizāciju, nepieciešams sasaukt visu iestādes akcionāru sapulci. Dalībnieki pieņem lēmumu par pārveidošanu, apstiprina šī procesa nosacījumus un kārtību.
Ir vērts atzīmēt, ka lēmumu pieņemšana nav reorganizācijas sākuma posms. Vispirms ir jāizstrādā procesa plāns, jāizvērtē mantas un aktīvi, jāsagatavo dokumentācija ekspertīzei.
Veiksmīgam procesam ir nepieciešams plāns. Pateicoties viņam, tiek ievēroti Likuma nosacījumi un prasības un termiņi. Galvenais nosacījums – par reorganizāciju ir jābalso visiem dalībniekiem.
Soli pa solim instrukcija
Pārveidošanas process, izmantojot ekstrakcijas metodi, notiek vairākos posmos:
| Dalībnieku sapulce, kurā tiek pieņemts lēmums par pārveidi | Šajā posmā ir nepieciešams arī sadalīt pienākumus starp visiem dalībniekiem, noteikt procesa laiku un sadalīt kapitālu. Protokolā ir svarīgi iekļaut visu informāciju |
| Inventārs | Kurā nepieciešams izvērtēt organizācijas īpašumu un akcijas |
| Atdalīšanas bilances reģistrācija | Grāmatvedības dokuments, kas ļauj sadalīt finanses un tiesības katram |
| Sazinoties ar nodokļu biroju | Šim dienestam ir jāpaziņo par reorganizācijas uzsākšanu. Ilgums – 3 dienas |
| Informācijas sniegšana kreditoriem un saistību dzēšana pret tiem | Lai to izdarītu, jums ir jāsastāda rakstisks paziņojums un jānosūta tas 5 dienu laikā |
| Paziņojums “Reģistrācijas valsts biļetenā” | Tas jādara 2 mēnešu laikā |
| Katras piešķirtās juridiskās personas hartas reģistrācija un apstiprināšana | Kā arī vadības institūciju iecelšana katrā no tām |
| Uzņēmuma un dokumentu reģistrācija | Kur notikušas izmaiņas |
| Paziņojumu sūtīšana visiem ārpusbudžeta fondiem | Pensiju fonds, Sociālā un veselības apdrošināšana, Federālā nodokļu inspekcija |
| Zīmoga izgatavošana jaunizveidotai organizācijai | Jauna bankas konta atvēršana, koda saņemšana |
Lai reģistrētos, jāiesniedz šādi dokumenti:
- dokumentu fotokopijas ar grozījumiem;
- izpildinstitūcijas ievēlēšanas protokols;
- reģistrāciju apliecinoša dokumenta kopija;
- apliecība par reģistrāciju nodokļu inspekcijā;
- izraksts no juridisko personu reģistra;
- ārpusbudžeta fondu paziņojumi (fotokopijas);
- informācija par kontaktpersonu.
Šis dokumentācijas saraksts būs nepieciešams organizācijai, kas tiks pārveidota.
Dokumentu saraksts jaunizveidotajam uzņēmumam:
- virsraksts (pilns, saīsināts);
- izziņa, kurā norādīta juridiskā adrese;
- kapitāla apjoms;
- paredzēto darbību veidi;
- nodokļu forma – pilna vai;
- informācija par vadītāju;
- bankas filiāle, kurā plānojat atvērt kontu;
- informācija par visiem dibinātājiem un to daļu.
Dažos gadījumos var būt nepieciešami citi dokumenti. Uzņēmumam, kas ir reorganizācijas procesā atdalīšanas veidā, jāreģistrējas 2 mēnešu laikā.
Pēc reģistrācijas process tiek uzskatīts par pabeigtu.
Protokola sastādīšana
Protokols tiek sastādīts, ja ir vairāki īpašnieki. Šajā dokumentā ir parādīta informācija par akcionāru sapulces sasaukšanas kārtību un rezultātiem, kas tika sasniegti.
Tiklīdz tiek pieņemts lēmums par piešķiršanu, 3 dienu laikā jāsazinās ar reģistrācijas iestādēm ar protokola fotokopiju.
FAQ
Sakarā ar biežajām izmaiņām likumdošanā juridiskām personām rodas jautājumi par reorganizāciju.
Vai ir iespējams apmainīties ar akcijām?
Pieņemot lēmumu par organizācijas reorganizāciju, iespējama akciju maiņa. To veic starp reorganizētā uzņēmuma dalībniekiem.
Pretējā gadījumā vienīgais sabiedrības loceklis, kas parādīsies, būs pārveidojamā sabiedrība.
Ja jaunas juridiskas personas atlase
Ja tiek dibināta jauna sabiedrība ar ierobežotu atbildību, tai ir jāveic pilna reģistrācija. Šajā gadījumā ir jāmaksā nodeva, tās summa ir 4 tūkstoši rubļu.
Uzņēmumam, kas nav reģistrēts, nav tiesību turpināt savu darbību. Tādējādi transformācija piešķiršanas veidā nav viegls process, kas prasa atbildību un uzmanību.
No citām formām tā atšķiras ar to, ka reorganizētā iestāde nepārtrauc savu darbību, un tās izveidotie uzņēmumi iegūst neatkarību.
Starp piecām likumā atļautajām reorganizācijas formām atdalīšanai ir unikāla iezīme - pārveides procesā netiek likvidēts neviens uzņēmums. Šo metodi var droši salīdzināt ar dzīvas būtnes dzimšanu: “vecāku” organizācija atdala daļu no sava īpašuma, uz kuras pamata rodas jauna juridiska persona (viena vai vairākas).
Starp juridiskas personas reorganizācijas metodēm nošķiršanu sauc par civillikumu (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. pants). Tam vistuvākā metode ir atdalīšana.
Piešķiršanas procedūrā var iesaistīties tikai viena organizācija, bet rezultāts ir vismaz divas. Var piešķirt no viena līdz neierobežotam uzņēmumu skaitam.
Šajā gadījumā būtiskā atšķirība no sadalīšanas ir tāda, ka sadalīšanas rezultātā “mātes uzņēmums” nebeidz pastāvēt. Tas tiek uzskatīts par reorganizētu no jaunu uzņēmumu rašanās valsts reģistrācijas brīža, taču tas nezaudē galvenos juridiskos atribūtus (nosaukums, OGRN, TIN, statistikas kodi, atļaujas un licences, līgumattiecības ar darbuzņēmējiem).
Galvenā atšķirība starp atdalīšanu un sadalīšanu ir tāda, ka šajā gadījumā “mātes uzņēmums” turpina pastāvēt.Reorganizācijas procedūras normatīvais regulējums šodien nav vienots, citiem vārdiem sakot, normas ir atrodamas vairākos dažādos (t.sk. specializētajos) tiesību aktos. Tādējādi papildus Civilkodeksam, uzsākot jebkuras formas reorganizācijas procedūru, jāvadās pēc: likuma par AS (208-FZ), likuma par SIA (14-FZ), likuma par valsts reģistrāciju. Juridisko personu un individuālo komersantu (129-FZ), Konkurences aizsardzības likumu (135-FZ).
Iespējamie iemesli reorganizācijai ar atdalīšanas metodi
Atdalīšana, tāpat kā sadalīšana, var kalpot šādu ekonomisko un vadības mērķu sasniegšanai:
- atsevišķu organizācijas darbības jomu izolēšana (ekonomisko attiecību vienkāršošana, dokumentu plūsma, vadības hierarhija utt.);
- tirgus demonopolizācija (dažkārt reorganizāciju un sadalīšanu ierosina pilnvarotas valsts iestādes, piemēram, FAS);
- īpašnieku interešu konfliktu risināšana (atdaloties, daži dibinātāji var realizēt savus nodomus, kas atšķiras no pārējiem).
Atdalīšana kā alternatīva transformācijas atdalīšanas metodei ir saistīta ar daudz lielāku darba apjomu, ievērojamām finansiālām izmaksām un pilnīgu uzņēmuma galveno atribūtu “anulēšanu”. Galu galā katra no jaunizveidotajām juridiskajām personām sāk savu darbību “no nulles” - saņem nodokļu identifikācijas numuru, statistikas kodus, licences u.c., “mantojumā” pieņemot tikai īpašumu un saistības.
Izvēloties starp reorganizācijas metodēm, nevajadzētu aizmirst par uzkrāto biznesa reputāciju. Ja tas ir pozitīvs un ir vēlme to saglabāt, atlase ir piemērotāka. Ja, gluži pretēji, mērķis ir atbrīvoties no negatīva tēla, labāk izvēlēties atdalīšanu.
Viens no uzņēmuma atdalīšanas iemesliem ir iekšējās vadības nesaskaņas Izolācijas procedūras posmi
Uzņēmuma reorganizācija neatkarīgi no izvēlētās metodes ietver daudzus posmus. Katrs no tiem ir veidots tā, lai nodrošinātu atbilstību jebkurai personu grupai, kas mijiedarbojas ar procesā iesaistītajiem uzņēmumiem - dibinātāju, darbinieku, darbuzņēmēju, valsts aģentūru u.c.
Reorganizācijas-atdalīšanas posmu sastāvs un secība ir šāda:
- Uzņēmumu īpašnieku gribas juridiska fiksēšana - ar normatīvajiem dokumentiem pilnvarotās institūcijas sēdes rīkošana ar protokola sastādīšanu.
- Paziņojums par vēlmi pārveidot nodokļu dienestu un citas ieinteresētās valsts iestādes.
- Ziņas par reorganizāciju, tās formu, informāciju par dalībniekiem un prasību pieteikšanas nosacījumiem publicēšana speciālā izdevumā.
- Individuāls paziņojums katram esošajam darījuma partnerim.
- Brīdinājums darbiniekiem, kuru darba devējs notikuma rezultātā mainās.
- Pieprasīt atļauju no pilnvarotām valsts iestādēm - ja nepieciešams.
- Inventarizācijas veikšana un nodošanas dokumentācijas sagatavošana.
- Jaunizveidojamo (atdalāmo) organizāciju dalībnieku padomes vadīšana, izpildinstitūciju ievēlēšana, statūtu dokumentācijas apstiprināšana.
- Dokumentu paketes sagatavošana valsts reģistrācijai, valsts nodevu samaksa, pieteikuma iesniedzēja paraksta notariāla apliecināšana uz pieteikuma.
- Tiešā valsts reģistrācija.
Reorganizācijas procedūra ir diezgan ilgstoša un pat nedaudz neparedzama laika ziņā. Atkarībā no tā, vai ir nepieciešami papildu saskaņojumi vai kreditori iesniegs prasības, tā ilgums var būt no diviem mēnešiem līdz gadam.
Lai veiksmīgi pabeigtu atdalīšanas procedūru, jums ir jāuzkrāj ne tikai pacietība, bet arī labs korporatīvais jurists Sadalāmās sabiedrības īpašnieku sapulce
Atdalīšanas procedūras sākumu dod sadalošās organizācijas īpašnieku attiecīga lēmuma pieņemšana. Institūciju, kas ir kompetenta risināt šo jautājumu, nosaka atkarībā no procedūrā iesaistītā uzņēmuma organizatoriskās formas un dalībnieku skaita. Tātad risinājums varētu būt:
- vienīgais (ja ir tikai viens īpašnieks) vai koleģiāls;
- SIA šāda veida jautājumi ir dalībnieku valdes kompetencē, AS – akcionāru padomes kompetencē.
Sanāksmes protokolā jāiekļauj:
- informācija par sapulces datumu, vietu, tās dalībnieku sastāvu;
- informācija par sapulces darba kārtību ar obligātu norādi jautājumā par reorganizāciju nodalīšanas veidā;
- sapulces gaitas aprakstu, norādot jautājumu uzdevušās personas un informāciju par dalībnieku balsu sadalījumu;
- informācija par galīgo lēmumu (izvēlētā reorganizācijas forma, pamatnosacījumi, kārtība, atbildīgās amatpersonas u.c.).
Sanāksmes protokols (vai vienīgā īpašnieka lēmums) tiek iesniegts kā daļa no dokumentu paketes uzņēmuma pārveidošanas valsts reģistrācijai.
Neatkarīgi no izvēlētās reorganizācijas formas sapulces protokols tiek sastādīts saskaņā ar sapulces darba protokola noteikumiem. Valsts aģentūru paziņošana par pārveidošanas procedūras uzsākšanu
Jebkura veida reorganizācijas obligāts posms ir paziņojuma nosūtīšana par nodomu pārveidoties par nodokļu inspekciju un apdrošināšanas fondiem (PFR un Sociālās apdrošināšanas fonds).
Pēc paziņojuma saņemšanas par reorganizācijas procedūras uzsākšanu nodokļu inspektors ievada informāciju par to Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā. Reorganizācijas laikā Federālajam nodokļu dienestam ir tiesības veikt reorganizētā uzņēmuma nodokļu auditu. Apdrošināšanas fondi veiks gala norēķinus ar reorganizēto uzņēmumu.
Paziņojums Federālajam nodokļu dienestam tiek sastādīts īpašā veidlapā - S-09-4, kas apstiprināts ar šī dienesta rīkojumu. Paziņojuma nosūtīšanas termiņš ir piecas dienas no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas brīža.
Federālais nodokļu dienests ir izstrādājis īpašu un obligātu veidlapu ziņošanai par reorganizāciju (izvēlētajai reorganizācijas metodei no formas viedokļa nav nozīmes) Datu publicēšana par kreditoru piešķiršanu un individuālu paziņošanu
Jebkura uzņēmuma pārveide ir saistīta ar tā aktīvu lieluma izmaiņām, kas gluži dabiski var ietekmēt tā spēju pildīt savas finansiālās saistības. Tāpēc likumā ir paredzēts uzticams kreditoru aizsardzības mehānisms – tas ir noteikts 1. pantā. 60 GK.
Katram kreditoram, kurš uzzinājis par sava parādnieka sanāciju, ir tiesības iesniegt prasību par saistību pirmstermiņa izpildi vai līguma, ar kuru tā izveidota, izbeigšanu, piemērojot visas atbilstošās sankcijas. Īpaši bieži šīs tiesības izmanto bankas, tāpēc aizdevuma līgumos bieži vien ir ietverti vairāki nosacījumi šādam gadījumam.
Paziņojuma par atdalīšanu publicēšana ir pirmais posms kreditoru interešu ievērošanā. Tiek pieņemts, ka tieši no publikācijas viņi uzzina par transformācijas formu, laiku un secību. Sludinājums tiek iesniegts specializētā izdevumā - “Juridisko personu valsts reģistrācijas biļetens” - divas reizes ar mēneša intervālu.
Par reorganizāciju jāizdod divas publikācijas ar viena mēneša intervālu Pēdējā sludinājuma publicēšanas brīdis nosaka ļoti svarīga perioda sākumu – 30 dienu laikā kreditori var pieteikt savus prasījumus. Pēc šī perioda prasības tiek uzskatītas par nepieteiktām un visas reorganizētās sabiedrības saistības paliek spēkā ar tādiem pašiem noteikumiem, un daļa no tām tiek nodotas pēctecības ceļā jaunajai juridiskajai personai.
Lai gan likums tieši neparedz kreditoru individuālu informēšanu, prasība par to var būt ietverta ar tiem noslēgto līgumu noteikumos. Tāpēc, lai turpmāk izvairītos no sodu piemērošanas, pirms reorganizācijas (atdalīšanas) procedūras uzsākšanas rūpīgi jāizpēta visu esošo līgumu nosacījumi vai, vēl labāk, personīgi jāpaziņo katram darījuma partnerim.
Ziņojumā darījuma partnerim par gaidāmo transformāciju jāsatur šāda informācija:
- ziņojumu par izvēlēto reorganizācijas formu (izskatāmajā gadījumā - atdalīšanu);
- vispārīga informācija par atdalīšanas rezultātā izveidotajām sabiedrībām, it īpaši par to, kurai mantošanas kārtībā tiks pārietas saistības pret konkrētu kreditoru;
- kreditora prasījuma pieteikšanas kārtību un termiņus, ja tādi ir.
Neatkarīgi no reorganizācijas veida paziņojums kreditoriem sastāv no vieniem un tiem pašiem elementiem Uzsākot reorganizācijas procedūru, dibinātājiem jābūt gataviem ne tikai plānotajai kapitāla aizplūšanai. Galu galā, ja kreditori izvirza savas prasības, liela apjoma saistības var būt jāizpilda negaidīti un pirms termiņa.
Komandas brīdinājums
Darba devēja maiņa kādai daļai darbinieku kolektīva (un tieši tas notiks atdalīšanas rezultātā) nozīmē būtisku nosacījumu maiņu katram no darbiniekiem, kas pāriet uz jaunizveidoto uzņēmumu. Saskaņā ar darba likumdošanu darbinieks par šādām izmaiņām jābrīdina vienu mēnesi iepriekš. Tajā pašā laikā viņam ir tiesības vai nu piekrist turpināt strādāt ar jauniem nosacījumiem, vai arī atteikties.
Darba devējam nav tiesību atlaist darbinieku pēc savas iniciatīvas saistībā ar reorganizāciju (Krievijas Federācijas Darba kodeksa 75. pants).
Ja darbinieks atsakās strādāt jaunizveidotā uzņēmumā, viņš ir jāatlaiž pēc brīdinājuma termiņa beigām (tas ir, pēc mēneša) saskaņā ar Art. 77 Krievijas Federācijas Darba kodekss.
Darbinieki par reorganizāciju jābrīdina iepriekš (ne vēlāk kā 1 mēnesi pirms valsts reģistrācijas datuma) Apstiprinājumu iegūšana
Dažu uzņēmumu reorganizācija neatkarīgi no to izvēlētās formas nav iespējama bez vienošanās ar pilnvarotajiem valsts dienestiem. Piemēram:
- ja pārveidošanas rezultātā tiek izveidots uzņēmums ar kapitālu virs 6 miljoniem rubļu, nepieciešams pretmonopola dienesta apstiprinājums;
- ja tiek reorganizēta finanšu organizācija, to nevar izdarīt bez Krievijas Bankas atļaujas;
- ja budžeta iestāde tiks reorganizēta, būs nepieciešams valdības lēmums.
Nodošanas dokumentācijas noformēšana
Vienīgais pamats tiesību un saistību nodošanai reorganizācijas-atdalīšanas ietvaros ir nodošanas akts - dokuments, kurā ir nodoto aktīvu un saistību saraksts. Taču to nevarēs sacerēt “uzreiz”. Pirms tam ir jāveic inventarizācija un jāsastāda nodalīšanas bilance.
Nodalīšanas bilancē jābūt informācijai par akcijām, pēc kurām tiek sadalīta “mātes sabiedrības” manta Inventarizācija ir ikgadējs pasākums, kura mērķis ir mantas un saistību dokumentālās un faktiskās pieejamības saskaņošana.
Nodošanas akta forma šobrīd likumā nav reglamentēta. Tāpēc praksē attiecīgā dokumenta noformēšanai ir divas iespējas:
Svarīgs nosacījums “bezproblēmu” nodošanas dokumenta noformēšanai ir tajā noteikt kārtību un nosacījumus tiesību pārņēmēja noteikšanai tām saistībām, kuras tajā nav atspoguļotas (vai nu neuzmanības dēļ, vai tāpēc, ka tās radušās vēlāk par tika sastādīts akts).
Pārejas dokuments jāapstiprina reorganizētās juridiskās personas institūcijai, kas pieņēma lēmumu par pārveidošanu.
Jaunizveidoto juridisko personu īpašnieku sapulču rīkošana
Pirms jauna uzņēmuma reģistrēšanas nepieciešams apstiprināt tā dibināšanas dokumentāciju (statūtu) un ievēlēt izpildinstitūcijas. Šiem nolūkiem tiek rīkota dibinātāju sapulce, jo jaunizveidotās juridiskās personas statūti ir obligāts dokuments, kas ietilpst reorganizācijas-atdalīšanas reģistrēšanas paketē.
Dokumentu iesniegšana un organizācijas nodaļas valsts reģistrācija
Dokumentu sarakstu reorganizācijas valsts reģistrācijai vada īpaša pieteikuma veidlapa. Tā kā atdalīšanas laikā neviens uzņēmums netiek likvidēts, bet tiek veidoti tikai jauni, pieteikums tiek iesniegts veidlapā P12001. Jāpiebilst, ka dokumenta pretendentam jābūt amatpersonai, kurai ir tiesības bez pilnvaras pārstāvēt jaunizveidoto uzņēmumu (parasti direktors). Viņa parakstu uz pieteikuma apliecina notārs.
Fotogalerija: izziņa P120001
Lapā 1 ir kolonnas jaunizveidotā uzņēmuma nosaukumam (pilnam un saīsinātam). 
2. lappusē ir ailes juridiskās adreses, reorganizācijas formas, pamatkapitāla lieluma norādīšanai 
3. lapa - informācija par reorganizēto juridisko personu 
4. lapa ir paredzēta šiem dibinātājiem-juridiskām personām 
5. lapa - informācija par dibinātājiem - fiziskām personām 
6. lapa - turpinājums no 5. lappuses 
7. lapa paredzēta jaunizveidotās juridiskās personas plānoto saimnieciskās darbības veidu deklarēšanai 
8. lapa - vispārīga informācija par pieteikuma iesniedzēja identitāti 
9. lapa - turpinājums no 8. lappuses 
10. lapa - pretendenta paraksts, notāra apliecinājums
Direktora klātbūtne nepieciešama tikai notāra birojā, dokumentus nodokļu inspekcijā ar pilnvaru var iesniegt jebkurš uzņēmuma pārstāvis.
Dokumentācijas pakete valsts reģistrācijai (izņemot pieteikumu) ir šāda:
- lēmums par reorganizāciju (protokols);
- nodošanas dokuments;
- dibināšanas dokumentācija, reorganizētā uzņēmuma valsts reģistrācijas apliecība;
- jaunu juridisko personu dibināšanas dokumentācija;
- pierādījumi par paziņojuma par sadalīšanu publicēšanu un darījuma partneru paziņošanu;
- atļaujas piešķiršanai no pilnvarotām valsts iestādēm (ja nepieciešams);
- kvītis vai maksājuma uzdevumi, kas apliecina valsts nodevas samaksu (4000 rubļu par katru jaunizveidoto juridisko personu).
Piešķīruma valsts reģistrācija tiek veikta piecu darbdienu laikā. Pēc šī perioda varat saņemt dokumentus no Federālā nodokļu dienesta jaunajai juridiskajai personai, par veco (kas ir pārveidots) īpašumtiesību dokumenti (piemēram, sertifikāti) netiek izsniegti.
Atdalot, galīgie grāmatvedības pārskati netiek sagatavoti, bet tiek sastādīti ievada jaunizveidotajai organizācijai.
Atdalīšana ir viens no reorganizācijas-sadalīšanas variantiem, kas ir nedaudz vieglāks salīdzinājumā ar sadalīšanu. Atdalīšanas īpatnība ir organizāciju likvidācijas neesamība, kas ir obligāts elements visām pārējām juridiski atļautajām juridisko personu pārveidošanas metodēm. Pretējā gadījumā nodalīšana notiek saskaņā ar visiem reorganizācijas procedūras noteikumiem.
Notiek ielāde...