Реорганизација преку спин-оф како начин да се ослободите од „лошите“ средства. Чекор-по-чекор инструкции за реорганизација на ДОО во форма на спин-оф При реорганизација на комерцијална организација преку спин-оф

Реорганизација на ДОО во форма на спин-оф е збир на мерки насочени кон формирање на една или повеќе организации врз основа на сукцесија, но за разлика од другите видови на реорганизација, ликвидацијата на компанијата не се случува (тоа продолжува да постои ). Потребата за спроведување на таква задача може да се појави при создавање на заедничка компанија, проширување на бизнис или стекнување на друго ДОО што има финансиски проблеми. Какви опции за реорганизација постојат? Кои се карактеристиките на изведување на оваа постапка во форма на селекција? Кои фази треба да се завршат во 2018 година? Ајде да ги разгледаме овие точки подетално.

Видови и карактеристики на реорганизација

Во законодавството на Руската Федерација постојат шест форми на реорганизација на ДОО:

  • Спојување. Во овој случај се формира ново правно лице кое ги презема правата и обврските на компаниите кои учествуваат во постапката. По завршувањето на процесот, „помалите“ учесници престануваат да постојат, а информациите за нив се отстранети од Единствениот државен регистар на правни лица. Оваа форма на реорганизација е погодна за ликвидација на компанија.
  • Конверзија. Особеноста на реорганизацијата е што ДОО ја менува својата организациона и правна форма. По завршување на сите процедури станува затворено акционерско друштво, односно затворено акционерско друштво.
  • Избор. Главната разлика е во зачувувањето на компанијата, која делува како донатор. Оваа опција за ликвидација е погодна за случаи кога има неколку сопственици во компанијата, а присуството на несогласувања не им дозволува да водат заеднички бизнис.
  • Разделување— реорганизација, по што се формираат неколку поединечни компании, обдарени со сопствени права и обврски. Штом процесот ќе заврши, донаторот престанува да постои, а информациите за него се исклучени од Единствениот државен регистар на правни лица.
  • Пристапување. Во овој случај, група правни лица се комбинираат во една компанија. Оваа опција се користи во процесот на апсорпција на помали ДОО од страна на голема компанија, како и во случај на спојување на група претпријатија во една холдинг компанија. Сите обврски и права се пренесуваат на компанијата што работи.
  • Комбиниран метод. Со таквата реорганизација се комбинираат различни методи - поделба, одвојување, спојување и пристапување.

Општ алгоритам на дејства

Реорганизацијата на компанијата, без оглед на избраниот метод, се одвива во неколку фази:

  1. Донесување одлуки.
  2. Информирање на органот за регистрација за почетокот на процесот.
  3. Внесување ознака за почеток на реорганизација на компанијата во Единствениот државен регистар на правни лица.
  4. Печатење на оглас во медиумите. Во оваа фаза треба да се наведат информации за учесниците во процесот, роковите, како и информации за постапката за поднесување барања.
  5. Информирање на доверителите од страна на секој учесник во процесот.
  6. Пренос на хартии за реорганизација на друштвото.
  7. Добивање готови документи кои мора да го потврдат процесот на завршување на реорганизацијата.

Погоре беше забележано дека спин-офот подразбира создавање на едно или група ДОО со последователно пренесување на правата и обврските на компанијата (она што е предмет на реорганизација). Оваа форма на конверзија често се користи за ликвидација на ДОО.

Реорганизацијата со одвојување може да се изврши од следниве причини:

  • Основачите на компанијата не можат да најдат заеднички јазик и имаат различни визии за понатамошен развој.
  • Постоеше потреба од финансиско закрепнување на ДОО преку издвојување на непрофитабилните форми на активност.

Чекор-по-чекор инструкција

Реорганизацијата за време на процесот на одвојување се одвива во неколку фази:

  1. Спроведување на генерален состанок и донесување на соодветна одлука. Овој чекор е најважен во однос на реорганизацијата со спин-оф. Тука е неопходно да се соберат основачите на компанијата и да се покрене прашањето за нејзина реорганизација. Во зависност од бројот на учесници, состанокот може да вклучува едно или повеќе лица. Исходот од состанокот е составување на протокол (одлука). Во процесот на дискусија за ситуацијата, се разгледуваат следниве прашања - условите за одвојување на нова компанија, постапката за извршување на оваа задача, бројот на учесници во новото ДОО и така натаму. Постапката може да се започне само доколку има гласови.
  2. Инвентар. Следниот чекор е да се процени вредноста на имотот со кој располага компанијата. Оваа постапка е задолжителна за време на процесот на селекција.
  3. Создавање на сепаративен биланс - сметководствена хартија, благодарение на што се врши поделба помеѓу реорганизираното и одвоеното друштво. Посебно внимание се посветува на правата, финансиите и имотот.
  4. Пополнување на апликација. Откако ќе се завршат процедурите дискутирани погоре, можете да продолжите со пополнување на апликацијата и доставување до Федералната даночна служба и структурите за регистрација. Ова е потребно за да се информираат овластените тела за претстојната трансформација. Според законот, документот мора да биде заверен на нотар, а потоа да се испрати до овластеното тело. Три дена се дадени за да се даде одговор. Клучните точки во изјавата се првата и четвртата. Првиот бара да се наведе бројот на лица кои учествуваат во постапката. Доколку подружницата сè уште не е формирана, потребно е да се назначи едно лице. Точката број „четири“ го означува конечниот број на компании што ќе се појават по реорганизацијата. Ова одредува колку поделби ќе се направат.
  5. Информирање на доверителите. По регистрацијата на реорганизацијата во Единствениот државен регистар на правни лица, доверителите мора да бидат известени. Ова се дава до пет дена. За да имате докази за пренос на податоци, се препорачува известувањето да се направи со препорачана пошта (предмет на известување). Во овој случај, задолжителен услов е попис на документите што се пренесуваат.
  6. Штом информациите се внесуваат во регистарот, потребно е да се пријават за направените промени во Билтенот за државна регистрација. Работата се изведува два пати месечно. Самиот оглас мора да биде објавен во рок од 2 месеци.
  7. Одобрување на повелба за секое новоформирано друштво. Во истата фаза се назначуваат раководни и контролни тела.
  8. Државна регистрација на новоформирани ДОО. Тука се прават и измени на законските документи.
  9. Информирање за реорганизација на вонбуџетски средства.

Во завршна фаза останува само да се добијат статистички шифри, да се направи печат и да се отвори тековна сметка. Процесот на изолација трае од 2 до 3 месеци. Од моментот на државна регистрација на избраните правни лица, постапката се смета за завршена.

Вреди да се земе предвид дека реорганизацијата на компанија преку спин-оф може да биде комплицирана од голем број проблеми поврзани со судски спорови.

Последново може да настане поради поделбата на должничките обврски или имотот меѓу доверителите. Во некои случаи, присилната разделба се случува преку судот по поднесувањето на барањето од страна на антимонополската власт.

Кои документи ќе бидат потребни?

За да се изврши реорганизација според видот на раздвојувањето, неопходно е да се подготви следниот пакет трудови:

  • Апликација (направена во форма P12001). Треба да содржи информации за ДОО кои ќе се појават по завршување на постапката, бројот на основачи кои ќе работат во новата организација, како и бројот на учесници кои учествуваат во постапката.
  • Протокол (одлука) за доделување на ново ДООЕЛ.
  • Правен акт на новоформирана компанија што се појави по завршувањето на трансформацијата.
  • Одлука за именување на нов орган надлежен за повелбата.
  • Издвоен биланс на новата гранка.
  • Потврда со која се потврдува плаќањето на државната должност.
  • Страници од Билтенот со кои се докажува фактот дека компанијата информирала за одлуката (копии се доволни).
  • Поштенска сметка со која се потврдува дека комуникациите се испратени до доверителите.
  • Порака од пензискиот фонд на Руската Федерација во која се наведува дека организацијата нема долг. Според законот, овој сертификат не е неопходен, но во пракса неговото присуство може значително да го забрза процесот.

Штом се соберат сите документи, сопственикот на ДОО ги пренесува во структурата за регистрација. Следно, на владината агенција и се дава рок од 5 дена да ги обработи добиените информации и да пренесе два пакети документи. Едниот е за новорегистрираната фирма, а другиот за главното ДООЕЛ. Точниот датум кога обработката ќе биде завршена е забележана во потврдата (издадена на сопственикот во моментот на пренос на документите). Доколку менаџерот не може сам да ги подигне документите, тој има право да ја испрати работата до овластено лице или да побара да биде испратена на адресата на компанијата. Во првиот случај, неопходно е да се издаде заверено полномошно.

Суптилностите на транзицијата на недвижен имот

За да може новата компанија да обезбеди права на постоечки недвижен имот, потребно е да ги собере и пренесе следните документи:

  • Протокол (одлука) за реорганизација.
  • Издвоен биланс на ДОО.
  • Уверението за пренос и прифаќање, кое се издава во однос на имотот пренесен на новата компанија.
  • Трудови со кои се обезбедуваат правата на компанијата на недвижен имот.
  • Главни документи на новоформираната единица. За да ја извршите реорганизацијата, мора да го контактирате овластеното тело со пакет податоци, како и потврда за плаќање на државната должност.

При реорганизација на ДОО преку спин-оф, вреди да се обрне внимание на даночните последици. Значи, ако примарната компанија, по завршувањето на процесот, не може да ги исполни своите обврски кон Федералната даночна служба, може да наидете на неволја. Во случај инспекторите, а потоа и судот, да потврдат дека реорганизацијата е извршена за затајување данок, раздвоените фирми ќе треба да си ги исплатат средствата.

Сегашното законодавство дозволува мешани реорганизации, така што е можно да се спроведе постапка за реорганизација во форма на одвојување на ДОО од АД. Бидејќи јасните активности за реорганизирање на одвојувањето на ДОО од АД не се пропишани во законодавството, треба да се води според Граѓанскиот законик на Руската Федерација, федералните закони „За друштва со ограничена одговорност“ и „За акционерски друштва“. , користејќи ги правилата што важат за секоја фаза од секоја организациона и правна форма.

Целите на токму таквата реорганизација може да бидат одвојување на посебни области на деловното работење, поделба на средствата и обврските на компанијата, поделба на неколку правни лица со цел да се намали даночното оптоварување и други цели, бидејќи ДОО има голем број на предности поврзани со намалување на трошоците за одржување за разлика од АД, отсуство на обврска за откривање информации од страна на акционерските друштва, водење регистар на акционери од страна на специјализирани регистратори, спроведување задолжителна годишна ревизија, потврдување одлуки на собранија на акционери од нотари или регистратори и ред други причини.

Без оглед на поставените цели, потребно е компетентно, чекор по чекор и во согласност со важечката легислатива, да се спроведе и усогласи целата постапка за реорганизација во форма на одвојување на ДОО од АД.

Да ги разгледаме по редослед сите фази од постапката за одвојување на ДОО од АД.

План (структура) за одвојување на ДОО од АД:

  1. Прва фаза. Прелиминарните.
  2. Фаза два. Донесување одлука за одржување на собрание на акционери со дневен ред за реорганизација на акционерското друштво во вид на спин-оф.
  3. Фаза трета. Подготовка на нацрт документи за реорганизација за одобрување од собранието на акционери.
  4. Четврта фаза. Подготовка за генерално собрание на акционери. Известување до акционерите за одржување на собрание на акционери.
  5. Фаза пет. Спроведување на собрание на акционери на АД. Донесување одлука за одвојување на ДОО од АД.
  6. Фаза шест. Известување на органот за регистрација (ФТС) за започнување на постапката за реорганизација во форма на одвојување на ДОО од АД.
  7. Седма фаза. Известување на доверителите на АД. Објавување на известување за реорганизација во форма на одвојување на ДОО од АД во Билтенот за државна регистрација.
  8. Фаза осум. Презентирање од страна на акционерите на барање за откуп на акции. Откуп на акции по барање на акционерите.
  9. Фаза девет. Помирување со пензискиот фонд.
  10. Фаза десет. Регистрација на ДОО создадена како резултат на одвојување од АД.
  11. Единаесетта фаза. Изработка на печат, пријавување со вонбуџетски средства, отворање жиро сметка ДОО.
  12. Фаза дванаесет. Регистрација на промени на Повелбата на реорганизираното АД.

Овој напис дава чекор-по-чекор инструкции за одвојување на ДОО од АД.

Прелиминарните.

Треба да размислите колку ДОО ќе се истакне и како сакате да изгледа иднината на ДОО.

Нема ограничувања за бројот на ДОО создадени како резултат на одвојување од АД.

Во случај на распределба на неколку ДОО, за секое создадено ДОО потребно е да се дополни секоја фаза со споменување и активности за секое создадено ДОО.

Исто така, во исто време, акционерско друштво и ДОО може да се одделат од акционерско друштво. Во случај на одвојување на повеќе правни лица од различни организациски и правни форми, за секое создадено правно лице (АД и ДОО), потребно е секоја фаза да се дополни со споменување и дејствија за секое создадено АД и ДОО.

Прво, да одлучиме за ДОО да биде отфрлено:

  • Како ќе се вика ДОО (целосно, скратено, на странски јазик).
  • Каде ќе се наоѓа ДОО - адреса (локација).
  • Каков ќе биде даночниот систем на ДОО (OSNO или USN).
  • Каква ќе биде процедурата и условите за доделување?
  • Колкава ќе биде големината на одобрениот капитал на ДОО и како ќе се формира*.
  • Кои ќе бидат видовите на активности на ДОО според ОКВЕД.
  • Кој ќе биде генерален директор на ДОО.
  • Кој ќе биде член на ДОО**.

* Овластениот капитал на ДОО создаден како резултат на одвојувањето од АД може да се формира од задржаната добивка од претходните години на АД или со претворање на дел од акциите на АД во акции на ДОО што се создава (т.е. намалување на одобрениот капитал на АД).

** Законодавството за АД не утврдува никакви правила во врска со составот на учесниците на одвоеното ДОО, сепак, водени од нормите на Федералниот закон „За акционерски друштва“, акционерите (како и учесниците) на правното лице создадено како резултат на спин-офот може да бидат или сите акционери на реорганизираното АД, или како единствен акционер (Учесник) - самото реорганизирано АД.

Може да се појави ситуација кога некои акционери гласаат против одлуката за реорганизација во форма на спин-оф или не учествуваат во гласањето. Во овој случај, таквите акционери ќе имаат право да поднесат барање за откуп на нивните акции. Бидејќи откупот на акциите се врши по цена што ја определува управниот одбор на акционерското друштво, но не пониска од пазарната вредност, која мора да ја утврди независен проценител, при подготовка за состанокот потребно е да се направи независна проценка на вредноста на акциите.

При одвојување на ДОО од АД, задолжително е да се изврши попис (Дел 3, член 11 од Федералниот закон „За сметководство“; клаузула 27 од Правилникот за сметководство и финансиско известување во Руската Федерација). За да се изврши пописот, се формира постојана пописна комисија, чиј состав го одобрува раководителот на АД (клаузули 2.2, 2.3 од Упатството за попис на имот и финансиски обврски).

Донесување одлука за одржување на собрание на акционери со дневен ред за реорганизација на акционерското друштво во вид на спин-оф.

Одлуката за реорганизација во форма на одвојување на ДОО од АД е во надлежност на генералното собрание на акционери. По правило, Управниот одбор на АД свикува генерално собрание на акционери, а во случај на негово отсуство, во Повелбата на АД е наведено лице кое има такви овластувања. Обично ова е шеф (генерален директор) на АД.

Подготовка на нацрт документи за реорганизација за одобрување од собранието на акционери.

Бидејќи акционерите имаат право да се запознаат со документите пред состанокот, треба да се подготват следните проекти:

  • Одлука за реорганизација во вид на спин-оф. Треба да содржи:
    1. име на ДОО што се создава.
    2. информации за локацијата на ДОО што се создава.
    3. постапката и условите за доделување.
    4. одобрен капитал на ДОО што се создава. Неговата големина не може да биде помала од утврдениот минимум - 10.000 рубли.
    5. се создава постапката за формирање на одобрениот капитал на ДОО, а во случај на претворање на дел од акциите на АД во акции на ДОО, исто така и коефициентот на конверзија.
    6. упатство за одобрување на Законот за пренос.
    7. упатство за измени и дополнувања на Повелбата на АД од кои се врши одвојувањето и негово одобрување (доколку е потребно. На пример при намалување на одобрениот капитал на АД).
    8. упатство за одобрување на Повелбата на ДОО што се создава.
    9. назначување на лицето кое ги извршува функциите на единствениот извршен орган на ДОО што се создава (генерален директор).
    10. упатство за пренос на овластувањата на единствениот извршен орган на ДОО што се создава на организација за управување или менаџер (доколку е потребно).
    11. список на членови на комисијата за ревизија или назнака за создавање на ревизорот на ДОО (ако, во согласност со Повелбата на ДОО што се создава, присуството на комисија за ревизија е задолжително).
    12. список на членови на колегијалното тело на ДОО (ако неговото присуство е предвидено во согласност со Повелбата на ДОО што се создава).
  • Промени/дополнувања на Повелбата или ново издание на Повелбата на АД од каде што се јавува спин-офот.
  • Се создава повелба на ДОО.
  • Акт за пренос.
    Важно!!! Актот за пренос се составува и се одобрува на датумот на одлуката за реорганизација во форма на спин-оф. И покрај фактот дека овие бројки ќе се променат до моментот на државна регистрација на ДОО, не треба да се прават дополнителни или ажурирани акти. За да се направи ова, врз основа на Граѓанскиот законик, Законот за пренос мора да содржи одредби за наследување на сите обврски на реорганизираното правно лице во однос на сите негови доверители и должници, вклучувајќи ги и обврските спорни од странките, како и постапката за утврдување сукцесија во врска со промена на видот, составот, вредноста на имотот, појавата, промената, престанокот на правата и обврските на реорганизираното правно лице, што може да настане по датумот на кој е изготвен актот за пренос.
  • Информации за кандидатот (кандидатите) за извршните органи, Управниот одбор (надзорниот одбор) и комисијата за ревизија (ревизорите) на ДОО.
  • Годишен извештај, годишни финансиски извештаи, најнови квартални финансиски извештаи на ДОО.
  • Извештај на независен проценител за пазарната вредност на акциите.

Подготовка за генерално собрание на акционери. Известување до акционерите за одржување на собрание на акционери.

Пред да ги информирате акционерите за одржување на генерално собрание на акционери, неопходно е од регистраторот да се добие Список на лица кои имаат право да учествуваат на собранието на акционери. Таквата листа мора да се состави не порано од 10 дена од денот на одлуката за одржување на собрание на акционери, но не повеќе од 35 дена пред неговото одржување.

По составувањето на Списокот на лица кои имаат право да учествуваат на собранието, сите акционери наведени во него мора да бидат известени за состанокот. Начинот на известување на акционерите обично е наведен во Повелбата на АД. Освен ако не е обезбеден друг метод, известувањето за состанокот се испраќа до акционерите по препорачана пошта или се доставува со потпис. Ова известување мора да се испрати најмалку 30 дена пред датумот на состанокот.

Известувањето за одржување на собрание на акционери за прашањето за реорганизација на АД во форма на спин-оф мора да содржи:

  1. Целосно корпоративно име на акционерското друштво.
  2. Локација на АД.
  3. Форма на состанокот.
  4. Датум, време, место на генералното собрание.
  5. Датум на определување на лица кои имаат право да учествуваат на состанокот.
  6. Агенда.
  7. Постапката за запознавање со информациите (материјалите) што треба да им се достават на акционерите на АД во подготовка за генералното собрание и адресата на која може да се погледне.
  8. Почетно време за регистрација на лица кои учествуваат на генералниот состанок.
  9. Информации за тоа дали акционерите имаат право да бараат откуп на акции, информации за цената и постапката за откуп.
  10. Категории (видови) акции чии сопственици имаат право на глас за сите или за некои прашања од дневниот ред на собранието на акционери.

Спроведување на собрание на акционери на АД. Донесување одлука за одвојување на ДОО од АД.

Од 1 октомври 2014 г донесувањето одлука од страна на генералното собрание на акционери и составот на лицата кои учествуваат на собранието на АД мора да бидат потврдени од нотар или специјализиран регистратор. Исклучок од ова правило е акционерско друштво кое се состои од еден акционер. Во овој случај, акционерот ја донесува и потпишува одлуката за реорганизација во едноставна писмена форма.

Затоа, за да се одржи генерално собрание на акционери со двајца или повеќе акционери, потребно е однапред да се договори со нотар или специјализиран регистратор за датумот, времето и местото на одржување на собранието на акционерите, како и списокот на документи кои им се потребни.

На назначениот ден се одржува генерално собрание на акционери, на кое се донесува (или не е донесена) одлука за реорганизација во форма на одвојување на ДОО од АД. Генералното собрание на акционери е валидно доколку на него присуствуваат акционери кои колективно поседуваат повеќе од половина од гласовите на неподготвените акции со право на глас на АД.

За да се донесе одлука за реорганизација, доволно е за неа да се дадат три четвртини од гласовите на акционерите кои учествуваат на собранието.

Врз основа на резултатите од состанокот, изготвени се два протоколи, потпишани од претседавачот и секретарот:

  1. Протокол за резултатите од гласањето.
  2. Записник од собранието на акционерите.

Доколку донесените одлуки и составот на лицата кои учествуваат на седницата на АД се потврдени кај нотар, нотарот издава потврда за овие факти.

Записникот за собранието на акционерите се составува најдоцна во рок од три работни дена и во рок не повеќе од 7 работни дена од денот на неговото изготвување и се доставува до секретарот во форма на копија или извадок од записникот. .

Важно!!! Доколку АД се состои од еден акционер, нема потреба од почитување на процедурите за свикување и одржување на собрание на акционери, како и заверување на одлуката на АД донесена од единствениот акционер, нотар или регистратор.

Известување на органот за регистрација (ФТС) за започнување на постапката за реорганизација во форма на одвојување на ДОО од АД.

Во рок од три работни дена по датумот на одлуката за реорганизација во форма на одвојување на ДОО од АД, потребно е да се извести органот за регистрација. За тоа, раководителот на акционерското друштво од кое се врши одвојувањето го заверува образецот П12003 (Известување за почеток на постапката за реорганизација) кај нотар и го доставува до органот за регистрација заедно со Решението (Протоколот). на реорганизацијата.

Доколку документите се правилно пополнети, по три работни дена органот за регистрација ќе направи упис во Единствениот државен регистар на правни лица дека АД е во процес на реорганизација и ќе издаде соодветен евидентен лист за ова.

Известување на доверителите на АД. Објавување на известување за реорганизација во форма на одвојување на ДОО од АД во Билтенот за државна регистрација.

АД во рок од пет работни дена од денот на испраќањето на известувањето за отпочнување на постапката за реорганизација до органот за регистрација, писмено ги известува доверителите кои му се познати за почетокот на реорганизацијата.

А по уписот во Единствениот државен регистар на правни лица за почетокот на постапката за реорганизација, објавува известување за нејзина реорганизација во „Билтенот за државна регистрација“ двапати, еднаш месечно.

Во случај на формирање на одобрениот капитал на ДОО создаден како резултат на одвојување на ДОО од АД со претворање на дел од акциите на АД во акции на создаденото ДОО (т.е. со намалување на одобрениот капитал на АД), потребно е во известувањето за објавување да се наведат информации за намалувањето на одобрениот капитал на АД и за неговата нова големина.

Презентирање од страна на акционерите на барање за откуп на акции. Откуп на акции по барање на акционерите.

Акционерите имаат право да бараат од акционерското друштво откуп на сите или дел од акциите што ги поседуваат доколку гласале против одлуката за реорганизација или не учествувале во гласањето. Барањата на акционерите за откуп на акции мора да се достават во рок од 45 дена од денот на донесувањето на одлуката за реорганизација.

АД мора да откупи акции од акционери кои поднеле барање за откуп во рок од 30 дена.

Откупот на акциите од страна на друштвото се врши по цена што ја одредува управниот одбор на акционерското друштво, но не пониска од пазарната вредност, која мора да ја утврди независен проценител.

Помирување со пензискиот фонд.

Во рок од еден месец од денот на одобрување на Законот за трансфери (датум на одлука за реорганизација), до пензискиот фонд мора да се достават информации за осигурениците. Препорачливо е да се провери кај пензискиот фонд за отсуство на какви било долгови во однос на поднесените извештаи и да се добие соодветната потврда, која треба да се достави во комплет со документите за регистрација на ДОО што се создаваат.

Органот за регистрација, во процесот на разгледување документи за регистрација на реорганизација во форма на одвојување ДОО од АД, во секој случај ќе побара од пензискиот фонд за постоење на долг на персонализирано сметководство и, доколку пензискиот фонд одговори негативно, ќе издаде одбивање за државна регистрација на новосоздаденото ДОО.

Регистрација на ДОО создадена како резултат на одвојување од АД.

Документите за државна регистрација на ДОО може да се достават до органот за регистрација не порано од 3 месеци по уписот во Единствениот државен регистар на правни лица за почетокот на постапката за реорганизација.

  • Пријава за државна регистрација на правно лице создадена со реорганизација (образец P12001), заверена од раководителот на АД од каде што се одвива разделувањето.
  • Повелба на ДОО што се создава - 2 примероци;
  • Акт за пренос.
  • Документ со кој се потврдува доставувањето на информации до територијалното тело на пензискиот фонд на Руската Федерација во согласност со ставовите. 1 - 8 стр. 2 лажици. 6 и став 2 од чл. 11 Федерален закон од 1 април 1996 година бр.27-ФЗ и во согласност со Дел 4 од чл. 9 Федерален закон од 30 април 2008 година Бр. 56-ФЗ (не треба да се поднесува, органот за регистрација може да го добие по меѓуресорско барање)
  • Потврда (налог за плаќање) за плаќање државна должност во износ од 4.000 рубли.
  • Известување за премин кон поедноставен даночен систем, доколку ДОО има намера да го примени овој тип на даночен систем (може да се поднесе не веднаш, туку во рок од 30 дена по регистрацијата на новото ДОО).

Решението за реорганизација не е потребно да се достави до органот за регистрација.

Периодот за државна регистрација на ДОО создаден како резултат на одвојување од АД е 5 работни дена.

Врз основа на резултатите од позитивната државна регистрација на ДОО, органот за регистрација издава:

  • Лист за евиденција за државна регистрација на ДОО.
  • Лист за евиденција за реорганизација на акционерското друштво од кое е извршено одвојувањето.
  • Потврда за даночна регистрација на создаденото ДОО.
  • Повелба на создаденото ДОО.

Изработка на печат, пријавување со вонбуџетски средства, отворање жиро сметка ДОО.

По добивањето на документите за регистрација на ДОО, можете да направите печат на ДОО (Информациите за присуството на печат мора да бидат содржани во повелбата на ДОО).

Регистрацијата на создаденото ДОО кај вонбуџетски тела - Пензискиот фонд на Руската Федерација и Фондот за социјално осигурување на Руската Федерација - се случува автоматски. По регистрацијата со овие средства, Известувањето најчесто се испраќа по пошта на адресата (локацијата) на ДОО. Ова не се случува секогаш, па за да не чекате, можете самостојно или преку полномошник да ги добивате овие Известувања во соодветната територијална канцеларија.

Статистичките шифри исто така се доделуваат автоматски и се печатат од веб-страницата на Росстат.

Се отвора тековна сметка за креираното ДОО во избраната банка. Нема рокови за отворање сметка од моментот на регистрација на ДОО.

Регистрација на промени на Повелбата на реорганизираното АД.

Доколку со одлуката за реорганизација во вид на одвојување на реорганизираното АД се предвидени какви било измени на Повелбата на ова АД, по постапката за реорганизација потребно е да се направат соодветни измени. Како по правило, ова може да се должи на намалување на одобрениот капитал на АД или промена на која било одредба од Повелбата.

Во случај на формирање на одобрениот капитал на ДОО создаден како резултат на одвојување на ДОО од АД со претворање на дел од акциите на АД во акции на создаденото ДОО (т.е. со намалување на одобрениот капитал на АД), потребно е да се добие потврда за откуп на дел од акциите од регистраторот, а исто така да се достави во рок од 30 дена од датумот на државна регистрација на ДОО во Централната банка на Руската Федерација Известување за откуп на дел од акциите во врска со нивната конверзија.

Следното се доставува до органот за регистрација (FTS):

  • Пријава за државна регистрација на промени направени во составните документи на правно лице (образец P13001), заверена од раководителот на реорганизираното акционерско друштво.
  • Одлука за реорганизација на акционерско друштво со која се предвидуваат измени на Повелбата на реорганизираното акционерско друштво.
  • Повелба (измени или дополнувања на Повелбата) на реорганизираното АД - 2 примероци;
  • Потврда (платен налог) за плаќање на државна должност во износ од 800 рубли.
  • Копија од публикации во Билтенот за државна регистрација како доказ за известување до доверителите при намалување на одобрениот капитал на акционерското друштво.
  • Копија од Уверението на Секретарот за откуп на дел од акциите на АД.
  • Копија од Известувањето на Централната банка на Руската Федерација за откуп на дел од акциите на акционерското друштво.

Периодот за државна регистрација на промените направени во Повелбата на реорганизираното АД е 5 работни дена.

Врз основа на резултатите од позитивната државна регистрација на промените во Повелбата на АД, органот за регистрација издава:

  • Лист за евиденција за државна регистрација на промените направени во Повелбата на АД.
  • Повелба (измени или дополнувања на Повелбата) на акционерското друштво.

Правната агенција „КБ Егида“ има долгогодишно искуство во реорганизации, вклучително и мешани реорганизации од различни организациски и правни форми. Ние точно ја знаеме целата процедура за реорганизација во форма на одвојување на ДОО од АД и имаме успешно искуство во регистрирани вакви реорганизации.

Написот ќе ги допре главните точки во врска со процесот на реорганизација. Што е тоа, каква е формата на изолација и како да се спроведе - понатаму.

Почитувани читатели! Написот зборува за типични начини за решавање на правните прашања, но секој случај е индивидуален. Ако сакате да знаете како реши го точно твојот проблем- контактирајте со консултант:

АПЛИКАЦИИ И ПОВИКИ СЕ ПРИФАЌААТ 24/7 и 7 дена во неделата.

Брзо е и БЕСПЛАТНО!

Правно лице има право да го промени обликот на дејноста и видот на организацијата. Процесот како што е реорганизација ќе помогне во ова.

Што треба да знаете за тоа, како да планирате и спроведете сè? Без основно знаење, можете да направите многу грешки.

Основни информации

Многу претприемачи се загрижени за нивниот бизнис, обидувајќи се да го спасат или да ги заобиколат барањата на законодавството (што не е многу успешно).

За да не ги запрете активностите на организацијата, можете да ја реорганизирате. Една од формите, изолација, е најчеста.

Што е тоа

Реорганизација е престанок на активностите на правно лице, што е придружено со сукцесија.

Како резултат на тоа, се појавуваат едно или повеќе нови претпријатија, кои мора да ги задржат правата и да ги исполнуваат обврските на старата компанија.

Одлуката за оваа транзиција ја носат основачот на компанијата и сопственикот. При реорганизација, правното лице не е обврзано да ги отплаќа своите обврски, тие се пренесуваат на правниот следбеник.

Тој, пак, ги прифаќа во целост и нема право да ги одбие. Во текот на процесот се составува. Што е тоа?

Законот не воспоставува јасна структура за негова подготовка. Единствениот услов е билансот на состојба да содржи основни информации за сукцесијата (неговите одредби).

Мора да се наведе износот на долгот што се пренесува на новата организација. Исто така, нема одобрен образец за составување на сепаративен биланс.

Сепак, сметководителот мора да преземе одговорен пристап кон неговиот дизајн и да ја запише секоја бројка. Следниве документи мора да бидат приложени кон него:

  • изјава за залиха;
  • список на имот, права и обврски за секоја компанија (средства, долгови, финансиски инвестиции итн.);
  • договори за трансфер;
  • други обврски.

Со други зборови, сепарацискиот биланс е сметководствен извештај. Исто така, потребно е да се наведе кое право се пренесува на одреден учесник.

Спин-оф е една од облиците на реорганизација, врз основа на која се отвора нова компанија во независна организација.

На неа се пренесуваат сите права и обврски на реорганизираната организација. Може да се појават или едно претпријатие или неколку.

Може да биде потребно во неколку случаи:

Процесот на селекција има свои карактеристики:

Барања за распределба:

Овие промени се можни само доколку има наредби од првиот човек на новата организација.

За која цел поминува?

Реорганизацијата на општеството ви овозможува да избегнете криза или губење на бизнисот.

Се спроведува со цел:

  1. Дистрибуирајте бизнис.
  2. Реструктуирање на средствата.
  3. Комбинирајте бизнис.
  4. Повлечете средства.
  5. Трансфер на акции кога директните трансакции се забранети.
  6. Оптимизирајте го процесот на оданочување.

Исто така, процесот на одвојување се спроведува со цел да се подобри управувањето со претпријатието, односно да се зголеми неговата ефикасност.

Во овој случај, гранките добиваат независност. Овој процес вклучува отворање на нови претпријатија, без ликвидација на старото.

Тековни стандарди

Процесот на реорганизација може да се спроведе само врз основа на Граѓанскиот и даночниот законик на Руската Федерација и други прописи.

Следејќи ги нивните барања и упатства, можете да го спроведете овој процес без проблеми. Закони за одвојување на ДОО:

Овој федерален закон се нарекува „За друштва со ограничена одговорност“.

Нарачателот мора да продолжи да плаќа даноци. Ова е наведено во.

Постапката за реорганизација со одвојување на претпријатие

Процесот на реорганизација на компанија може да се спроведе или доброволно или со судска одлука. Во вториот случај, ова се случува за поддршка на конкуренцијата.

Неопходно е да се исполни ова барање, почитувајќи ги сите услови. Периодот за ова е најмалку шест месеци.

На 01.09.2020 година стапи на сила во однос на измените на правните лица, особено на различни непрофитни организации. Според Законот, SNT се трансформира во ТСН.

Структура на трансакцијата

Селекцијата е најтешката форма на трансформација. Реорганизацијата бара многу време, компаниите не се ликвидираат. Условите на договорот се исто така малку различни од другите видови.

Главната улога е дадена на сукцесијата. Во текот на процесот на раздвојување, на секој учесник му се доделуваат одредени права според билансот на раздвојување.

Односно, целиот имот го добиваат правниот следбеник и создадената компанија. Сукцесијата се манифестира при вршење трансакции, чија цел е отстапување на дел од правата и делумно пренос на долгови.

Донесување одлуки

Откако компанијата ќе донесе одлука за реорганизација, потребно е да се свика собрание на сите акционери на институцијата. Учесниците донесуваат одлука за трансформација, ги одобруваат условите и постапката за овој процес.

Вреди да се напомене дека донесувањето одлуки не е почетна фаза на реорганизација. Пред сè, неопходно е да се развие процесен план, да се оцени имотот и имотот и да се подготви документација за испитување.

За успешен процес неопходен е план. Благодарение на него се исполнети условите и барањата од Законот и роковите. Главен услов е сите учесници да гласаат за реорганизација.

Чекор-по-чекор инструкција

Процесот на конверзија со методот на екстракција се одвива во неколку фази:

Состанок на учесници на кој се усвојува резолуција за трансформација Во оваа фаза, исто така, неопходно е да се распределат одговорностите помеѓу сите учесници, да се одреди времето на процесот и да се подели капиталот. Важно е да ги вклучите сите информации во протоколот
Инвентар При што е неопходно да се процени имотот и акциите на организацијата
Регистрација на сепарацискиот биланс Сметководствен документ кој овозможува поделба на финансиите и правата за секој
Контактирајте со даночната служба Оваа служба мора да биде известена за почетокот на реорганизацијата. Времетраење – 3 дена
Обезбедување информации на доверителите и враќање на обврските кон нив За да го направите ова, мора да подготвите писмено известување и да го испратите во рок од 5 дена
Објава во „Билтен за државна регистрација“ Ова мора да се направи во рок од 2 месеци
Регистрација и одобрување на Повелбата за секое правно лице кое е доделено Како и назначувањето на органите на управување во секој од нив
Регистрација на фирма и документи Каде што се случија промени
Испраќање известувања до сите вонбуџетски фондови Пензиски фонд, социјално и здравствено осигурување, Федерален даночен инспекторат
Изработка на печат за новосоздадена организација Отворање нова банкарска сметка, примање код

За да се регистрирате, треба да ги доставите следните документи:

  • фотокопии од документи со амандмани;
  • протокол за избор на извршен орган;
  • копија од документот со кој се потврдува регистрацијата;
  • потврда за регистрација во даночниот инспекторат;
  • извод од регистарот на правни лица;
  • известувања од вонбуџетски средства (фотокопии);
  • информации за лицето за контакт.

Оваа листа на документација ќе биде потребна за организацијата што ќе се трансформира.

Список на документи за новосоздадената компанија:

  • наслов (целосно, скратено);
  • потврда која ја наведува правната адреса;
  • износ на капитал;
  • видови на предложени активности;
  • форма на оданочување – целосно или;
  • информации за менаџерот;
  • филијалата на банката каде што планирате да отворите сметка;
  • информации за сите основачи и нивниот удел.

Во некои случаи, може да бидат потребни други документи. Компанија која е во процес на реорганизација во форма на спин-оф мора да се регистрира во рок од 2 месеци.

По регистрацијата, процесот се смета за завршен.

Изготвување протокол

Протокол се составува доколку има повеќе сопственици. Овој документ прикажува информации за постапката за одржување на собранието на акционери и до какви резултати стигнале.

Веднаш штом ќе се донесе одлуката за распределба, неопходно е да се контактирате со органите за регистрација во рок од 3 дена со фотокопија од протоколот.

Најчесто поставувани прашања

Поради честите измени во законската регулатива, правните субјекти имаат прашања во врска со реорганизацијата.

Дали е можно да се разменат акции?

Кога се одлучува за реорганизација на организација, можна е размена на акции. Се спроведува помеѓу учесниците на реорганизираното претпријатие.

Во спротивно, единствениот член на општеството што ќе се појави ќе биде општеството што треба да се трансформира.

Доколку изборот на ново правно лице

Доколку се основа ново друштво со ограничена одговорност, тоа е предмет на целосна регистрација. Во овој случај, неопходно е да се плати такса, нејзиниот износ е 4 илјади рубли.

Фирма која не е регистрирана нема право да продолжи со својата дејност. Така, трансформацијата во форма на распределба не е лесен процес кој бара одговорност и внимание.

Таа се разликува од другите форми по тоа што реорганизираната институција не престанува со своите активности, а претпријатијата создадени од неа стекнуваат независност.

Меѓу петте форми на реорганизација дозволени со закон, спин-офот има единствена карактеристика - за време на процесот на трансформација, ниту една компанија не е ликвидирана. Овој метод може безбедно да се спореди со раѓањето на живо суштество: „матичната“ организација одвојува дел од својот имот, врз основа на кој се појавува ново правно лице (едно или повеќе).

Поделбата се нарекува граѓанско законодавство (член 57 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација) меѓу методите за реорганизација на правно лице. Најблискиот метод до него е одвојувањето.

Само една организација може да влезе во процедурата за распределба, но резултатот е најмалку два.Може да се распределат од една до неограничен број фирми.

Во овој случај, основната разлика од поделбата е во тоа што „матичното“ друштво не престанува да постои како резултат на поделбата. Се смета за реорганизирано од моментот на државна регистрација на појавата на нови компании, но не ги губи своите главни правни атрибути (име, OGRN, TIN, статистички шифри, дозволи и лиценци, договорни односи со изведувачите).

Нормативното уредување на постапката за реорганизација денес не е унифицирано, со други зборови, нормите се наоѓаат во неколку различни (вклучувајќи и специјализирани) правни акти. Така, покрај Граѓанскиот законик, при влегување во постапка за реорганизација од која било форма, треба да се води и од: Законот за АД (208-ФЗ), Законот за ДОО (14-ФЗ), Законот за државна регистрација на правни лица и индивидуални претприемачи (129-ФЗ), Законот за заштита на конкуренцијата (135-ФЗ).

Главната разлика помеѓу спин-оф и поделба е тоа што во овој случај „матичната“ компанија продолжува да постои.

Можни причини за реорганизација со метод на сепарација

Разделувањето, како и поделбата, може да послужи за постигнување на следните економски и менаџерски цели:

  • изолација на одделни области на активностите на организацијата (поедноставување на економските односи, проток на документи, хиерархија на управување, итн.);
  • демонополизација на пазарот (понекогаш реорганизација и поделба се иницирани од овластени владини агенции, на пример, ФАС);
  • решавање на конфликти на интереси на сопствениците (со раздвојување, некои од основачите можат да ги остварат сопствените намери кои се различни од останатите).

Раздвојувањето, како алтернатива на spin-off методот на трансформација, вклучува многу поголем обем на работа, значителни финансиски трошоци и целосно „поништување“ на главните атрибути на компанијата. На крајот на краиштата, секое од новосоздадените правни лица ги започнува своите активности „од нула“ - добива даночен идентификациски број, статистички шифри, лиценци итн., Прифаќајќи само имот и обврски како „наследство“.

При изборот помеѓу методите на реорганизација, не треба да се заборави на акумулираната деловна репутација. Доколку е позитивен и постои желба да се зачува, изборот е посоодветен. Кога, напротив, целта е да се ослободите од негативната слика, подобро е да изберете разделба.


Една од причините за раздвојувањето на компанијата се внатрешните несогласувања на менаџментот

Фази на постапката за изолација

Реорганизацијата на компанијата, без оглед на избраниот метод, вклучува многу фази. Секој од нив е дизајниран да обезбеди усогласеност со интересите на која било од групите лица кои комуницираат со компаниите кои учествуваат во процесот - основачи, вработени, изведувачи, владини агенции итн.

Составот и редоследот на фазите на реорганизација-одвојување се како што следува:

  1. Правно фиксирање на волјата на сопствениците на деловните субјекти - одржување на состанок на органот овластен со законските документи со изготвување на записник.
  2. Известување за желбата за трансформација на даночната служба и други заинтересирани владини агенции.
  3. Објавување на порака за реорганизацијата, нејзината форма, информации за учесниците и условите за поднесување барања во посебна публикација.
  4. Индивидуално известување до секоја постоечка договорна страна.
  5. Предупредување до вработените чиј работодавец се менува како резултат на настанот.
  6. Барање дозвола од овластени владини агенции - доколку е потребно.
  7. Спроведување на попис и подготовка на документација за трансфер.
  8. Спроведување на совет на учесници во новоформирани (спин-оф) организации, избор на извршни органи, одобрување на статутарната документација.
  9. Подготовка на пакет документи за државна регистрација, плаќање на државни такси, нотарско заверување на потписот на апликантот на апликацијата.
  10. Директна државна регистрација.

Постапката за реорганизација е прилично долга, па дури и донекаде непредвидлива во однос на времето. Во зависност од тоа дали се потребни дополнителни одобренија или дали доверителите ќе поднесат побарувања, неговото времетраење може да варира од два месеци до една година.


За успешно завршување на постапката за раздвојување, треба да се складирате не само со трпеливост, туку и со добар корпоративен адвокат

Состанок на сопственици на друштвото за делење

Почетокот на постапката за раздвојување се дава со донесување на соодветна одлука од страна на сопствениците на организацијата за делење. Органот надлежен за решавање на ова прашање се определува во зависност од организациската форма на друштвото што влегува во постапката и бројот на нејзините учесници. Значи, решението може да биде:

  • единствен (ако има само еден сопственик) или колегијален;
  • Во ДОО, прашањата од овој вид спаѓаат во надлежност на одборот на учесници, а во АД, овие прашања спаѓаат во надлежност на одборот на акционери.

Записникот од состанокот мора да содржи:

  • информации за датумот, местото на состанокот, составот на неговите учесници;
  • информации за дневниот ред на состанокот со задолжително наведување на прашањето за реорганизација во форма на разделување;
  • опис на напредокот на состанокот, со наведување на лицата кои го поставиле прашањето и информации за распределбата на гласовите на учесниците;
  • информации за конечната одлука (избраната форма на реорганизација, основни услови, процедура, одговорни службеници итн.).

Записникот од состанокот (или одлуката на единствениот сопственик) се доставува како дел од пакетот документи за државна регистрација на трансформацијата на компанијата.


Без оглед на избраната форма на реорганизација, записникот од состанокот се составува според правилата за деловниот записник од состанокот.

Известување на владините агенции за влегување во процедура за трансформација

Задолжителна фаза на секаков вид на реорганизација е испраќање известување за намера да се трансформира во даночна канцеларија и осигурителни фондови (ПФР и Фонд за социјално осигурување).

По добивањето на известувањето за влегување во постапката за реорганизација, даночниот инспектор внесува информации за ова во Единствениот државен регистар на правни лица. За време на периодот на реорганизација, Федералната даночна служба има право да спроведе даночна контрола на реорганизираната компанија. Осигурителните фондови ќе вршат завршни порамнувања со реорганизираната компанија.

Известувањето до Федералната даночна служба е изготвено во посебна форма - С-09–4, одобрена по налог на оваа услуга. Рокот за испраќање на известувањето е пет дена од моментот на донесување на одлуката за реорганизација.

Федералната даночна служба разви посебен и задолжителен формулар за известување за реорганизација (избраниот метод на реорганизација не е важен од гледна точка на формуларот)

Објавување на податоци за распределба и поединечно известување на доверителите

Секоја трансформација на компанијата повлекува промена во големината на нејзините средства, што сосема природно може да влијае на нејзината способност да ги исполни своите финансиски обврски. Затоа законот обезбеди сигурен механизам за заштита на доверителите - тоа е наведено во чл. 60 ГК.

Секој доверител кој дознал за реорганизација на својот должник има право да поднесе барање за предвремено исполнување на обврската или за раскинување на договорот што го воспоставил со примена на сите соодветни казни. Банките особено често го користат ова право, па низа услови за таков случај често се содржани во договорите за заем.

Објавувањето на огласот за спин-оф е првата фаза во почитувањето на интересите на доверителите. Се претпоставува дека токму од публикацијата дознаваат за формата, времето и редоследот на трансформацијата. Огласот се доставува на специјализирана публикација - „Билтен за државна регистрација на правни лица“ - двапати, со интервал од еден месец.


Две публикации за реорганизацијата треба да бидат објавени во интервал од еден месец

Моментот на објавување на последниот оглас го одредува почетокот на еден многу важен период - во рок од 30 дена доверителите можат да ги поднесат своите побарувања. По истекот на овој рок, побарувањата се сметаат за непријавени и сите обврски на реорганизираното друштво остануваат во исти услови, а дел од нив се пренесуваат сукцесија на новото правно лице.

Иако законот директно не предвидува индивидуално известување на доверителите, условот за тоа може да биде содржан во условите на договорите склучени со нив. Затоа, за да избегнете примена на казни во иднина, пред да влезете во процедурата за реорганизација (спин-оф), треба внимателно да ги проучите условите на сите постоечки договори или уште подобро, лично да ја известите секоја договорна страна.

Пораката до другата страна за претстојната трансформација мора да ги содржи следните информации:

  • порака за избраната форма на реорганизација (во случајот што се разгледува - спин-оф);
  • општи информации за друштвата формирани како резултат на спин-офот, особено за онаа на која ќе се пренесе обврската кон одреден доверител по пат на сукцесија;
  • постапка и рокови за поднесување на доверителско побарување доколку ги има.

Без оглед на формата на реорганизација, известувањето до доверителите се состои од истите елементи

При влегувањето во процедура за реорганизација, основачите треба да бидат подготвени не само за планираниот одлив на капитал. На крајот на краиштата, ако доверителите ги поднесат своите барања, можеби ќе треба да се исполнат голем обем на обврски неочекувано и пред предвиденото.

Тимско предупредување

Промена на работодавач за некој дел од тимот на вработените (а токму тоа ќе се случи како резултат на спин-офот) значи промена на суштинските услови за секој од вработените да се пресели во новосоздадената компанија. Во согласност со трудовото законодавство, работникот мора да биде известен за таквите промени еден месец однапред. Во исто време, тој има право или да се согласи да продолжи да работи под нови услови или да одбие.

Работодавачот нема право да отпушти вработен по своја иницијатива во врска со реорганизацијата (член 75 од Законот за работни односи на Руската Федерација).

Ако работникот одбие да работи во новосоздадена компанија, тој мора да биде отпуштен по истекот на периодот на предупредување (што е, по еден месец) според чл. 77 Кодекс за работни односи на Руската Федерација.

Вработените треба да бидат известени за реорганизацијата однапред (не подоцна од 1 месец пред датумот на државна регистрација)

Добивање одобренија

Реорганизацијата на некои компании, без разлика на формата што ја избираат, е невозможна без договор со овластените владини служби. На пример:

  • ако како резултат на трансформацијата се формира компанија со капитал од повеќе од 6 милиони рубли, потребно е одобрение на антимонополската услуга;
  • ако финансиската организација се реорганизира, тоа не може да се направи без дозвола на Банката на Русија;
  • доколку некоја буџетска институција е предмет на реорганизација, ќе биде потребна владина одлука.

Формирање на документација за трансфер

Единствена основа за пренос на права и обврски во рамките на реорганизација-спин-оф е акт за пренос - документ кој содржи листа на пренесени средства и обврски. Сепак, нема да биде можно да се состави „веднаш“. Пред ова, неопходно е да се изврши попис и да се изготви сепаративен биланс.


Издвоениот биланс мора да содржи информации за акциите според кои се дели имотот на „матичното“ друштво.

Пописот е годишен настан, чија цел е усогласување на документарната и фактичката достапност на имотот и обврските.

Формата на актот за пренос во моментов не е регулиран со закон. Затоа, во пракса, постојат две опции за дизајнирање на предметниот документ:


Важен услов за изготвување документ за пренос „без проблем“ е во него да се дефинираат постапката и условите за определување правен следбеник за оние обврски што не се одразени во него (или поради невнимание, или поради тоа што настанале подоцна од е составен акт).

Документот за пренос мора да биде одобрен од органот на реорганизираното правно лице кое ја донело одлуката за трансформација.

Одржување состаноци на сопственици на новосоздадени правни лица

Пред да се регистрира нова компанија, потребно е да се одобри нејзината составна документација (повелба) и да се изберат извршни органи. Токму за овие цели се одржува собир на основачи, бидејќи повелбата на новоформираното правно лице е задолжителен документ како дел од пакетот за регистрирање на реорганизација-спин-оф.

Поднесување документи и државна регистрација на поделба на организација

Списокот на документи за државна регистрација на реорганизацијата е предводен од посебен формулар за апликација. Бидејќи при спин-офот ниту една компанија не се ликвидира, туку се создаваат само нови, апликацијата се поднесува во образец П12001. Треба да се напомене дека барателот на документот мора да биде службеник кој има право да ја застапува новосоздадената компанија без полномошно (обично директор). Неговиот потпис на пријавата е заверен на нотар.

Фото галерија: изјава P120001

Страница 1 содржи колони за името (целосно и скратено) на новосоздаденото претпријатие Страната 2 содржи колони за означување на правната адреса, формата на реорганизација, големината на одобрениот капитал Страна 3 - информации за реорганизираното правно лице Страната 4 е наменета за овие основачи-правни лица Страна 5 - информации за основачите - поединци Страница 6 - продолжува од страна 5 Страната 7 е наменета за пријавување на видовите економски активности кои планира да ги врши новосоздаденото правно лице Страна 8 - општи информации за идентитетот на апликантот Страна 9 - продолжува од страна 8 Страна 10 - потпис на барателот, нотарска потврда

Присуството на директорот е потребно само во нотарската канцеларија, секој претставник на компанијата може да поднесе документи до даночната канцеларија со полномошно.

Пакетот документација за државна регистрација (освен за апликацијата) е како што следува:

  • одлука за реорганизација (записник);
  • документ за пренос;
  • составна документација, потврда за државна регистрација на реорганизираната компанија;
  • составна документација на нови правни лица;
  • докази за објавување на огласот за спин-оф и известување на договорните страни;
  • дозволи за доделување од овластени владини агенции (доколку е потребно);
  • потврди или платни налози со кои се потврдува плаќањето на државната должност (4.000 рубли за секое новоформирано правно лице).

Државната регистрација на распределбата се врши во рок од пет работни дена. По овој период, можете да подигнете документи од одделот на Федералната даночна служба за новото правно лице; не се издаваат документи за титулата (на пример, сертификати) за стариот (кој претрпе трансформација).

При раздвојување, не се подготвуваат конечни сметководствени извештаи, туку се изготвуваат воведни за новосоздадената организација.

Раздвојувањето е една од опциите за реорганизација-поделба, нешто полесна во споредба со поделбата. Посебна карактеристика на раздвојувањето е отсуството на ликвидација на организации, како задолжителен елемент на сите други законски дозволени методи на трансформација на правни лица. Во спротивно, раздвојувањето настанува според сите правила на постапката за реорганизација.

Се вчитува...Се вчитува...