Omorganiseringen av en LLC i form av en spin-off er et sett med tiltak rettet mot dannelsen av en eller flere organisasjoner på grunnlag av arv, men i motsetning til andre typer omorganisering skjer ikke avviklingen av selskapet (det fortsetter å eksistere). Behovet for å implementere en slik oppgave kan oppstå når du oppretter et felles selskap, utvider en virksomhet eller kjøper en annen LLC som har økonomiske problemer. Hvilke omorganiseringsmuligheter finnes? Hva er funksjonene ved å utføre denne prosedyren i form av valg? Hva er milepælene for 2018? La oss vurdere disse punktene mer detaljert.
Typer og trekk ved omorganisering
I lovgivningen til den russiske føderasjonen er det seks former for omorganisering av en LLC:
- fusjon. I dette tilfellet dannes en ny juridisk enhet som overtar rettighetene og pliktene til selskapene som deltar i prosedyren. Etter at prosessen er fullført, slutter de "mindre" deltakerne å eksistere, og informasjon om dem fjernes fra Unified State Register of Legal Entities. Denne formen for omorganisering er egnet for avvikling av selskapet.
- transformasjon. Det særegne ved omorganiseringen er at LLC endrer sin organisatoriske og juridiske form. Etter fullføring av alle prosedyrer blir det et CJSC, det vil si et lukket aksjeselskap.
- Utvalg. Hovedforskjellen er bevaringen av selskapet, som fungerer som giver. Denne likvidasjonsmuligheten er egnet for tilfeller der det er flere eiere i selskapet, og eksistensen av uenigheter ikke tillater dem å drive en felles virksomhet.
- Atskillelse- omorganisering, hvoretter flere enkeltselskaper dannes, utstyrt med sine rettigheter og plikter. Så snart prosessen er fullført, slutter giveren å eksistere, og informasjon om ham er ekskludert fra Unified State Register of Legal Entities.
- Tiltredelse. I dette tilfellet er en gruppe juridiske enheter slått sammen til ett selskap. Alternativet brukes i prosessen med absorpsjon av et stort selskap av mindre LLCer, så vel som i tilfelle av en gruppe foretak som fusjonerer til ett holdingselskap. Alle forpliktelser og rettigheter overføres til driftsselskapet.
- Kombinert metode. Med en slik omorganisering kombineres ulike metoder – separasjon, separasjon, fusjon og tiltredelse.
Generell algoritme for handlinger
Omorganiseringen av selskapet, uavhengig av valgt metode, skjer i flere stadier:
- Beslutningstaking.
- Informere registreringsmyndigheten om oppstart av prosessen.
- Å legge inn et merke på lanseringen av omorganiseringen av selskapet i Unified State Register of Legal Entities.
- Skriv ut annonser i media. På dette stadiet bør informasjon om deltakerne i prosessen, vilkår, samt data om prosedyren for å sende inn krav angis.
- Informere kreditorer fra hver av deltakerne i prosessen.
- Overføring av verdipapirer for omorganisering av selskapet.
- Innhenting av ferdige dokumenter som skal bekrefte gjennomføringen av omorganiseringen.
Det ble bemerket ovenfor at separasjonen innebærer opprettelsen av en eller en gruppe LLCer med påfølgende overføring av rettighetene og forpliktelsene til selskapet (den som er gjenstand for omorganisering) til den. Denne formen for transformasjon brukes ofte til å likvidere en LLC.
Omorganisering ved spin-off kan gjøres av følgende årsaker:
- Grunnleggerne av selskapet finner ikke et felles språk og ser videre utvikling på ulike måter.
- Det var behov for økonomisk utvinning av LLC ved å skille ulønnsomme former for aktivitet.
Trinn-for-steg instruksjon
Omorganisering i tildelingsprosessen skjer i flere stadier:
- Holde generalforsamling og ta en passende beslutning. Dette trinnet er det viktigste i spørsmålet om omorganisering ved spin-off. Her kreves det å samle grunnleggerne av samfunnet og ta opp spørsmålet om dets omorganisering. Avhengig av antall deltakere kan en eller flere personer delta på et møte. Resultatet av møtet er protokollføring (vedtak). I prosessen med å diskutere situasjonen vurderes følgende spørsmål - betingelsene for tildeling av et nytt selskap, prosedyren for å implementere denne oppgaven, antall deltakere i den nye LLC, og så videre. Du kan starte prosedyren bare hvis det er stemmer.
- Inventar. Neste steg er å vurdere verdien av eiendommen som står til disposisjon for selskapet. Denne prosedyren er obligatorisk i utvinningsprosessen.
- Oppretting av en separasjonsbalanse - regnskapspapir, takket være hvilket det gjøres en deling mellom det omorganiserte og det utskilte selskapet. Spesiell oppmerksomhet rettes mot rettigheter, økonomi og eiendeler.
- Å lage en søknad. Så snart prosedyrene diskutert ovenfor er fullført, kan du fortsette til utførelse av søknaden og overføringen til Federal Tax Service og registreringsstrukturer. Dette er nødvendig for å informere de autoriserte organene om den kommende transformasjonen. I henhold til lovgivningen må dokumentet sertifiseres av en notar, og deretter sendes til det autoriserte organet. Det gis tre dager til å gi svar. Nøkkelpunktene i uttalelsen er det første og det fjerde. I den første er det nødvendig å angi antall personer som deltar i prosedyren. Dersom datterselskapet ennå ikke er stiftet, skal én person angis. Punkt nummer fire angir det endelige antallet selskaper som vil dukke opp etter omorganiseringen. Det avhenger av hvor mange oppdelinger som skal gjøres.
- Informere kreditorer. Etter registrering av omorganiseringen i Unified State Register of Legal Entities, må kreditorer varsles. Dette vil ta opptil fem dager. For å ha bevis på dataoverføring for hånden, anbefales det at varsling skjer ved rekommandert brev (med forbehold om varsel). I dette tilfellet er en obligatorisk betingelse en oversikt over de overførte dokumentene.
- Så snart opplysningene er innført i registeret, er det pålagt å melde endringene som er gjort til Statens registreringsblad. Arbeidet utføres to ganger i måneden. Selve kunngjøringen må offentliggjøres innen 2 måneder.
- Godkjenning av vedtekter for hvert nystiftet selskap. På samme trinn oppnevnes styrende organer.
- Statlig registrering av nyopprettede LLCer. Her gjøres det også endringer i lovpapirene.
- Informere om omlegging av midler utenfor budsjett.
På sluttfasen gjenstår det å motta statistiske koder, skrive ut og åpne en brukskonto. Utvinningsprosessen tar en periode på 2 til 3 måneder. Fra øyeblikket av statlig registrering av de separerte juridiske enhetene, anses prosedyren som fullført.
Det er verdt å tenke på at omorganiseringen av et selskap gjennom en spin-off kan kompliseres av en rekke problemer knyttet til rettssaker.
Sistnevnte kan oppstå ved deling av gjeld eller eiendom mellom kreditorer. I noen tilfeller er det en tvangstildeling gjennom retten etter innlevering av et krav fra antimonopolmyndigheten.
Hvilke dokumenter kreves?
For å gjennomføre omorganiseringen etter type tildeling, er det nødvendig å utarbeide følgende pakke med papirer:
- Søknad (utstedt i skjemaet P12001). Den bør inneholde informasjon om LLC, som vil vises etter at prosedyren er fullført, antall grunnleggere som skal jobbe i den nye organisasjonen, samt antall deltakere som deltar i prosedyren.
- Protokoll (vedtak) om tildeling av en ny LLC.
- En juridisk handling fra et nyopprettet selskap som dukket opp etter fullføringen av transformasjonen.
- Beslutning om å oppnevne et nytt organ med ansvar for charteret.
- Separasjonsbalanse for den nye filialen.
- Kvittering som bekrefter betaling av statsavgift.
- Sider i Bulletin som beviser det faktum at selskapet informerte om avgjørelsen (nok kopier).
- Postkvittering som bekrefter at meldinger er sendt til kreditorer.
- En melding fra den russiske føderasjonens pensjonsfond om at organisasjonen ikke har noen gjeld. I henhold til loven er dette sertifikatet ikke nødvendig, men i praksis kan dets tilstedeværelse betydelig fremskynde prosessen.
Så snart alle papirene er samlet, overfører eieren av LLC dem til registreringsstrukturen. Videre får det statlige organet 5 dager til å behandle den mottatte informasjonen og overføre to pakker med dokumenter. Den ene er for det nylig registrerte selskapet, og den andre er for hoved-LLC. Den nøyaktige datoen når behandlingen skal fullføres er notert i kvitteringen (utstedt til eieren på tidspunktet for overføring av dokumenter). Dersom lederen ikke kan hente papirene på egenhånd, har han rett til å få jobben utført av en betrodd person eller be om at den sendes til bedriftens adresse. I det første tilfellet kreves det en attestert fullmakt.
Finesser av eiendomsovergang
For at det nye selskapet skal sikre rettighetene til eksisterende eiendom, er det påkrevd å samle inn og overføre følgende papirer:
- Protokoll (vedtak) om omorganisering.
- Delingsbalanse for LLC.
- Aksept- og overdragelseshandlingen, som er utarbeidet i forhold til eiendommen som overføres til det nye selskapet.
- Papirer som sikrer selskapets rettigheter til fast eiendom.
- Hoveddokumentene til den nyopprettede divisjonen. For å gjennomføre omorganiseringen er det nødvendig å søke det autoriserte organet med en datapakke, samt en kvittering for betaling av statsavgiften.
Når du omorganiserer en LLC gjennom en spin-off, bør du være oppmerksom på skattekonsekvensene. Så hvis hovedselskapet, etter at prosessen er fullført, ikke kan oppfylle sine forpliktelser overfor Federal Tax Service, kan du få problemer. I tilfelle kontrollørene, og senere retten, bekrefter at omorganiseringen ble gjennomført for skatteunndragelse, vil de utskilte selskapene måtte betale ned på egne midler.
Gjeldende lovgivning tillater blandede omorganiseringer, så det er mulig å gjennomføre en omorganiseringsprosedyre i form av å spinne ut en LLC fra en JSC. Siden det ikke er noen klare handlinger for å omorganisere separasjonen av en LLC fra et aksjeselskap, bør man bli veiledet av den russiske føderasjonens sivile lov, de føderale lovene "Om selskaper med begrenset ansvar" og "Om aksjeselskaper", ved å bruke normene som gjelder for hvert trinn i hver organisasjons- og juridisk form.
Målene for nettopp en slik omorganisering kan være separasjon av separate virksomhetsområder, deling av eiendeler og gjeld til selskapet, splittelse i flere juridiske enheter for å redusere skattebyrden, og andre mål, fordi. En LLC har en rekke fordeler knyttet til en reduksjon i vedlikeholdskostnader, i motsetning til en JSC, fravær av en forpliktelse til å avsløre informasjon fra aksjeselskaper, opprettholde et register over aksjonærer av spesialiserte registrarer, gjennomføre en obligatorisk årlig revisjon, sertifisere beslutninger av generalforsamlinger for aksjonærer av notarius publicus eller registerførere, og en rekke andre grunner.
Uavhengig av målene som er satt, er det nødvendig å kompetent, gradvis og i samsvar med gjeldende lov gjennomføre og overholde hele omorganiseringsprosedyren i form av å spinne ut en LLC fra en JSC.
La oss vurdere i rekkefølge alle stadiene i prosedyren for å skille en LLC fra en JSC.
Plan (struktur) for separasjon av LLC fra JSC:
- Etappe én. Innledende.
- Etappe to. Ta en beslutning om å holde en generalforsamling med en agenda for omorganisering av JSC i form av en spin-off.
- Etappe tre. Utarbeidelse av utkast til dokumenter for omorganisering, for deres godkjennelse av generalforsamlingen.
- Etappe fire. Forberedelse til generalforsamlingen. Melding til aksjonærer om avholdelse av generalforsamling.
- Etappe fem. Holde en generalforsamling for JSC-aksjonærer. Beslutning om separasjon av LLC fra JSC.
- Etappe seks. Melding til registreringsmyndigheten (FTS) om starten av omorganiseringsprosedyren i form av separasjon av en LLC fra en JSC.
- Etappe sju. Melding til JSC-kreditorer. Publisering av en melding om omorganisering i form av separasjon av en LLC fra en JSC i State Registration Bulletin.
- Etappe åtte. Presentasjon av aksjeeiernes krav om tilbakekjøp av aksjer. Innløsning av aksjer etter anmodning fra aksjonærene.
- Etappe ni. Avstemming med Pensjonskassen.
- Etappe ti. Registrering av en LLC opprettet som et resultat av en spin-off fra en JSC.
- Etappe elleve. Lage et segl, registrere deg med midler utenom budsjettet, åpne en r/s LLC.
- Etappe tolv. Registrering av endringer i charteret til det omorganiserte JSC.
Denne artikkelen gir trinnvise instruksjoner for å spinne ut en LLC fra en JSC.
Innledende.
Du må tenke på hvor mye LLC vil bli tildelt og hvordan du vil se fremtiden til LLC.
Det er ingen begrensninger på antall LLCer opprettet som et resultat av separasjon fra en JSC.
Ved tildeling av flere LLCer, for hver opprettede LLC, er det nødvendig å supplere hvert trinn med en omtale og handlinger for hver opprettede LLC.
Samtidig kan JSC og LLC separeres fra JSC på samme tid. Ved tildeling av flere juridiske enheter av ulike organisatoriske og juridiske former, for hver opprettet juridisk enhet (JSC og LLC), er det nødvendig å supplere hvert trinn med en omtale og handlinger for hver opprettet JSC og LLC.
Til å begynne med bestemmer vi den tildelte LLC:
- Hva vil være navnet på LLC (fullstendig, forkortet, på et fremmedspråk).
- Hvor LLC vil være lokalisert - adresse (sted).
- Hva blir skattesystemet for LLC (OSNO eller USN).
- Hva vil være fremgangsmåte og vilkår for tildeling.
- Hva vil være størrelsen på den autoriserte kapitalen til LLC og hvordan vil den bli dannet*.
- Hva vil være typene aktiviteter til LLC i henhold til OKVED.
- Hvem blir administrerende direktør i LLC.
- Hvem vil være medlem av LLC**.
* Den autoriserte kapitalen til en LLC opprettet som et resultat av utskillelse fra et aksjeselskap kan dannes på bekostning av tilbakeholdt overskudd fra de siste årene av aksjeselskapet eller ved å konvertere en del av aksjene i aksjeselskapet aksjeselskap til aksjer i LLC som opprettes (dvs. ved å redusere den autoriserte kapitalen til aksjeselskapet).
** Lovgivningen om aksjeselskaper fastsetter ingen regler for sammensetningen av deltakerne i spin-off LLC, men styrt av normene i den føderale loven "On Joint-Stock Companies", aksjonærene (også som deltakere) av den juridiske enheten som er opprettet som et resultat av spin-off, kan enten være alle aksjonærer i det reorganiserte JSC, eller som eneste aksjonær (deltaker) - selve det reorganiserte JSC.
Det kan oppstå en situasjon når noen aksjonærer stemmer mot beslutningen om omorganisering i form av en spin-off eller ikke deltar i avstemningen. I dette tilfellet vil slike aksjonærer ha rett til å fremsette krav om tilbakekjøp av sine aksjer. Fordi aksjer innløses til en pris fastsatt av styret i aksjeselskapet, men ikke lavere enn markedsverdien, som må fastsettes av en uavhengig takstmann; som forberedelse til møtet er det nødvendig å foreta en uavhengig vurdering av verdien av aksjene.
Når en LLC er skilt fra en JSC, er det obligatorisk å gjennomføre en inventar (del 3, artikkel 11 i den føderale loven "On Accounting"; klausul 27 i forordningen om regnskap og regnskap i den russiske føderasjonen). For å gjennomføre en inventar, opprettes det en permanent inventarkommisjon, hvis sammensetning er godkjent av lederen av aksjeselskapet (klausuler 2.2, 2.3 i retningslinjene for inventar av eiendom og økonomiske forpliktelser).
Ta en beslutning om å holde en generalforsamling med en agenda for omorganisering av JSC i form av en spin-off.
Beslutningen om omorganisering i form av separasjon av en LLC fra et aksjeselskap faller innenfor kompetansen til generalforsamlingen. Som regel innkaller styret til en JSC til en generalforsamling for aksjonærer, og i tilfelle dens fravær, en person som er utstyrt med slike fullmakter, spesifisert i JSCs charter. Vanligvis er dette lederen (generaldirektøren) for JSC.
Utarbeidelse av utkast til dokumenter for omorganisering, for deres godkjennelse av generalforsamlingen.
Fordi aksjeeiere har rett til å gjøre seg kjent med dokumentene før møtet, følgende prosjekter må forberedes:
- Beslutningen om omorganisering i form av en spin-off. Den må inneholde:
- navnet på den opprettede LLC.
- informasjon om plasseringen av den opprettede LLC.
- rekkefølge og vilkår for tildeling.
- den autoriserte kapitalen til den opprettede LLC. Størrelsen kan ikke være mindre enn det etablerte minimumet - 10 000 rubler.
- prosedyren for dannelsen av den autoriserte kapitalen til LLC som opprettes, og i tilfelle konvertering av en del av aksjene i JSC til aksjene i LLC, også - forholdet (faktoren) til konverteringen.
- en indikasjon på godkjenning av overdragelsesbrevet.
- en indikasjon på endringer i JSCs vedtekter som separasjonen finner sted fra og godkjennelse av den (om nødvendig. For eksempel ved reduksjon av den autoriserte kapitalen til JSC).
- en indikasjon på godkjenningen av charteret til den opprettede LLC.
- en indikasjon på personen som utøver funksjonene til det eneste utøvende organet til den opprettede LLC (General Director).
- en indikasjon på overføring av fullmakter til det eneste utøvende organet til LLC som opprettes til en administrerende organisasjon eller leder (om nødvendig).
- en liste over medlemmer av revisjonskommisjonen eller en indikasjon på at revisoren til LLC opprettes (hvis tilstedeværelsen av en revisjonskommisjon er obligatorisk i samsvar med Charter of LLC som opprettes).
- en liste over medlemmer av det kollegiale organet til LLC (hvis dets tilstedeværelse er gitt i samsvar med Charter of LLC som opprettes).
- Endringer/tilføyelser til vedtektene eller en ny versjon av vedtektene til JSC som separasjonen skjer fra.
- Charter for den opprettede LLC.
- Overføringsskjøte.
Viktig!!! Overdragelsesloven utformes og godkjennes på datoen for vedtak om omorganisering i form av ringvirkning. Til tross for at disse tallene har endret seg på tidspunktet for statens registrering av LLC, trenger ingen ytterligere eller oppdaterte handlinger å gjøres. For dette, i kraft av sivilloven, må overføringsdokumentet inneholde bestemmelser om etterfølgelse av alle forpliktelser til den omorganiserte juridiske enheten i forhold til alle dens kreditorer og skyldnere, inkludert forpliktelser som er bestridt av partene, samt prosedyren for fastsettelse av arveskifte i forbindelse med endring av eiendomstype, sammensetning, verdi, forekomst, endring, opphør av rettighetene og pliktene til den juridiske enheten som omorganiseres, som kan skje etter datoen da overdragelsesskjøtet er trukket opp. - Informasjon om kandidaten (kandidater) til utøvende organer, styret (tilsynsrådet) og revisjonskommisjonen (revisorer) til LLC.
- Årsrapport, årsregnskap, siste kvartalsregnskap for LLC.
- Rapport fra uavhengig takstmann om markedsverdi av aksjer.
Forberedelse til generalforsamlingen. Melding til aksjonærer om avholdelse av generalforsamling.
Før aksjonærene informeres om avholdelsen av generalforsamlingen, er det nødvendig å innhente fra registerføreren Listen over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen. Slik liste må settes opp tidligst 10 dager fra datoen for vedtak om å avholde generalforsamlingen, men ikke mer enn 35 dager før den avholdes.
Etter å ha utarbeidet Listen over personer som har rett til å delta i møtet, skal alle aksjonærer som er angitt i den varsles om møtet. Metoden for å varsle aksjonærene er vanligvis spesifisert i JSCs vedtekter. Med mindre annet er bestemt, skal innkallingen sendes til aksjeeierne i rekommandert brev eller utleveres mot underskrift. Slik innkalling må sendes minst 30 dager før møtedato.
Innkallingen om å avholde generalforsamling i spørsmålet om omorganisering av et aksjeselskap i form av en utskillelse skal inneholde:
- Fullt firmanavn JSC.
- Plassering av AO.
- Monteringsskjema.
- Dato, klokkeslett, sted for generalforsamlingen.
- Dato for fastsettelse av personer med rett til å delta i møtet.
- Dagsorden.
- Prosedyren for å gjøre kjennskap til informasjonen (materialet) som skal gis til JSC-aksjonærene som forberedelse til generalforsamlingen, og adressen der den kan finnes.
- Starttidspunkt for registrering av personer som deltar i generalforsamlingen.
- Informasjon om aksjonærer har rett til å kreve tilbakekjøp av aksjer, informasjon om pris og fremgangsmåte for tilbakekjøpet.
- Kategorier (typer) aksjer hvis eiere har stemmerett i alle eller noen saker på dagsordenen til generalforsamlingen.
Holde en generalforsamling for JSC-aksjonærer. Beslutning om separasjon av LLC fra JSC.
Fra 1. oktober 2014 vedtakelsen av en beslutning av generalforsamlingen for aksjonærer og sammensetningen av personene som deltar i møtet i JSC må bekreftes av en notarius eller en spesialisert registrar. Et unntak fra denne regelen er et aksjeselskap som består av en enkelt aksjonær. I dette tilfellet tas beslutningen om omorganisering av aksjonæren og undertegnes i en enkel skriftlig form.
Derfor, for å holde en generalforsamling med to eller flere aksjonærer, er det nødvendig å avtale på forhånd med en notarius eller en spesialisert registerfører om dato, klokkeslett og sted for generalforsamlingen, samt om liste over dokumenter de trenger.
På den fastsatte dagen avholdes en generalforsamling, hvor det tas en beslutning (eller ikke) om omorganiseringen i form av separasjon av LLC fra JSC. Generalforsamlingen er kompetent dersom den deltar av aksjonærer som til sammen har mer enn halvparten av stemmene til JSCs utestående stemmeberettigede aksjer.
For å fatte vedtak om omorganisering er det tilstrekkelig at tre fjerdedeler av stemmene til aksjonærene som deltar på møtet stemmer for det.
Som et resultat av møtet utarbeides det to protokoller, undertegnet av møteleder og sekretær:
- Protokoll om stemmeresultater.
- Protokoll fra generalforsamlingen.
I tilfelle bekreftelse av vedtakene som er tatt og sammensetningen av personene som deltar i møtet i aksjeselskapet av en notarius, utarbeider notarius et sertifikat for sertifisering av disse fakta.
Protokollen fra generalforsamlingen utarbeides senest tre virkedager og senest innen 7 virkedager fra datoen for sammenstillingen, utlevert til registerføreren i form av en kopi eller et utdrag fra protokollen.
Viktig!!! Hvis JSC består av en enkelt aksjonær, er det ikke nødvendig å følge prosedyrene for å kalle inn, holde en generalforsamling for aksjonærer, samt bekrefte avgjørelsen til JSC tatt av den eneste aksjonæren, notarius eller registraren.
Melding til registreringsmyndigheten (FTS) om starten av omorganiseringsprosedyren i form av separasjon av en LLC fra en JSC.
Innen tre virkedager etter datoen for beslutningen om omorganisering i form av separasjonen av LLC fra JSC, er det nødvendig å varsle registreringsmyndigheten. For å gjøre dette sertifiserer lederen av aksjeselskapet som separasjonen skjer fra skjemaet P12003 (varsel om begynnelsen av omorganiseringsprosedyren) med en notar og sender det til registreringsmyndigheten sammen med vedtaket (protokollen) om omorganiseringen.
Hvis dokumentene er korrekt utført, vil registreringsmyndigheten i løpet av tre virkedager foreta en oppføring i Unified State Register of Legal Entities som sier at JSC er i ferd med omorganisering og vil utstede et passende registreringsark om dette.
Melding til JSC-kreditorer. Publisering av en melding om omorganisering i form av separasjon av en LLC fra en JSC i State Registration Bulletin.
Innen fem virkedager etter datoen for sending av varselet om påbegynt av reorganiseringsprosedyren til registreringsorganet, gir JSC skriftlig melding til kreditorene som er kjent for det, om påbegynnelsen av reorganiseringen.
Og etter å ha gjort en oppføring i Unified State Register of Legal Entities om begynnelsen av omorganiseringsprosedyren, to ganger med en frekvens på en gang i måneden, publiserer en melding om omorganiseringen i State Registration Bulletin.
I tilfelle av dannelsen av den autoriserte kapitalen til en LLC opprettet som et resultat av utskillelsen av en LLC fra et aksjeselskap ved å konvertere en del av aksjene i aksjeselskapet til aksjer i det nyopprettede LLC (dvs. ved å redusere den autoriserte kapitalen til aksjeselskapet), er det nødvendig å angi informasjon i kunngjøringen for publisering om reduksjonen i den autoriserte kapitalen til aksjeselskapet og dets nye størrelse.
Presentasjon av aksjeeiernes krav om tilbakekjøp av aksjer. Innløsning av aksjer etter anmodning fra aksjonærene.
Aksjeeiere har rett til å kreve innløsning fra aksjeselskapet av hele eller deler av sine aksjer dersom de stemte mot vedtaket om omorganisering eller ikke deltok i avstemningen. Aksjeeiers krav om tilbakekjøp av aksjer må fremsettes innen 45 dager fra dato for vedtak om omorganisering.
JSC må løse inn aksjene fra aksjonærene som sendte inn en innløsningsforespørsel innen 30 dager.
Innløsning av aksjer av selskapet utføres til en pris fastsatt av styret i JSC, men ikke lavere enn markedsverdien, som må bestemmes av en uavhengig takstmann.
Avstemming med Pensjonskassen.
Innen en måned fra datoen for godkjenning av Overføringsskjøtet (datoen for vedtak om omorganisering) skal opplysninger om de forsikrede sendes til EFE. Det anbefales å foreta en avstemming med pensjonsfondet i Den russiske føderasjonen om fravær av gjeld i form av innsendte rapporter og skaffe riktig sertifikat, som leveres sammen med dokumentene for registrering av LLC som opprettes.
Registreringsmyndigheten, i ferd med å gjennomgå dokumenter om registrering av omorganisering i form av utskillelse av en LLC fra et aksjeselskap, vil uansett spørre FIU om eksistensen av gjeld for personlig regnskap og, i tilfelle av et negativt svar fra FIU, vil gi et avslag på å oppgi registrering av LLC som opprettes.
Registrering av en LLC opprettet som et resultat av en spin-off fra en JSC.
Dokumenter for statens registrering av en LLC kan sendes til registreringsmyndigheten tidligst 3 måneder etter oppføringen i Unified State Register of Legal Entities om starten av omorganiseringsprosedyren.
- Søknad om statlig registrering av en juridisk enhet opprettet ved omorganisering (skjema P12001), sertifisert av lederen for JSC som separasjonen finner sted fra.
- Charter for den opprettede LLC - 2 eksemplarer;
- Overføringsskjøte.
- Et dokument som bekrefter innsending til det territorielle organet til pensjonsfondet i Den russiske føderasjonen av informasjon i samsvar med paragrafene. 1 - 8 s. 2 art. 6 og paragraf 2 i art. 11 FZ av 1. april 1996 nr. 27-FZ og i samsvar med del 4 av art. 9 i den føderale loven av 30. april 2008 nr. 56-FZ
- Kvittering (betalingsordre) for betaling av statsavgiften på 4000 rubler.
- Melding om overgangen til det forenklede skattesystemet, hvis LLC skal bruke denne typen skattesystem (du kan sende det ikke umiddelbart, men innen 30 dager etter registreringen av en ny LLC).
Det er ikke påkrevd å forelegge vedtak om omorganisering til registreringsmyndigheten.
Begrepet for statlig registrering av en LLC opprettet som et resultat av separasjon fra et aksjeselskap er 5 virkedager.
Basert på resultatene av positiv statlig registrering av en LLC, utsteder registreringsmyndigheten:
- Oppføringsark om statlig registrering av LLC.
- Rekordbladet om omorganiseringen av aksjeselskapet som utskillelsen skjedde fra.
- Sertifikat for skatteregistrering av den etablerte LLC.
- Charter for den opprettede LLC.
Lage et segl, registrere deg med midler utenom budsjettet, åpne en r/s LLC.
Etter å ha mottatt dokumentene om registrering av en LLC, er det mulig å lage et LLC-segl (Informasjon om tilstedeværelsen av et segl bør finnes i charteret til en LLC).
Registrering av den opprettede LLC i ikke-budsjettmessige organer - Den russiske føderasjonens pensjonsfond og den russiske føderasjonens trygdefond - skjer automatisk. Etter registrering med disse midlene, sendes varselet vanligvis per post til adressen (stedet) til LLC. Dette er ikke alltid tilfelle, derfor, for ikke å vente, kan du uavhengig eller ved fullmektig motta disse meldingene på det aktuelle territorielle kontoret.
Statistikkkoder tildeles også automatisk og skrives ut fra nettstedet Rosstat.
For den opprettede LLC åpnes en brukskonto i den valgte banken. Det er ingen frister for å åpne en bankkonto fra det øyeblikket LLC er registrert.
Registrering av endringer i charteret til det omorganiserte JSC.
Hvis beslutningen om omorganisering i form av separasjon av det reorganiserte JSC gir endringer i charteret til denne JSC, må passende endringer gjøres etter omorganiseringsprosedyren. Som regel kan dette skyldes en nedgang i den autoriserte kapitalen til et JSC eller en endring i eventuelle bestemmelser i charteret.
I tilfelle av dannelsen av den autoriserte kapitalen til en LLC opprettet som et resultat av utskillelsen av en LLC fra en JSC ved å konvertere en del av aksjene i JSC til aksjer i den etablerte LLC (dvs. ved å redusere autorisert kapital i JSC) - et sertifikat for innløsning av en del av aksjene må innhentes fra registraren, og også sendes innen 30 dager fra datoen for statens registrering av LLC hos sentralbanken i Den russiske føderasjonen. innløsning av en del av aksjene i forbindelse med konvertering.
Følgende sendes til registreringsmyndigheten (FTS):
- Søknad om statlig registrering av endringer gjort i de konstituerende dokumentene til en juridisk enhet (skjema P13001), sertifisert av lederen for det omorganiserte JSC.
- Beslutning om omorganisering av et aksjeselskap, som sørger for innføring av endringer i charteret for det omorganiserte aksjeselskapet.
- Charter (endringer eller tillegg til charteret) for det reorganiserte JSC - 2 eksemplarer;
- Kvittering (betalingsordre) for betaling av statsavgiften på 800 rubler.
- En kopi av publikasjoner i State Registration Bulletin som bevis på melding til kreditorer i tilfelle en reduksjon i den autoriserte kapitalen til JSC.
- En kopi av registrarens sertifikat om innløsning av en del av JSC-aksjene.
- En kopi av meldingen fra sentralbanken i Den russiske føderasjonen om innløsning av en del av JSC-aksjene.
Termen for statlig registrering av endringer i charteret til det omorganiserte JSC er 5 virkedager.
Basert på resultatene av positiv statlig registrering av endringer i charteret til JSC, utsteder registreringsmyndigheten:
- Oppføringsark om statlig registrering av endringer gjort i Charter of JSC.
- Charter (endringer eller tillegg til charteret) JSC.
Juridisk byrå «KB Egida» har mange års erfaring med omorganiseringer, inkludert blandede omorganiseringer av ulike organisatoriske og juridiske former. Vi kjenner nøyaktig hele omorganiseringsprosedyren i form av separasjon av en LLC fra et aksjeselskap og vi har en vellykket erfaring med registrerte slike omorganiseringer.
Artikkelen vil berøre hovedpunktene rundt omorganiseringsprosessen. Hva det er, hva er utvelgelsesformen og hvordan utføres det - videre.
Kjære lesere! Artikkelen snakker om typiske måter å løse juridiske problemer på, men hver sak er individuell. Hvis du vil vite hvordan løse akkurat problemet ditt- ta kontakt med en konsulent:
SØKNADER OG SAMTALER GODTES 24/7 og 7 dager i uken.
Det er raskt og GRATIS!
En juridisk person har rett til å endre aktivitetsform og type organisasjon. En prosess som omorganisering vil hjelpe på dette.
Hva trenger du å vite om det, hvordan planlegge og gjennomføre alt? Uten grunnleggende kunnskap kan du gjøre mange feil.
Grunnleggende informasjon
Mange gründere bekymrer seg for virksomheten sin, prøver å redde den eller omgå kravene i lovgivningen (som ikke er særlig vellykket).
For ikke å stoppe aktivitetene til organisasjonen, kan du omorganisere den. En av formene, utvalg, er den vanligste.
Hva det er
Omorganisering er avslutning av virksomheten til en juridisk enhet, som er ledsaget av arv.
Som et resultat av dette dukker det opp ett eller flere nye foretak, som skal beholde rettighetene og oppfylle forpliktelsene til det gamle firmaet.
Beslutningen om denne overgangen tas av grunnleggeren av selskapet og eieren. Under omorganiseringen er en juridisk enhet ikke forpliktet til å tilbakebetale sine forpliktelser, de overføres til etterfølgeren.
Han på sin side godtar dem fullt ut og har ingen rett til å nekte dem. Underveis i prosessen tegnes det opp. Hva representerer han?
Loven etablerer ikke en klar struktur for utformingen. Det eneste kravet er at balansen skal inneholde grunnleggende opplysninger om arveskiftet (dets bestemmelser).
Sørg for å angi hvor mye gjeld som overføres til den nye organisasjonen. Det finnes heller ikke godkjent skjema for oppstilling av separasjonsbalanse.
Regnskapsføreren må imidlertid ta en ansvarlig tilnærming til utformingen og male hver figur. Følgende dokumenter må vedlegges:
- inventar erklæring;
- en liste over eiendom, rettigheter og forpliktelser for hvert selskap (eiendeler, gjeld, finansielle investeringer, etc.);
- overføringsavtaler;
- andre forpliktelser.
Med andre ord er separasjonsbalansen en regnskapsrapport. Det er også nødvendig å angi hvilken rettighet som går til en bestemt deltaker.
En spin-off er en av omorganiseringsformene, på grunnlag av at det åpnes et nytt selskap med en uavhengig organisasjon.
Alle rettigheter og plikter til den omorganiserte organisasjonen går over til den. Det kan være ett selskap eller flere.
Det kan være nødvendig i flere tilfeller:
Utvelgelsesprosessen har sine egne egenskaper:
Valgkrav:
Disse endringene er bare mulige hvis det er ordre fra lederen av den nye organisasjonen.
Hva er hensikten med
Omorganiseringen av samfunnet unngår en krise eller tap av virksomhet.
Det utføres med sikte på:
- Distribuere virksomhet.
- Omstrukturere eiendeler.
- Kombiner virksomhet.
- Ta ut eiendeler.
- Overfør aksjer når direkte transaksjoner er forbudt.
- Optimaliser skatteprosessen.
Også tildelingsprosessen utføres for å forbedre ledelsen av foretaket, det vil si å øke effektiviteten.
I dette tilfellet blir grener uavhengige. Denne prosessen innebærer åpning av nye foretak, uten avvikling av den gamle.
Gjeldende regelverk
Omorganiseringsprosessen kan bare utføres på grunnlag av den russiske føderasjonens sivile og skattelovgivning, andre forskrifter.
Ved å følge deres krav og instruksjoner kan du gjennomføre denne prosessen uten problemer. Lover angående spin-off av en LLC:
Denne føderale loven kalles "om selskaper med begrenset ansvar".
Oppdragstaker må fortsette å betale skatt. Dette er nevnt i.
Prosedyren for omorganisering ved utskillelse av en virksomhet
Prosessen med omorganisering av et selskap kan gjennomføres både frivillig og ved en rettsavgjørelse. I det andre tilfellet skjer dette for å støtte konkurransen.
Du må overholde dette kravet, og overholde alle vilkårene. Løpetiden for dette er minst seks måneder.
1. september 2020 trådte i kraft vedrørende endringer i juridiske personer, spesielt ulike ideelle organisasjoner. I følge loven blir SNT konvertert til TSN.
Avtalestruktur
Seleksjon er den mest komplekse formen for transformasjon. Det tar lang tid å omorganisere, selskaper avvikles ikke. Vilkårene for avtalen er også litt forskjellige fra andre typer.
Hovedrollen er gitt til arvefølge. I prosessen med tildeling tildeles hver deltaker visse rettigheter i henhold til separasjonsbalansen.
Det vil si at all eiendom mottas av etterfølgeren og selskapet som opprettes. Etterfølger manifesteres i transaksjoner, hvis formål er å tildele deler av rettighetene og delvis overføre gjeld.
Beslutningstaking
Så snart foretaket har besluttet å omorganisere, er det nødvendig å innkalle til et møte med alle aksjonærene i institusjonen. Deltakerne bestemmer transformasjonen, godkjenner betingelsene og prosedyren for denne prosessen.
Det skal bemerkes at det å ta en beslutning ikke er den innledende fasen av omorganisering. Først av alt er det nødvendig å utvikle en prosessplan, evaluere eiendom og eiendeler og forberede dokumentasjon for undersøkelse.
En plan er nødvendig for vellykket gjennomføring av prosessen. Takket være ham, betingelsene og kravene i loven, overholdes fristene. Hovedbetingelsen er at alle deltakere må stemme for omorganiseringen.
Trinn-for-steg instruksjon
Prosessen med transformasjon ved seleksjonsmetoden foregår i flere stadier:
| Deltakermøtet der vedtaket om transformasjonen vedtas | På dette stadiet er det også nødvendig å fordele ansvar mellom alle deltakere, bestemme tidspunktet for prosessen og dele kapitalen. Det er viktig å inkludere all informasjon i protokollen |
| Inventar | I løpet av det er det nødvendig å evaluere eiendommen til organisasjonen og aksjene |
| Separasjonsbalanse | Et regnskapsdokument som gjør det mulig å dele økonomi, rettigheter for alle |
| Ta kontakt med skattekontoret | Denne tjenesten skal varsles om påbegynt omorganisering. Varighet - 3 dager |
| Innlevering av opplysninger til kreditorer og tilbakebetaling av forpliktelser overfor disse | For å gjøre dette, er det nødvendig å utarbeide en skriftlig melding og sende den innen 5 dager. |
| Kunngjøring i Statens registreringsbulletin | Dette må gjøres innen 2 måneder. |
| Gjennomføring og godkjenning av vedtektene for hver person av juridisk type som tildeles | Samt utnevnelse av styrende organer i hver av dem |
| Registrering av samfunn og dokumenter | der det har vært endringer |
| Sende varsler til alle ekstrabudsjettsfond | Pensjonskasse, sosial- og helseforsikring, føderalt skattetilsyn |
| Produksjon av seglet til den nyopprettede organisasjonen | Åpne en ny bankkonto, få en kode |
For registrering må du oppgi følgende dokumenter:
- fotokopier av dokumenter med endringene som er gjort;
- protokoll om valg av et utøvende organ;
- en kopi av dokumentet som bekrefter registreringen;
- sertifikat for registrering hos skattemyndighetene;
- utdrag fra registeret over juridiske personer;
- meldinger fra midler utenfor budsjett (fotokopier);
- kontaktpersoninformasjon.
Denne listen over dokumentasjon vil være nødvendig for organisasjonen som skal konverteres.
Liste over dokumenter for det opprettede samfunnet:
- navn (i full form, forkortet);
- et sertifikat som angir den juridiske adressen;
- mengden kapital;
- typer foreslåtte aktiviteter;
- form for beskatning - full eller;
- informasjon om lederen;
- filialen til banken der du planlegger å åpne en konto;
- informasjon om alle grunnleggerne og deres andel.
I noen tilfeller kan andre dokumenter kreves. Et selskap som er i gang med omorganisering i form av en spin-off skal registreres innen 2 måneder.
Etter registrering anses prosessen som fullført.
Utarbeidelse av protokoll
Protokollen utarbeides dersom det er flere eiere. Dette dokumentet viser informasjon om prosedyren for å holde et aksjonærmøte, hvilke resultater de kom til.
Så snart vedtak om tildeling er fattet, er det nødvendig å søke registreringsmyndighetene innen 3 dager med kopi av protokollen.
Ofte stilte spørsmål
På grunn av hyppige endringer i lovgivningen har juridiske personer spørsmål vedrørende omorganisering.
Er det mulig å bytte aksjer?
Ved beslutning om omorganisering av organisasjonen er det mulig å bytte aksjer. Det gjennomføres mellom deltakerne i det omorganiserte foretaket.
Ellers vil det eneste medlemmet av samfunnet som vil dukke opp være samfunnet som skal transformeres.
Hvis spin-off av en ny juridisk enhet
Hvis et nytt aksjeselskap tildeles, er det gjenstand for full registrering. I dette tilfellet er betalingen av et gebyr obligatorisk, størrelsen er 4 tusen rubler.
Et selskap som ikke er registrert har ikke rett til å fortsette sin virksomhet. Transformasjon i form av utvelgelse er dermed ingen enkel prosess som krever ansvar og oppmerksomhet.
Den skiller seg fra andre former ved at den omorganiserte institusjonen ikke stopper sin virksomhet, og virksomhetene som opprettes av den blir uavhengige.
Blant de fem formene for omorganisering som er tillatt ved lov, er separasjonen preget av en unik funksjon - i prosessen med transformasjon blir ikke et eneste selskap likvidert. Denne metoden kan trygt sammenlignes med fødselen av et levende vesen: "foreldre"-organisasjonen skiller en del av sin eiendom, på grunnlag av hvilken en ny juridisk enhet (en eller flere) oppstår.
Separasjonen kalles sivil lovgivning (artikkel 57 i den russiske føderasjonens sivile lov) blant måtene å omorganisere en juridisk enhet på. Metoden nærmest er divisjon.
Bare én organisasjon kan delta i utvelgelsesprosedyren, men resultatet er minst to. Fra ett til et ubegrenset antall selskaper kan skille seg ut.
Samtidig er den grunnleggende forskjellen fra deling at «mor» selskapet ikke opphører som følge av utskillelse. Det anses som omorganisert fra øyeblikket av statlig registrering av fremveksten av nye selskaper, men mister ikke de viktigste juridiske egenskapene (navn, PSRN, TIN, statistikkkoder, tillatelser og lisenser, kontraktsforhold med motparter).
Hovedforskjellen mellom spin-off og divisjon er at i dette tilfellet fortsetter "mor"-selskapet å eksistere.Den normative reguleringen av reorganiseringsprosedyren har ikke vært enhetlig til dags dato, med andre ord finnes normene i flere ulike (inkludert spesialiserte) rettsakter. Så, i tillegg til sivilloven, når man går inn i omorganiseringsprosedyren av enhver form, bør man bli veiledet av: loven om JSC (208-FZ), loven om LLC (14-FZ), loven om statlig registrering av juridiske personer og individuelle entreprenører (129-FZ), loven om konkurransevern (135-FZ).
Mulige årsaker til omorganisering etter tildelingsmetode
Separasjon, så vel som separasjon, kan tjene til å oppnå følgende økonomiske og ledelsesmessige mål:
- separasjon av visse områder av organisasjonens aktiviteter (forenkling av økonomiske relasjoner, dokumentflyt, ledelseshierarki, etc.);
- demonopolisering av markedet (noen ganger blir omorganiseringsavdelingen initiert av autoriserte statlige organer, for eksempel Federal Antimonopoly Service);
- løsning av interessekonflikten til eierne (ved separasjon kan noen av grunnleggerne realisere sine egne intensjoner som er forskjellige fra resten).
Separasjon, som en alternativ metode for transformasjon til separasjon, innebærer en mye større mengde arbeid, betydelige økonomiske kostnader og en fullstendig "null" av hovedattributtene til selskapet. Tross alt begynner hver av de nyopprettede juridiske enhetene sine aktiviteter "fra bunnen av" - mottar et TIN, statistikkkoder, lisenser, etc., og aksepterer bare eiendom og forpliktelser som "arv".
Når du velger mellom metoder for omorganisering, bør man ikke glemme det etablerte forretningsomdømmet. Hvis det er positivt og det er et ønske om å beholde det, er fremheving mer egnet. Når målet tvert imot er å bli kvitt et negativt bilde, er det bedre å velge separasjon.
En av årsakene til utskillelsen av selskapet er interne ledelsesmessige uenigheter. Trinn i utvinningsprosedyren
Omorganiseringen av selskapet, uavhengig av valgt metode, omfatter mange ledd. Hver av dem er designet for å sikre overholdelse av interessene til noen av gruppen av personer som samhandler med selskapene som deltar i prosessen - grunnleggere, ansatte, motparter, offentlige etater, etc.
Sammensetningen og rekkefølgen av stadier av omorganisering-allokering er som følger:
- Juridisk fiksering av viljen til bedriftseiere - holde et møte i et organ autorisert av lovfestede dokumenter med utarbeidelse av en protokoll.
- Melding om ønske om å transformere skatteetaten og andre interesserte offentlige etater.
- Offentliggjøring av melding om omorganiseringen, dens form, data om deltakere og vilkår for å fremme krav i en spesiell publikasjon.
- Individuell melding til hver fungerende motpart.
- Varsle ansatte som bytter arbeidsgiver som følge av arrangementet.
- Be om tillatelser fra autoriserte statlige organer - om nødvendig.
- Gjennomføring av inventar og registrering av overføringsdokumentasjon.
- Holde et råd med deltakere i nyopprettede (spunnet av) organisasjoner, velge utøvende organer, godkjenne lovpålagt dokumentasjon.
- Utarbeidelse av en pakke med dokumenter for statlig registrering, betaling av statsavgift, notarisering av søkerens signatur på søknaden.
- Direkte statlig registrering.
Omorganiseringsprosedyren er ganske langvarig og til og med noe uforutsigbar når det gjelder timing. Avhengig av om det er behov for ytterligere godkjenninger, om krav fremsettes av kreditorer, kan varigheten variere fra to måneder til ett år.
For å lykkes med separasjonsprosedyren, må du fylle opp ikke bare med tålmodighet, men også med en god bedriftsadvokat Møte med eiere av selskapet som deles
Starten av separasjonsprosedyren er gitt ved vedtak av en passende beslutning av eierne av organisasjonen som blir delt. Det kompetente organet for å løse dette problemet bestemmes avhengig av organisasjonsformen til selskapet som går inn i prosedyren, antall deltakere. Så løsningen kan være:
- eneste (hvis eieren er en) eller kollegial;
- i en LLC henvises slike spørsmål til kompetansen til deltakerstyret, i JSC - til aksjonærstyret.
Møteprotokollen skal inneholde:
- informasjon om dato, sted for møtet, sammensetningen av deltakerne;
- informasjon om agendaen for møtet med obligatorisk angivelse av spørsmålet om omorganisering i form av separasjon;
- en beskrivelse av møtets gang, med angivelse av personene som tok opp saken og informasjon om stemmefordelingen til deltakerne;
- informasjon om endelig vedtak (valgt form for omorganisering, grunnvilkår, prosedyre, ansvarlige tjenestemenn, etc.).
Referatet fra møtet (eller avgjørelsen fra enkeltpersonen) sendes inn som en del av pakken med dokumenter for statlig registrering av selskapets transformasjon.
Uavhengig av valgt form for omorganisering, utarbeides møteprotokollen etter forretningsordensprotokollen fra møtet. Melding til statlige organer om inntreden i transformasjonsprosedyren
En obligatorisk fase av enhver form for omorganisering er å sende en melding om intensjon om å transformere til skattekontoret og forsikringsfond (PFR og FSS).
Etter å ha mottatt melding om inntreden i omorganiseringsprosedyren, legger skatteinspektøren informasjon om dette inn i Unified State Register of Legal Entities. I løpet av omorganiseringsperioden har IFTS rett til å foreta skatterevisjon av det omorganiserte selskapet. Forsikringskassene vil gjennomføre endelige gjensidige oppgjør med det omorganiserte selskapet.
Meldingen fra Federal Tax Service er utarbeidet i en spesiell form - C-09-4, godkjent etter ordre fra denne tjenesten. Fristen for å sende varsel er fem dager fra datoen for vedtak om omorganisering.
Federal Tax Service har utviklet et spesielt og obligatorisk skjema for rapportering om omorganisering (den valgte metoden for omorganisering spiller ingen rolle fra skjemaets synspunkt) Offentliggjøring av allokeringsdata og individuell melding til kreditorer
Enhver transformasjon av et selskap innebærer en endring i størrelsen på eiendeler, noe som helt naturlig kan påvirke evnen til å oppfylle sine økonomiske forpliktelser. Det er derfor loven sørget for en pålitelig mekanisme for å beskytte kreditorer - den er spesifisert i art. 60 GK.
Hver kreditor som har fått vite om omorganiseringen av sin debitor, har rett til å stille krav om tidlig oppfyllelse av forpliktelsen eller om oppsigelse av avtalen som etablerte den, med gjeldende alle relevante straffer. Bankene benytter seg spesielt ofte av denne retten, så en rekke vilkår for en slik sak inneholder ofte låneavtaler.
Offentliggjøringen av kunngjøringen om spin-off er det første trinnet i ivaretakelsen av kreditorinteressene. Det antas at det er fra publikasjonen de lærer om form, tidspunkt og rekkefølge for transformasjonen. Kunngjøringen sendes til en spesialisert publikasjon - "Bulletin for statlig registrering av juridiske enheter" - to ganger, med et intervall på en måned.
To publikasjoner om omorganiseringen bør utgis med en måneds mellomrom Øyeblikket for publisering av den siste kunngjøringen bestemmer begynnelsen av en svært viktig periode - kreditorer kan sende inn sine krav innen 30 dager. Etter utløpet av denne perioden anses kravene som ikke erklært, og alle forpliktelser til det omorganiserte selskapet forblir i kraft under de samme betingelsene, og noen av dem går over til den nye juridiske enheten.
Selv om lovgivningen ikke gir direkte adgang til individuell varsling av kreditorer, kan kravet om dette ligge i vilkårene for kontrakter inngått med dem. Derfor, for å unngå bruk av bøter i fremtiden, før du går inn i omorganiseringen (spin-off) prosedyren, bør du nøye studere vilkårene i alle eksisterende avtaler, eller bedre, personlig varsle hver motpart.
Meldingen til motparten om den kommende transformasjonen bør inneholde følgende informasjon:
- en melding om den valgte formen for omorganisering (i dette tilfellet spin-off);
- generelle opplysninger om selskapene som er dannet som et resultat av utskillelsen, spesielt om det som forpliktelsen til en bestemt kreditor vil bli overført til ved suksess;
- prosedyren og vilkårene for innlevering av kreditors krav, hvis noen.
Uavhengig av omorganiseringsform består varsling av kreditorer av de samme elementene Ved å gå inn i omorganiseringsprosedyren, bør grunnleggerne være forberedt ikke bare på den planlagte utstrømningen av kapital. Tross alt, hvis kreditorer erklærer sine krav, kan det hende at en stor mengde forpliktelser må oppfylles uventet og før tidsplanen.
Team Advarsel
Et skifte av arbeidsgiver for en viss del av teamet av ansatte (og dette er nøyaktig hva som vil skje som et resultat av spin-off) betyr en endring i de vesentlige betingelsene for hver av arbeiderne som flytter inn i det nyopprettede firmaet. I henhold til arbeidslovgivningen skal arbeidstakeren varsles om slike endringer en måned i forveien. Samtidig har han rett til å enten godta å fortsette å jobbe under de nye forholdene, eller nekte.
Arbeidsgiveren har ikke rett til å si opp en ansatt på eget initiativ i forbindelse med omorganiseringen (artikkel 75 i den russiske føderasjonens arbeidskode).
Hvis en ansatt nekter å jobbe i et nyopprettet selskap, må han sies opp etter utløpet av advarselsperioden (det vil si etter en måned) i henhold til art. 77 i den russiske føderasjonens arbeidskode.
Ansatte bør varsles om omorganiseringen på forhånd (senest 1 måned før datoen for statlig registrering) Får godkjenninger
Omorganiseringen av noen selskaper, uavhengig av hvilken form de velger, er umulig uten samtykke fra de autoriserte statlige tjenestene. For eksempel:
- hvis det dannes et selskap med en kapital på mer enn 6 millioner rubler som et resultat av transformasjonen, kreves godkjenning av antimonopoltjenesten;
- hvis en finansiell organisasjon blir omorganisert, kan tillatelsen fra Bank of Russia ikke unnlates;
- dersom en budsjettinstitusjon er gjenstand for omorganisering, vil det kreves en beslutning fra regjeringen.
Utforming av overføringsdokumentasjon
Det eneste grunnlaget for overføring av rettigheter og plikter innenfor rammen av omorganiseringsfordelingen er et overføringsdokument - et dokument som inneholder en liste over omsettelige eiendeler og gjeld. Å kompilere den "on the fly" vil imidlertid ikke fungere. Før dette er det nødvendig å gjennomføre en inventar og utarbeide en separasjonsbalanse.
Separasjonsbalansen skal inneholde opplysninger om aksjene som eieren til «morselskapet» er delt etter. Inventar er en årlig begivenhet, hvis formål er å forene dokumentarisk og faktisk tilgjengelighet av eiendom og forpliktelser.
Overføringsskjøteformen er i dag ikke lovregulert. Derfor var det i praksis to alternativer for utformingen av det aktuelle dokumentet:
En viktig betingelse for å utarbeide et "problemfritt" overføringsdokument er definisjonen i det av prosedyren og vilkårene for å bestemme mottakeren for de forpliktelsene som ikke gjenspeiles i det (enten på grunn av uoppmerksomhet, eller på grunn av det faktum at de oppsto senere enn loven ble utarbeidet).
Overføringsdokumentet må godkjennes av organet til den omorganiserte juridiske enheten som tok beslutningen om omdanningen.
Holde møter med eiere av nyopprettede juridiske enheter
Før du registrerer et nytt selskap, er det nødvendig å godkjenne dets konstituerende dokumenter (charter) og velge utøvende organer. Det er for disse formålene det holdes et stiftermøte, fordi charteret til en nyopprettet juridisk enhet er et obligatorisk dokument som en del av en pakke for registrering av en omorganisering-spin-off.
Innlevering av dokumenter og statlig registrering av separasjon av organisasjonen
Listen over dokumenter for statlig registrering av omorganiseringen ledes av en søknad på et spesielt skjema. Siden ingen firma blir likvidert under spin-off, men kun nye oppstår, sendes søknaden på skjemaet P12001. Det skal bemerkes at søkeren under dokumentet må være en tjenestemann som har rett til å representere et nyopprettet selskap uten fullmakt (som regel en direktør). Hans signatur på søknaden er attestert.
Fotogalleri: Statement P120001
Side 1 inneholder kolonner for navnet (fullt og forkortet) på det nyopprettede foretaket 
Side 2 inneholder kolonner for å spesifisere juridisk adresse, form for omorganisering, størrelsen på den autoriserte kapitalen 
Side 3 - informasjon om den juridiske enheten som omorganiseres 
Side 4 er for disse grunnleggerne-juridiske enhetene 
Side 5 - informasjon om gründerne - enkeltpersoner 
Side 6 - fortsettelse av side 5 
Side 7 er utformet for å erklære hvilke typer økonomiske aktiviteter som er planlagt implementert av en nyopprettet juridisk enhet 
Side 8 - generell informasjon om søkerens identitet 
Side 9 - fortsettelse av side 8 
Side 10 - søkers underskrift, notariusattest
Tilstedeværelsen av direktøren er bare obligatorisk på notarkontoret, enhver representant for selskapet kan sende inn dokumenter til skattekontoret ved fullmektig.
Pakken med dokumentasjon for statlig registrering (bortsett fra søknaden) er som følger:
- vedtak om omorganisering (protokoll);
- overføre dokument;
- komponentdokumentasjon, sertifikat for statlig registrering av det omorganiserte selskapet;
- konstituerende dokumentasjon av nye juridiske enheter;
- bevis på publisering av spin-off-kunngjøringen og varsling av motparter;
- tillatelser for tildeling fra autoriserte statlige organer (om nødvendig);
- kvitteringer eller betalingsordrer som bekrefter betalingen av statsavgiften (4000 rubler for hver nyopprettet juridisk enhet).
Statlig registrering av tildelingen utføres innen fem virkedager. Etter denne perioden, i avdelingen til Federal Tax Service, kan du hente dokumenter for en ny juridisk enhet, ingen titteldokumenter (for eksempel sertifikater) utstedes for den gamle (underlagt transformasjon).
Ved tildeling utarbeides ikke sluttregnskapet, men det utarbeides et innledende - for en nyopprettet organisasjon.
Allokering er en av variantene av omorganisering-divisjon, noe enklere sammenlignet med deling. Et trekk ved tildelingen er fraværet av avvikling av organisasjoner, som et obligatorisk element i alle andre metoder for transformasjon av juridiske enheter som er tillatt ved lov. Resten av separasjonen skjer etter alle reglene i omorganiseringsprosedyren.
Laster inn...