Reorganizare prin spin-off ca modalitate de a scăpa de activele „rele”. Instrucțiuni pas cu pas pentru reorganizarea unui SRL sub formă de spin-off La reorganizarea unei organizații comerciale prin spin-off

Reorganizarea unui SRL sub formă de spin-off este un ansamblu de măsuri care vizează formarea uneia sau mai multor organizații pe bază de succesiune, dar spre deosebire de alte tipuri de reorganizare, lichidarea companiei nu are loc (este continuă să existe). Necesitatea implementării unei astfel de sarcini poate apărea la crearea unei companii comune, extinderea unei afaceri sau achiziționarea unui alt SRL care are probleme financiare. Ce variante de reorganizare există? Care sunt caracteristicile efectuării acestei proceduri sub formă de selecție? Care sunt reperele pentru 2018? Să luăm în considerare aceste puncte mai detaliat.

Tipuri și caracteristici ale reorganizării

În legislația Federației Ruse, există șase forme de reorganizare a unui SRL:

fuziune. În acest caz, se formează o nouă entitate juridică, care își asumă drepturile și obligațiile companiilor participante la procedură. După finalizarea procesului, participanții „mai mici” încetează să mai existe, iar informațiile despre ei sunt eliminate din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice. Această formă de reorganizare este potrivită pentru lichidarea societății.
transformare. Particularitatea reorganizării este că SRL-ul își schimbă forma organizatorică și juridică. După finalizarea tuturor procedurilor, aceasta devine CJSC, adică o societate pe acțiuni închisă.
Selecţie. Principala diferență este păstrarea companiei, care acționează ca donator. Această opțiune de lichidare este potrivită pentru cazurile în care există mai mulți proprietari în companie, iar existența unor neînțelegeri nu le permite să desfășoare o afacere comună.
Separare- reorganizare, în urma căreia se formează mai multe firme individuale, dotate cu drepturile și obligațiile lor. Imediat ce procesul este finalizat, donatorul încetează să mai existe, iar informațiile despre el sunt excluse din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Aderare. În acest caz, un grup de persoane juridice sunt combinate într-o singură companie. Opțiunea este utilizată în procesul de absorbție de către o companie mare de SRL-uri mai mici, precum și în cazul unui grup de întreprinderi care fuzionează într-un singur holding. Toate obligațiile și drepturile sunt transferate companiei care operează.
Metoda combinata. Cu o astfel de reorganizare, se combină diverse metode - separare, separare, fuziune și aderare.

Algoritmul general al acțiunilor

Reorganizarea firmei, indiferent de metoda aleasă, are loc în mai multe etape:

Luarea deciziilor.
Informarea autorității de înregistrare despre începerea procesului.
Introducerea unui semn la lansarea reorganizării companiei în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Reclame tipărite în mass-media. În această etapă, ar trebui să fie indicate informații despre participanții la proces, termenii, precum și datele despre procedura de depunere a cererilor.
Informarea creditorilor de către fiecare dintre participanții la proces.
Transfer de valori mobiliare pentru reorganizarea societatii.
Obținerea de documente gata făcute care să confirme finalizarea reorganizării.

S-a remarcat mai sus că separarea presupune crearea unuia sau a unui grup de SRL-uri cu transferul ulterior a drepturilor și obligațiilor societății (cea care face obiectul reorganizării) către aceasta. Această formă de transformare este adesea folosită pentru lichidarea unui SRL.

Reorganizarea prin spin-off se poate face din următoarele motive:

Fondatorii companiei nu pot găsi un limbaj comun și văd dezvoltarea ulterioară în moduri diferite.
Era nevoie de redresarea financiară a SRL prin separarea formelor de activitate neprofitabile.

Instrucțiuni pas cu pas

Reorganizarea în procesul de alocare are loc în mai multe etape:

Ținerea unei adunări generale și luarea unei decizii adecvate. Acest pas este cel mai important în materie de reorganizare prin spin-off. Aici se cere să se adune fondatorii societății și să se pună problema reorganizării acesteia. În funcție de numărul de participanți, la o întâlnire pot participa una sau mai multe persoane. Rezultatul întâlnirii este întocmirea de procese-verbale (hotărâri). În procesul de discutare a situației, sunt luate în considerare următoarele aspecte - condițiile pentru alocarea unei noi companii, procedura de implementare a acestei sarcini, numărul de participanți la noul SRL și așa mai departe. Puteți începe procedura doar dacă există voturi.
Inventar. Următorul pas este evaluarea valorii proprietății care se află la dispoziția companiei. Această procedură este obligatorie în procesul de extracție.
Realizarea unui bilant de separare - hartie contabila, datorita caruia se face o impartire intre firma reorganizata si cea spin-off. O atenție deosebită este acordată drepturilor, finanțelor și bunurilor.
Realizarea unei cereri. De îndată ce procedurile discutate mai sus sunt finalizate, puteți trece la executarea cererii și transferul acesteia către Serviciul Fiscal Federal și structurile de înregistrare. Acest lucru este necesar pentru a informa organismele autorizate despre transformarea viitoare. Conform legislației, documentul trebuie să fie certificat de către un notar, iar apoi trimis la organismul abilitat. Se acordă trei zile pentru a oferi un răspuns. Punctele cheie din declarație sunt primul și al patrulea. În primul, este necesar să se indice numărul de persoane care participă la procedură. În cazul în care filiala nu a fost încă constituită, trebuie indicată o persoană. Postul cu numărul patru indică numărul final de companii care vor apărea după reorganizare. Depinde de câte împărțiri se vor face.
Informarea creditorilor. După înregistrarea reorganizării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, creditorii trebuie notificați. Acest lucru va dura până la cinci zile. Pentru a avea la îndemână dovada transferului de date, se recomandă ca notificarea să fie făcută prin scrisoare recomandată (sub rezerva notificării). În acest caz, o condiție obligatorie este un inventar al documentelor transferate.
Imediat ce informațiile sunt introduse în registru, acesta este obligat să raporteze modificările efectuate la Buletinul Înregistrării de Stat. Lucrarea se face de două ori pe lună. Anunțul în sine trebuie publicat în termen de 2 luni.
Aprobarea actului constitutiv pentru fiecare societate nou înființată. În aceeași etapă sunt numite organe de conducere.
Înregistrarea de stat a SRL-urilor nou formate. Aici se fac modificări și actelor statutare.
Informarea despre reorganizarea fondurilor extrabugetare.

În etapa finală, rămâne să primiți coduri statistice, să imprimați și să deschideți un cont curent. Procesul de extracție durează între 2 și 3 luni. Din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice separate, procedura se consideră finalizată.

Este demn de luat în considerare faptul că reorganizarea unei companii prin spin-off poate fi complicată de o serie de probleme asociate litigiilor.

Acestea din urmă pot apărea din împărțirea datoriilor sau a proprietății între creditori. În unele cazuri, există o alocare forțată prin instanță după depunerea unei cereri de către organul antimonopol.

Ce acte sunt necesare?

Pentru a efectua reorganizarea pe tip de alocare, este necesar să se întocmească următorul pachet de lucrări:

Cerere (eliberată în formularul P12001). Ar trebui să conțină informații despre SRL, care vor apărea după finalizarea procedurii, numărul de fondatori care vor lucra în noua organizație, precum și numărul de participanți care participă la procedură.
Protocol (hotărâre) privind atribuirea unei noi SRL.
Un act juridic al unei firme nou înființate care a apărut după finalizarea transformării.
Decizia de numire a unui nou organism responsabil de cartă.
Bilanțul de separare al noii sucursale.
Chitanța care confirmă plata taxei de stat.
Pagini ale Buletinului care dovedesc faptul că societatea a informat asupra deciziei (exemplari suficiente).
Chitanță poștală care confirmă că au fost trimise mesaje creditorilor.
Un mesaj de la Fondul de pensii al Federației Ruse că organizația nu are datorii. Conform legii, acest certificat nu este necesar, dar în practică prezența lui poate accelera semnificativ procesul.

Imediat ce toate actele sunt colectate, proprietarul SRL-ului le transferă în structura de înregistrare. În plus, organul de stat are 5 zile pentru a procesa informațiile primite și a transfera două pachete de documente. Unul este pentru compania nou înregistrată, iar celălalt este pentru SRL-ul principal. Data exactă la care se va finaliza prelucrarea este notă în chitanță (eliberată proprietarului în momentul transferului documentelor). În cazul în care managerul nu poate ridica singur actele, acesta are dreptul să facă treaba de către o persoană de încredere sau să solicite ca aceasta să fie trimisă la adresa companiei. În primul caz, este necesară o procură legalizată.

Subtilitățile tranziției imobiliare

Pentru ca noua companie să-și asigure drepturile asupra bunurilor imobiliare existente, este necesar să colecteze și să transfere următoarele documente:

Protocol (decizie) privind reorganizarea.
Bilanțul divizabil al SRL.
Actul de acceptare și transfer, care se întocmește în raport cu proprietatea cedată noii firme.
Documente care garantează drepturile companiei asupra bunurilor imobiliare.
Principalele documente ale diviziei nou formate. Pentru a efectua reorganizarea, este necesar să se adreseze organismului autorizat un pachet de date, precum și o chitanță de plată a taxei de stat.

Când reorganizați un SRL printr-o spin-off, ar trebui să fiți atenți la consecințele fiscale. Deci, dacă compania principală, după finalizarea procesului, nu își poate îndeplini obligațiile față de Serviciul Fiscal Federal, puteți avea probleme. În cazul în care inspectorii, și ulterior instanța de judecată, confirmă că reorganizarea a fost efectuată pentru evaziune fiscală, firmele scindate vor trebui să-și achite fondurile proprii.

Legislația actuală permite reorganizări mixte, astfel încât este posibilă efectuarea unei proceduri de reorganizare sub forma scindării unui SRL dintr-o SA. Deoarece nu există acțiuni clare de reorganizare a separării unui SRL de o societate pe acțiuni, ar trebui să fie ghidat de Codul civil al Federației Ruse, de legile federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și „Cu privire la societățile pe acțiuni”, folosind normele aplicabile fiecărei etape a fiecărei forme organizatorice și juridice.

Obiectivele unei astfel de reorganizări pot fi separarea liniilor de afaceri separate, împărțirea activelor și pasivelor companiei, împărțirea în mai multe entități juridice pentru a reduce povara fiscală și alte obiective, deoarece. Un SRL are o serie de avantaje asociate cu reducerea costurilor de întreținere, spre deosebire de SA, absența unei obligații de divulgare a informațiilor de către societățile pe acțiuni, menținerea unui registru al acționarilor de către registratorii de specialitate, efectuarea unui audit anual obligatoriu, certificarea deciziilor. a adunărilor generale ale acționarilor de către notari sau registratori și o serie de alte motive.

Indiferent de obiectivele stabilite, este necesar să se desfășoare în mod competent, treptat și în conformitate cu legislația aplicabilă, întreaga procedură de reorganizare sub forma divizării unui SRL dintr-o SA.

Să luăm în considerare în ordine toate etapele procedurii de separare a unui SRL de un SA.

Plan (structură) pentru separarea SRL de SA:

Prima etapă. Preliminar.
Etapa a doua. Luarea deciziei de a organiza o adunare generală a acționarilor cu ordinea de zi pentru reorganizarea SA sub forma unei diviziuni.
Etapa a treia. Intocmirea proiectelor de documente pentru reorganizare, pentru aprobarea acestora de catre adunarea generala a actionarilor.
Etapa a patra. Pregătirea adunării generale a acționarilor. Notificarea acționarilor cu privire la organizarea unei adunări generale a acționarilor.
Etapa cinci. Ținerea adunării generale a acționarilor SA. Decizia privind separarea SRL de SA.
Etapa a șasea. Notificarea autorității de înregistrare (FTS) despre începerea procedurii de reorganizare sub forma separării unui SRL de o SA.
Etapa a șaptea. Notificarea creditorilor SA. Publicarea unui aviz de reorganizare sub forma separării unui SRL de o SA în Buletinul Înregistrării de Stat.
Etapa a opta. Prezentarea de către acţionari a cererii de răscumpărare de acţiuni. Răscumpărarea acțiunilor la cererea acționarilor.
Etapa nouă. Reconciliere cu Fondul de Pensii.
Etapa zece. Înregistrarea unui SRL creat ca urmare a unei scindări de la un SA.
Etapa unsprezece. Realizarea unui sigiliu, înregistrarea cu fonduri extrabugetare, deschiderea unui r/s SRL.
Etapa a douăsprezecea. Înregistrarea modificărilor la Carta SA reorganizată.

Acest articol oferă instrucțiuni pas cu pas pentru separarea unui SRL de la un SA.

Preliminar.

Trebuie să vă gândiți cât de mult va fi alocată SRL și cum doriți să vedeți viitorul SRL.

Nu există restricții privind numărul de SRL-uri create ca urmare a separării de un SA.

În cazul alocării mai multor SRL-uri, pentru fiecare SRL creat este necesară completarea fiecărei etape cu o mențiune și acțiuni pentru fiecare SRL creat.

De asemenea, în același timp, SA și SRL pot fi separate de SA în același timp. În cazul alocării mai multor persoane juridice de diverse forme organizatorice și juridice, pentru fiecare persoană juridică creată (SA și SRL), este necesară completarea fiecărei etape cu o mențiune și acțiuni pentru fiecare SA și SRL creată.

Pentru început, determinăm SRL-ul alocat:

Care va fi numele SRL-ului (complet, prescurtat, într-o limbă străină).
Unde va fi localizată SRL - adresa (locația).
Care va fi sistemul de impozitare pentru SRL (OSNO sau USN).
Care va fi procedura și condițiile de alocare.
Care va fi mărimea capitalului autorizat al SRL și cum va fi format*.
Care vor fi tipurile de activități ale SRL conform OKVED.
Cine va fi CEO-ul LLC.
Cine va fi membru al LLC**.

* Capitalul autorizat al unui SRL creat ca urmare a divizării unei societăți pe acțiuni poate fi format pe cheltuiala profitului reportat din ultimii ani ai societății pe acțiuni sau prin conversia unei părți din acțiunile societății pe acțiuni. societate pe acțiuni în acțiuni ale SRL în curs de creare (adică prin reducerea capitalului autorizat al societății pe acțiuni).

** Legislația privind societățile pe acțiuni nu stabilește nicio regulă cu privire la componența Participanților la SRL spin-off, însă, ghidându-se de normele Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”, acționarii (precum și în calitate de Participanți) ai entității juridice create ca urmare a divizării pot fi fie toți acționarii SA reorganizate, fie ca acționar unic (Participant) - SA reorganizată însăși.

Poate apărea o situație atunci când unii acționari votează împotriva adoptării unei decizii de reorganizare sub forma unei divizări sau nu participă la vot. În acest caz, astfel de acționari vor avea dreptul să depună o cerere de răscumpărare a acțiunilor lor. pentru că acțiunile sunt răscumpărate la un preț stabilit de consiliul de administrație al societății pe acțiuni, dar nu mai mic decât valoarea de piață, care trebuie stabilită de un evaluator independent; în pregătirea adunării, este necesar să se facă o evaluare independentă. a valorii acțiunilor.

Când un SRL este separat de o SA, este obligatoriu să se efectueze un inventar (partea 3, articolul 11 din Legea federală „Cu privire la contabilitate”; clauza 27 din Regulamentul privind contabilitatea și contabilitatea în Federația Rusă). Pentru efectuarea inventarierii se creează o comisie permanentă de inventariere, a cărei componență este aprobată de șeful societății pe acțiuni (clauzele 2.2, 2.3 din Ghidul pentru inventarierea proprietăților și obligațiilor financiare).

Luarea deciziei de a organiza o adunare generală a acționarilor cu ordinea de zi pentru reorganizarea SA sub forma unei diviziuni.

Decizia de reorganizare sub forma separării unui SRL de o societate pe acțiuni este de competența adunării generale a acționarilor. De regulă, Consiliul de Administrație al unei SA convoacă adunarea generală a acționarilor, iar în cazul absenței acesteia, o persoană dotată cu astfel de atribuții, specificate în Carta SA. De obicei, acesta este șeful (directorul general) al SA.

Intocmirea proiectelor de documente pentru reorganizare, pentru aprobarea acestora de catre adunarea generala a actionarilor.

pentru că acționarii au dreptul de a se familiariza cu documentele înainte de adunare, trebuie pregătite următoarele proiecte:

Decizia de reorganizare sub forma unui spin-off. Acesta trebuie sa contina:
1. numele SRL creat.
2. informații despre locația SRL creată.
3. ordinea si conditiile de selectie.
4. capitalul autorizat al SRL creat. Dimensiunea sa nu poate fi mai mică decât minimul stabilit - 10.000 de ruble.
5. fiind creată procedura de formare a capitalului autorizat al SRL, iar în cazul conversiei unei părți din acțiunile SA în acțiuni ale SRL, de asemenea - raportul (factorul) conversiei.
6. o indicație a aprobării Actului de transfer.
7. o indicare a modificărilor aduse Actului Constitutiv al SA de care are loc separarea și aprobarea acesteia (dacă este necesar. De exemplu, la reducerea capitalului autorizat al SA).
8. o indicație a aprobării Statutului SRL creat.
9. o indicație a persoanei care exercită funcțiile de organ executiv unic al SRL creat (Director General).
10. o indicație a transferului de competențe al organului executiv unic al SRL care este creat către o organizație de conducere sau un manager (dacă este necesar).
11. o listă a membrilor comisiei de audit sau o indicație a auditorului SRL în curs de creare (dacă, în conformitate cu Statutul SRL în curs de creare, prezența unei comisii de audit este obligatorie).
12. o listă a membrilor organului colegial al SRL (dacă, în conformitate cu Carta SRL în curs de creare, este prevăzută prezența acestuia).
Modificări/completări la Actul Constitutiv sau o nouă versiune a Actului Constitutiv al SA de care are loc separarea.
Carta SRL creat.
Act de transfer.
Important!!! Actul de transfer se întocmește și se aprobă la data deciziei de reorganizare sub formă de separare. În ciuda faptului că până la momentul înregistrării de stat a SRL, aceste cifre s-au schimbat, nu trebuie făcute acte suplimentare sau actualizate. Pentru aceasta, în virtutea Codului civil, Actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți, precum și procedura de determinarea succesiunii în legătură cu o modificare a tipului, componenței, valorii proprietății, producerea, modificarea, încetarea drepturilor și obligațiilor persoanei juridice în curs de reorganizare, care poate interveni după data la care se întocmește actul de transmitere. sus.
Informații despre candidat (candidați) la organele executive, Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) și comisia de audit (auditori) a SRL.
Raport anual, situații financiare anuale, ultimele situații financiare trimestriale ale LLC.
Raportul unui evaluator independent asupra valorii de piață a acțiunilor.

Pregătirea adunării generale a acționarilor. Notificarea acționarilor cu privire la organizarea unei adunări generale a acționarilor.

Înainte de a informa acționarii despre desfășurarea adunării generale a acționarilor, este necesar să se obțină de la registrator Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor. O astfel de listă trebuie întocmită nu mai devreme de 10 zile de la data deciziei de ținere a adunării generale a acționarilor, dar cu cel mult 35 de zile înainte de ținerea acesteia.

După întocmirea Listei persoanelor îndreptățite să participe la ședință, toți acționarii indicați în aceasta trebuie anunțați cu privire la adunare. Metoda de notificare a acționarilor este de obicei specificată în Actul constitutiv al SA. Cu excepția cazului în care se prevede altfel, anunțul de adunare se transmite acționarilor prin scrisoare recomandată sau se predă contra semnăturii. O astfel de notificare trebuie trimisă cu cel puțin 30 de zile înainte de data ședinței.

Avizul de organizare a adunării generale a acționarilor în problema reorganizării unei societăți pe acțiuni sub formă de divizare trebuie să cuprindă:

Numele complet al companiei JSC.
Locația AO.
Formular de asamblare.
Data, ora, locul adunării generale.
Data determinării persoanelor îndreptățite să participe la ședință.
Agendă.
Procedura de familiarizare cu informațiile (materialele) care urmează să fie furnizate acționarilor SA în pregătirea adunării generale și adresa la care se găsește.
Ora începerii înscrierii persoanelor care participă la adunarea generală.
Informații despre dacă acționarii au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor, informații despre preț și procedura de răscumpărare.
Categorii (tipuri) de acțiuni, ai căror proprietari au drept de vot asupra tuturor sau a unora dintre problemele de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor.

Ținerea adunării generale a acționarilor SA. Decizia privind separarea SRL de SA.

Din 01 octombrie 2014 adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor și componența persoanelor care participă la adunarea SA trebuie confirmate de un notar sau de un registrator de specialitate. O excepție de la această regulă este societatea pe acțiuni formată dintr-un singur acționar. În acest caz, decizia de reorganizare se ia de către acţionar şi se semnează într-o formă scrisă simplă.

Prin urmare, pentru desfășurarea unei adunări generale a acționarilor cu doi sau mai mulți acționari, este necesar să se convină în prealabil cu un notar sau un registrator de specialitate asupra datei, orei și locului adunării generale a acționarilor, precum și asupra lista documentelor de care au nevoie.

În ziua stabilită, are loc adunarea generală a acționarilor, la care se ia (sau nu) o decizie privind reorganizarea sub formă de separare a SRL de SA. Adunarea Generală a Acționarilor este competentă dacă la aceasta participă acționari care dețin în total mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot ale SA în circulație.

Pentru a lua o decizie cu privire la reorganizare, este suficient ca trei sferturi din voturile acționarilor participanți la adunarea să fie votate pentru aceasta.

În urma ședinței se întocmesc două procese-verbale, semnate de președinte și secretar:

Protocolul privind rezultatele votului.
Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

În cazul confirmării de către un notar a deciziilor luate și a componenței persoanelor care participă la ședința societății pe acțiuni, notarul întocmește un Certificat de atestare a acestor fapte.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în cel mult trei zile lucrătoare și în cel mult 7 zile lucrătoare de la data întocmirii acestuia, furnizat registratorului sub formă de copie sau extras din procesul-verbal.

Important!!! În cazul în care SA este alcătuită dintr-un singur acționar, nu este necesară respectarea procedurilor de convocare, desfășurare a adunării generale a acționarilor, precum și de certificare a hotărârii SA luată de către asociatul unic, notar sau registrator.

Notificarea autorității de înregistrare (FTS) despre începerea procedurii de reorganizare sub forma separării unui SRL de o SA.

În termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei de reorganizare sub formă de divizare a unui SRL dintr-o societate pe acțiuni, este necesară notificarea autorității de înregistrare. Pentru aceasta, conducatorul societatii pe actiuni de care are loc separarea certifica la notar formularul P12003 (Aviz de incepere a procedurii de reorganizare) si il depune la autoritatea de inregistrare impreuna cu Hotararea (Proces-verbal) din reorganizarea.

În cazul în care documentele sunt executate în mod corespunzător, în trei zile lucrătoare autoritatea de înregistrare va face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în care să menționeze că SA se află în proces de reorganizare și va emite o Fișă de evidență corespunzătoare în acest sens.

Notificarea creditorilor SA. Publicarea unui aviz de reorganizare sub forma separării unui SRL de o SA în Buletinul Înregistrării de Stat.

În termen de cinci zile lucrătoare de la data transmiterii către organul de înregistrare a notificării de începere a procedurii de reorganizare, SA notifică în scris creditorii cunoscuți despre începerea reorganizării.

Iar după ce a făcut o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare, de două ori cu o frecvență de o dată pe lună, publică un anunț de reorganizare a acesteia în Buletinul Înregistrării de Stat.

În cazul formării capitalului autorizat al unui SRL creat ca urmare a divizării unui SRL dintr-o societate pe acțiuni prin transformarea unei părți din acțiunile societății pe acțiuni în acțiuni ale noii înființate SRL (adică prin reducerea capitalului social al societății pe acțiuni), este necesar să se indice în anunțul de publicare informații despre diminuarea capitalului social al societății pe acțiuni și noua mărime a acesteia.

Prezentarea de către acţionari a cererii de răscumpărare de acţiuni. Răscumpărarea acțiunilor la cererea acționarilor.

Acţionarii au dreptul de a cere de către societatea pe acţiuni răscumpărarea integrală sau parţială a acţiunilor lor dacă au votat împotriva deciziei de reorganizare sau nu au participat la vot. Cererile acţionarilor de răscumpărare a acţiunilor trebuie depuse în termen de 45 de zile de la data deciziei de reorganizare.

SA trebuie să răscumpere acțiunile de la acționarii care au depus o cerere de răscumpărare în termen de 30 de zile.

Răscumpărarea acțiunilor de către societate se efectuează la un preț stabilit de Consiliul de Administrație al SA, dar nu mai mic decât valoarea de piață, care trebuie stabilită de un evaluator independent.

Reconciliere cu Fondul de Pensii.

În termen de o lună de la data aprobării Actului de transfer (data deciziei de reorganizare), informațiile privind persoanele asigurate trebuie depuse la UIF. Este recomandabil să se efectueze o reconciliere cu Fondul de pensii al Federației Ruse cu privire la absența oricăror datorii în ceea ce privește rapoartele depuse și să se obțină certificatul corespunzător, care este furnizat împreună cu documentele de înregistrare a SRL în curs de creare.

Autoritatea de înregistrare, în procesul de revizuire a documentelor privind înregistrarea reorganizării sub forma divizării unui SRL dintr-o societate pe acțiuni, va întreba în orice caz UIF despre existența datoriilor pentru contabilitate personalizată și, în cazul un răspuns negativ din partea UIF, va emite un refuz de înregistrare de stat a SRL în curs de creare.

Înregistrarea unui SRL creat ca urmare a unei scindări de la un SA.

Documentele pentru înregistrarea de stat a unui SRL pot fi depuse la autoritatea de înregistrare nu mai devreme de 3 luni de la înscrierea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre demararea procedurii de reorganizare.

Cerere de înregistrare de stat a unei persoane juridice create prin reorganizare (formular P12001), atestată de șeful SA de care are loc separarea.
Carta SRL creat - 2 exemplare;
Act de transfer.
Un document care confirmă transmiterea către organul teritorial al Fondului de pensii al Federației Ruse a informațiilor în conformitate cu paragrafele. 1 - 8 p. 2 art. 6 și paragraful 2 al art. 11 FZ din 1 aprilie 1996 Nr. 27-FZ și în conformitate cu Partea 4 a art. 9 din Legea federală din 30 aprilie 2008 Nr. 56-FZ
Chitanța (ordinul de plată) de plată a taxei de stat în valoare de 4.000 de ruble.
Notificarea trecerii la sistemul de impozitare simplificat, în cazul în care SRL urmează să aplice acest tip de sistem de impozitare (o puteți depune nu imediat, ci în termen de 30 de zile de la înregistrarea unui nou SRL).

Nu este necesară transmiterea unei decizii de reorganizare către autoritatea de înregistrare.

Termenul de înregistrare de stat a unui SRL creat ca urmare a separării de o societate pe acțiuni este de 5 zile lucrătoare.

Pe baza rezultatelor înregistrării de stat pozitive a unui SRL, autoritatea de înregistrare emite:

Fișa de înscriere la înregistrarea de stat a SRL.
Fișa de evidență privind reorganizarea societății pe acțiuni de la care a avut loc divizarea.
Certificat de înregistrare fiscală a SRL-ului înființat.
Carta SRL creat.

Realizarea unui sigiliu, înregistrarea cu fonduri extrabugetare, deschiderea unui r/s SRL.

După primirea documentelor privind înregistrarea unui SRL, este posibil să se facă un sigiliu LLC (Informațiile despre prezența unui sigiliu ar trebui să fie conținute în statutul unui SRL).

Înregistrarea SRL creat în organismele nebugetare - Fondul de pensii al Federației Ruse și Fondul de asigurări sociale al Federației Ruse - are loc automat. După înregistrarea cu aceste fonduri, Notificarea este de obicei trimisă prin poștă la adresa (locația) SRL-ului. Nu este întotdeauna cazul, prin urmare, pentru a nu aștepta, puteți primi în mod independent sau prin împuternicire aceste Anunțuri la oficiul teritorial corespunzător.

Codurile statistice sunt, de asemenea, atribuite automat și tipărite de pe site-ul web Rosstat.

Pentru SRL creat, un cont curent este deschis în banca selectată. Nu există termene limită pentru deschiderea unui cont bancar din momentul în care SRL-ul este înregistrat.

Înregistrarea modificărilor la Carta SA reorganizată.

În cazul în care decizia de reorganizare sub formă de separare a SA reorganizată prevede orice modificare a Statutului acestei SA, după procedura de reorganizare trebuie efectuate modificările corespunzătoare. De regulă, acest lucru se poate datora unei scăderi a capitalului autorizat al unei SA sau unei modificări a oricăror prevederi ale Cartei.

În cazul formării capitalului autorizat al unui SRL creat ca urmare a divizării unui SRL dintr-o societate pe acțiuni prin transformarea unei părți din acțiunile societății pe acțiuni în acțiuni ale SRL înființat (adică, prin reducerea capitalului autorizat al societății pe acțiuni) - un certificat de răscumpărare a unei părți din acțiuni trebuie obținut de la registrator și, de asemenea, depus în termen de 30 de zile de la data înregistrării de stat a SRL la Banca Centrală a Federației Ruse Notificare cu privire la răscumpărarea unei părți din acțiuni în legătură cu conversia acestora.

Următoarele sunt transmise autorității de înregistrare (FTS):

Cerere de înregistrare de stat a modificărilor aduse actelor constitutive ale unei persoane juridice (formular P13001), certificată de șeful SA reorganizată.
Hotărâre privind reorganizarea unei societăți pe acțiuni, care prevede introducerea unor modificări la Carta societății pe acțiuni reorganizate.
Carta (modificări sau completări la Carta) SA reorganizată - 2 exemplare;
Chitanța (ordinul de plată) de plată a taxei de stat în valoare de 800 de ruble.
O copie a publicațiilor din Buletinul Înregistrării de Stat ca dovadă a notificării creditorilor în cazul reducerii capitalului autorizat al SA.
O copie a certificatului registratorului privind răscumpărarea unei părți din acțiunile SA.
O copie a notificării Băncii Centrale a Federației Ruse privind răscumpărarea unei părți din acțiunile SA.

Termenul de înregistrare de stat a modificărilor la Carta SA reorganizată este de 5 zile lucrătoare.

Pe baza rezultatelor înregistrării de stat pozitive a modificărilor la Carta SA, autoritatea de înregistrare emite:

Fișa de înscriere privind înregistrarea de stat a modificărilor aduse Cartei SA.
Carta (modificări sau completări la Carta) JSC.

Agenția juridică „KB Egida” are mulți ani de experiență în reorganizări, inclusiv reorganizări mixte de diferite forme organizatorice și juridice. Cunoaștem exact întreaga procedură de reorganizare sub formă de separare a unui SRL de o societate pe acțiuni și avem o experiență de succes în înregistrarea unor astfel de reorganizări.

Articolul va aborda principalele puncte privind procesul de reorganizare. Ce este, care este forma de selecție și cum se realizează - mai departe.

Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.

Este rapid și GRATUIT!

O entitate juridică are dreptul de a schimba forma de activitate și tipul de organizație. Un proces precum reorganizarea va ajuta în acest sens.

Ce trebuie să știți despre asta, cum să planificați și să conduceți totul? Fără cunoștințe de bază, puteți face o mulțime de greșeli.

Informatii de baza

Mulți antreprenori își fac griji pentru afacerea lor, încercând să o salveze sau să ocolească cerințele Legislației (care nu are prea mult succes).

Pentru a nu opri activitățile organizației, o puteți reorganiza. Una dintre forme, selecția, este cea mai comună.

Ce este

Reorganizarea este încetarea activității unei persoane juridice, care este însoțită de succesiune.

Ca urmare, apar una sau mai multe intreprinderi noi, care trebuie sa-si pastreze drepturile si sa indeplineasca obligatiile vechii societati.

Decizia asupra acestei tranziții este luată de fondatorul companiei și de proprietar. În timpul reorganizării, o persoană juridică nu este obligată să-și ramburseze obligațiile, acestea sunt transferate succesorului.

El, la rândul său, le acceptă în totalitate și nu are dreptul să le refuze. În timpul procesului, acesta este întocmit. Ce reprezintă el?

Legea nu stabilește o structură clară pentru redactarea ei. Singura cerință este ca bilanțul să conțină informații de bază despre succesiune (dispozițiile acesteia).

Asigurați-vă că indicați suma datoriei care trece către noua organizație. De asemenea, nu există un formular aprobat pentru întocmirea unui bilanţ de separare.

Cu toate acestea, contabilul trebuie să adopte o abordare responsabilă a designului său și să picteze fiecare figură. La acesta trebuie anexate următoarele documente:

extras de inventar;
o listă de proprietăți, drepturi și obligații pentru fiecare companie (active, datorii, investiții financiare etc.);
acorduri de transfer;
alte obligatii.

Cu alte cuvinte, bilanțul de separare este un raport contabil. De asemenea, este necesar să se indice ce drept se transmite unui anumit participant.

Spin-off-ul este una dintre formele de reorganizare, pe baza căreia se deschide o nouă companie cu o organizație independentă.

Toate drepturile și obligațiile organizației reorganizate îi trec. Pot exista o singură companie sau mai multe.

Poate fi necesar în mai multe cazuri:

Procesul de selecție are propriile sale caracteristici:

Cerințe de selecție:

Aceste modificări sunt posibile doar dacă există comenzi de la șeful noii organizații.

Care este scopul

Reorganizarea societății evită o criză sau pierderea afacerilor.

Se realizează cu scopul de a:

Distribuie afaceri.
Restructurarea activelor.
Combină afaceri.
Retrageți active.
Transferați acțiuni atunci când tranzacțiile directe sunt interzise.
Optimizați procesul de impozitare.

De asemenea, procesul de alocare se realizează în vederea îmbunătățirii managementului întreprinderii, adică a creșterii eficienței acesteia.

În acest caz, ramurile devin independente. Acest proces presupune deschiderea de noi întreprinderi, fără lichidarea celei vechi.

Reglementări actuale

Procesul de reorganizare poate fi efectuat numai pe baza Codului civil și fiscal al Federației Ruse, a altor reglementări.

Urmând cerințele și instrucțiunile acestora, puteți efectua acest proces fără probleme. Legile privind divizarea unui SRL:

Această lege federală se numește „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Cesionarul trebuie să plătească în continuare impozite. Acest lucru este menționat în.

Procedura de reorganizare prin divizarea unei întreprinderi

Procesul de reorganizare a unei firme se poate derula atat in mod voluntar cat si prin hotarare judecatoreasca. În al doilea caz, acest lucru se întâmplă pentru a susține concurența.

Trebuie să respectați această cerință, respectând toate condițiile. Termenul pentru aceasta este de cel puțin șase luni.

1 septembrie 2020 a intrat în vigoare cu privire la modificările persoanelor juridice, în special diferitelor organizații non-profit. Conform Legii, SNT este transformat în TSN.

Structura tranzacției

Selecția este cea mai complexă formă de transformare. Este nevoie de mult timp pentru reorganizare, companiile nu sunt lichidate. Termenii acordului sunt, de asemenea, ușor diferiți de alte tipuri.

Rolul principal este acordat succesiunii. În procesul de alocare, fiecărui participant i se atribuie anumite drepturi conform bilanţului de separare.

Adică, toată proprietatea este primită de succesor și de societatea care se creează. Succesiunea se manifestă în tranzacții, al căror scop este de a ceda o parte din drepturi și de a transfera parțial datorii.

Luarea deciziilor

De îndată ce întreprinderea a decis să se reorganizeze, este necesar să se convoace o adunare a tuturor acționarilor instituției. Participanții decid asupra transformării, aprobă condițiile și procedura pentru acest proces.

Trebuie menționat că luarea unei decizii nu este etapa inițială a reorganizării. În primul rând, este necesar să se elaboreze un plan de proces, să se evalueze proprietățile și activele și să se pregătească documentația pentru examinare.

Un plan este necesar pentru desfășurarea cu succes a procesului. Datorită lui, sunt respectate condițiile și cerințele Legii, termenele. Condiția principală este ca toți participanții să voteze pentru reorganizare.

Instrucțiuni pas cu pas

Procesul de transformare prin metoda de selecție are loc în mai multe etape:

Ședința participanților la care se adoptă rezoluția privind transformarea	În această etapă, este, de asemenea, necesar să se distribuie responsabilitățile între toți participanții, să se determine momentul procesului și să se împartă capitalul. Este important să includeți toate informațiile în protocol
Inventar	Pe parcursul căreia este necesară evaluarea proprietății organizației și a acțiunilor
Bilanțul de separare	Un document contabil care face posibilă împărțirea finanțelor, a drepturilor pentru toată lumea
Contactarea fiscului	Acest serviciu trebuie notificat cu privire la reorganizarea care a început. Termen - 3 zile
Transmiterea de informații către creditori și rambursarea obligațiilor față de aceștia	Pentru a face acest lucru, este necesar să întocmești o notificare scrisă și să o trimiți în termen de 5 zile.
Anunț în Buletinul Înregistrării de Stat	Acest lucru trebuie făcut în termen de 2 luni.
Executarea și aprobarea Actului Constitutiv pentru fiecare persoană de tip juridic care i se atribuie	Precum și numirea organelor de conducere în fiecare dintre ele
Înregistrarea societății și a documentelor	în care s-au produs schimbări
Trimiterea notificărilor către toate fondurile extrabugetare	Fond de pensii, asigurări sociale și de sănătate, inspectoratul fiscal federal
Producerea sigiliului organizației nou create	Deschiderea unui nou cont bancar, obținerea unui cod

Pentru înregistrare, trebuie să furnizați următoarele documente:

fotocopii documente cu modificările efectuate;
protocol privind alegerea unui organ executiv;
o copie a documentului care confirmă înregistrarea;
certificat de inregistrare la organele fiscale;
extras din registrul persoanelor juridice;
notificări din fonduri în afara bugetului (fotocopii);
informații despre persoana de contact.

Această listă de documentație va fi necesară pentru organizația care va fi convertită.

Lista documentelor pentru societatea creată:

nume (în formă completă, prescurtat);
un certificat care indică adresa legală;
suma capitalului;
tipuri de activități propuse;
forma de impozitare - integrala sau;
informații despre lider;
filiala băncii unde intenționați să deschideți un cont;
informații despre toți fondatorii și cota lor.

În unele cazuri, pot fi necesare alte documente. O companie care se află în proces de reorganizare sub formă de spin-off trebuie să fie înregistrată în termen de 2 luni.

După înregistrare, procesul este considerat finalizat.

Întocmirea unui protocol

Protocolul se intocmeste daca sunt mai multi proprietari. Acest document afișează informații despre procedura de desfășurare a adunării acționarilor, la ce rezultate au ajuns.

De îndată ce se ia decizia de alocare, este necesar să se adreseze autorităților de înregistrare în termen de 3 zile cu fotocopie a protocolului.

Întrebări frecvente

Din cauza schimbărilor frecvente ale legislației, persoanele juridice au întrebări cu privire la reorganizare.

Este posibil schimbul de acțiuni?

Atunci când se decide reorganizarea organizației, este posibil un schimb de acțiuni. Se desfășoară între participanții întreprinderii reorganizate.

În caz contrar, singurul membru al societății care va apărea va fi societatea care va fi transformată.

Dacă divizarea unei noi persoane juridice

Dacă o nouă societate cu răspundere limitată este alocată, atunci aceasta este supusă înregistrării complete. În acest caz, plata unei taxe este obligatorie, dimensiunea acesteia este de 4 mii de ruble.

O companie care nu a fost înregistrată nu are dreptul de a-și continua activitățile. Astfel, transformarea sub formă de selecție nu este un proces ușor care necesită responsabilitate și atenție.

Se deosebește de alte forme prin faptul că instituția reorganizată nu își încetează activitățile, iar întreprinderile create de aceasta devin independente.

Dintre cele cinci forme de reorganizare permise de lege, separarea se distinge printr-o trăsătură unică - în procesul de transformare, nu se lichidează o singură societate. Această metodă poate fi comparată în siguranță cu nașterea unei ființe vii: organizația „mamă” separă o parte din proprietatea sa, pe baza căreia ia naștere o nouă entitate juridică (una sau mai multe).

Separarea se numește legislație civilă (articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse) printre modalitățile de reorganizare a unei persoane juridice. Metoda cea mai apropiată este separarea.

Doar o singură organizație poate intra în procedura de selecție, dar rezultatul este de cel puțin două. De la una la un număr nelimitat de companii pot ieși în evidență.

În același timp, diferența fundamentală față de divizare este că societatea „mamă” nu încetează să existe ca urmare a scindării. Este considerată reorganizată din momentul înregistrării de stat a apariției de noi companii, dar nu își pierde principalele atribute legale (nume, PSRN, TIN, coduri statistice, permise și licențe, relații contractuale cu contrapărțile).

Reglementarea normativă a procedurii de reorganizare nu a fost unificată până în prezent, cu alte cuvinte, normele se regăsesc în mai multe acte juridice diferite (inclusiv de specialitate). Deci, pe lângă Codul civil, atunci când intră în procedura de reorganizare sub orice formă, ar trebui să te ghidezi după: Legea privind SA (208-FZ), Legea cu privire la SRL (14-FZ), Legea privind înregistrarea de stat. a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali (129-FZ), Legea privind protecția concurenței (135-FZ).

Principala diferență dintre spin-off și divizare este că în acest caz compania „mamă” continuă să existe.

Motive posibile de reorganizare prin metoda de alocare

Separarea, precum și separarea, pot servi la atingerea următoarelor obiective economice și manageriale:

separarea anumitor domenii ale activităților organizației (simplificarea relațiilor economice, fluxul documentelor, ierarhia managementului etc.);
demonopolizarea pieței (uneori reorganizarea-diviziunea este inițiată de organele de stat autorizate, de exemplu, Serviciul Federal Antimonopol);
soluționarea conflictului de interese al proprietarilor (prin separare, unii dintre fondatori își pot realiza propriile intenții care sunt diferite de restul).

Separarea, ca metodă alternativă de transformare la separare, presupune o cantitate mult mai mare de muncă, costuri financiare semnificative și o „reducere la zero” completă a principalelor atribute ale companiei. La urma urmei, fiecare dintre entitățile juridice nou create își începe activitățile „de la zero” - primește un TIN, coduri statistice, licențe etc., acceptând doar proprietăți și obligații ca „moștenire”.

Atunci când alegeți dintre metodele de reorganizare, nu trebuie să uitați de reputația stabilită de afaceri. Dacă este pozitiv și există dorința de a-l păstra, evidențierea este mai potrivită. Când, dimpotrivă, scopul este de a scăpa de o imagine negativă, este mai bine să alegeți separarea.

Unul dintre motivele separării companiei sunt dezacordurile interne manageriale.

Etapele procedurii de extracție

Reorganizarea firmei, indiferent de metoda aleasă, cuprinde multe etape. Fiecare dintre ele este conceput pentru a asigura respectarea intereselor oricărui grup de persoane care interacționează cu companiile care participă la proces - fondatori, angajați, contrapartide, agenții guvernamentale etc.

Compoziția și succesiunea etapelor de reorganizare-alocare sunt următoarele:

Fixarea legală a voinței proprietarilor de afaceri - ținerea unei ședințe a unui organism autorizat prin actele statutare cu întocmirea unui protocol.
Notificarea dorinței de transformare a serviciului fiscal și a altor agenții guvernamentale interesate.
Publicarea unui anunț privind reorganizarea, forma acesteia, datele despre participanți și condițiile de depunere a reclamațiilor într-o publicație specială.
Notificarea individuală a fiecărei contrapărți care acționează.
Alertați angajații care își schimbă angajatorul în urma evenimentului.
Solicitarea de permisiuni de la organele de stat autorizate - daca este necesar.
Efectuarea inventarierii si inregistrarii documentatiei de transfer.
Organizarea unui consiliu de participanți în organizații nou formate (desprinse), alegerea organelor executive, aprobarea documentației statutare.
Întocmirea pachetului de documente pentru înregistrarea de stat, plata taxei de stat, legalizarea semnăturii solicitantului pe cerere.
Înregistrare directă de stat.

Procedura de reorganizare este destul de lungă și chiar oarecum imprevizibilă din punct de vedere al timpului. În funcție de necesitatea de aprobări suplimentare, dacă pretențiile sunt făcute de creditori, durata acesteia poate varia de la două luni la un an.

Pentru a parcurge cu succes procedura de separare, trebuie să vă aprovizionați nu numai cu răbdare, ci și cu un bun avocat corporativ.

Întâlnirea proprietarilor societății în curs de împărțire

Demararea procedurii de separare este dată de adoptarea unei decizii adecvate de către proprietarii organizației divizate. Organismul competent în rezolvarea acestei probleme este determinat în funcție de forma organizatorică a companiei care intră în procedură, de numărul participanților săi. Deci solutia ar putea fi:

unic (dacă proprietarul este unul) sau colegial;
într-un SRL, astfel de probleme sunt de competența consiliului participanților, în SA - consiliului acționarilor.

Procesul-verbal al ședinței trebuie să conțină:

informații despre data, locul întâlnirii, componența participanților acesteia;
informare despre ordinea de zi a ședinței cu indicarea obligatorie a problemei reorganizării sub formă de separare;
o descriere a desfășurării ședinței, cu indicarea persoanelor care au ridicat problema și informații despre repartizarea voturilor participanților;
informații despre decizia finală (forma selectată de reorganizare, condiții de bază, procedură, funcționari responsabili etc.).

Procesul-verbal al ședinței (sau decizia proprietarului unic) se depun ca parte a pachetului de documente pentru înregistrarea de stat a transformării companiei.

Indiferent de forma aleasă de reorganizare, procesul-verbal de ședință se întocmește conform regulilor procesului-verbal de lucru al ședinței.

Sesizarea organelor de stat despre intrarea în procedura de transformare

O etapă obligatorie a oricărui fel de reorganizare este trimiterea unui aviz de intenție de transformare în fisc și fonduri de asigurări (PFR și FSS).

După primirea unei notificări de intrare în procedura de reorganizare, inspectorul fiscal introduce informații despre aceasta în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. În perioada de reorganizare, IFTS are dreptul de a efectua un control fiscal al companiei reorganizate. Fondurile de asigurări vor efectua decontări reciproce finale cu societatea reorganizată.

Notificarea Serviciului Fiscal Federal se intocmeste intr-un formular special - C-09-4, aprobat prin ordin al acestui serviciu. Termenul de trimitere a unei notificări este de cinci zile de la data deciziei de reorganizare.

Serviciul Fiscal Federal a elaborat un formular special și obligatoriu pentru raportarea reorganizării (metoda de reorganizare aleasă nu contează din punctul de vedere al formularului)

Publicarea datelor de alocare și notificarea individuală a creditorilor

Orice transformare a unei companii presupune o modificare a mărimii activelor, care poate afecta în mod destul de firesc capacitatea de a-și îndeplini obligațiile financiare. De aceea legea prevedea un mecanism de încredere pentru protejarea creditorilor - este precizat în art. 60 GK.

Fiecare creditor care a luat cunoștință despre reorganizarea debitorului său are dreptul de a depune o cerere de executare anticipată a obligației sau de încetare a contractului care a stabilit-o, cu toate penalitățile aplicabile. Băncile folosesc adesea acest drept, așa că o serie de condiții pentru un astfel de caz conțin adesea contracte de împrumut.

Publicarea anunțului de scindare este prima etapă în respectarea intereselor creditorilor. Se presupune că din publicație ei învață despre forma, momentul și ordinea transformării. Anunțul se depune la o publicație de specialitate – „Buletinul de înregistrare de stat a persoanelor juridice” – de două ori, cu un interval de o lună.

Două publicații despre reorganizare ar trebui să fie lansate la o lună distanță

Momentul publicării ultimului anunț determină începutul unei perioade foarte importante - creditorii își pot depune creanțele în termen de 30 de zile. După expirarea acestui termen, creanțele se consideră nedeclarate și toate obligațiile societății reorganizate rămân în vigoare în aceleași condiții, iar unele dintre ele trec prin succesiune noii persoane juridice.

Deși legislația nu prevede în mod direct notificarea individuală a creditorilor, cerința în acest sens poate fi cuprinsă în termenii contractelor încheiate cu aceștia. Prin urmare, pentru a evita aplicarea penalităților pe viitor, înainte de a intra în procedura de reorganizare (spin-off), ar trebui să studiați cu atenție termenii tuturor acordurilor existente, sau mai bine să notificați personal fiecare contraparte.

Mesajul către contrapartidă despre transformarea viitoare ar trebui să conțină următoarele informații:

un mesaj despre forma aleasă de reorganizare (în acest caz, spin-off);
date generale despre societățile constituite ca urmare a divizării, în special asupra celei căreia îi va fi transferată pe cale succesorală obligația față de un anumit creditor;
procedura și termenele de depunere a creanței creditorului, dacă este cazul.

Indiferent de forma de reorganizare, notificarea creditorilor consta in aceleasi elemente

Intrând în procedura de reorganizare, fondatorii ar trebui să fie pregătiți nu numai pentru ieșirea planificată de capital. La urma urmei, dacă creditorii își declară creanțele, este posibil să fie nevoie să fie îndeplinite în mod neașteptat și înainte de termenul unui număr mare de obligații.

Avertisment de echipă

O schimbare de angajator pentru o anumită parte a echipei de angajați (și exact asta se va întâmpla ca urmare a scindării) înseamnă o schimbare a condițiilor esențiale pentru fiecare dintre lucrătorii care se mută în firma nou creată. În conformitate cu legislația muncii, salariatul trebuie să fie informat cu privire la astfel de modificări cu o lună înainte. În același timp, are dreptul fie să accepte să lucreze în continuare în noile condiții, fie să refuze.

Angajatorul nu are dreptul de a concedia un angajat din proprie inițiativă în legătură cu reorganizarea (articolul 75 din Codul Muncii al Federației Ruse).

În cazul în care un salariat refuză să lucreze într-o companie nou creată, acesta trebuie concediat după expirarea perioadei de avertizare (adică după o lună) conform art. 77 din Codul Muncii al Federației Ruse.

Angajații trebuie anunțați în prealabil cu privire la reorganizare (cu cel puțin 1 lună înainte de data înregistrării de stat)

Obținerea aprobărilor

Reorganizarea unor firme, indiferent de forma pe care o aleg, este imposibilă fără acordul serviciilor de stat autorizate. De exemplu:

dacă, în urma transformării, se formează o societate cu un capital de peste 6 milioane de ruble, este necesară aprobarea serviciului antimonopol;
dacă o organizație financiară este în curs de reorganizare, nu se poate renunța la permisiunea Băncii Rusiei;
dacă o instituție bugetară este supusă reorganizării, va fi necesară o hotărâre a Guvernului.

Formarea documentației de transfer

Singura bază pentru transferul de drepturi și obligații în cadrul reorganizării-alocare este un act de transfer - un document care conține o listă de active și pasive transferabile. Cu toate acestea, compilarea lui „din zbor” nu va funcționa. Înainte de aceasta, este necesar să se efectueze un inventar și să se întocmească un bilanț separator.

Bilanțul de separare trebuie să conțină informații despre acțiunile în conformitate cu care se împarte proprietatea societății „mamă”

Inventarul este un eveniment anual, al cărui scop este de a reconcilia disponibilitatea documentară cu cea reală a proprietății și pasivelor.

Forma actului de transfer nu este reglementată în prezent de lege. Prin urmare, în practică, există două opțiuni pentru proiectarea documentului în cauză:

O condiție importantă pentru întocmirea unui document de transfer „fără probleme” este definirea în acesta a procedurii și condițiilor de determinare a cesionarului pentru acele obligații care nu sunt reflectate în acesta (fie din neatenție, fie din cauza faptului că au apărut mai târziu decât a fost întocmit actul).

Actul de transfer trebuie aprobat de organul persoanei juridice reorganizate care a luat decizia privind transformarea.

Ținerea de ședințe a proprietarilor de persoane juridice nou create

Înainte de înregistrarea unei noi companii, este necesar să se aprobe actele constitutive ale acesteia (carta) și să se aleagă organele executive. În aceste scopuri are loc o adunare a fondatorilor, deoarece statutul unei persoane juridice nou formate este un document obligatoriu ca parte a unui pachet de înregistrare a unei reorganizari-spin-off.

Depunerea documentelor și înregistrarea de stat a separării organizației

Lista documentelor pentru înregistrarea de stat a reorganizării este condusă de o cerere a unui formular special. Întrucât nu se lichidează nicio firmă în timpul scindării, ci apar doar altele noi, cererea se depune în formularul P12001. Trebuie remarcat faptul că solicitantul în conformitate cu documentul trebuie să fie un funcționar care are dreptul de a reprezenta o companie nou creată fără împuternicire (de regulă, un director). Semnătura lui de pe cerere este legalizată.

Galerie foto: Declarație P120001

Pagina 1 conține coloane pentru numele (complet și prescurtat) al întreprinderii nou create Pagina 2 conține coloane pentru precizarea adresei juridice, a formei de reorganizare, a mărimii capitalului autorizat Pagina 3 - informații despre persoana juridică în curs de reorganizare Pagina 4 este pentru aceste fondatori-persoane juridice Pagina 5 - informații despre fondatori - persoane fizice Pagina 6 - continuarea paginii 5 Pagina 7 este concepută pentru a declara tipurile de activități economice planificate pentru implementare de către o entitate juridică nou creată Pagina 8 - informații generale despre identitatea solicitantului Pagina 9 - continuarea paginii 8 Pagina 10 - semnătura solicitantului, certificarea notarială

Prezenta directorului este obligatorie doar la biroul notarial, orice reprezentant al societatii putand depune documente la fisc prin imputernicire.

Pachetul de documente pentru înregistrarea de stat (cu excepția cererii) este următorul:

decizie privind reorganizarea (proces-verbal);
document de transfer;
documentatie constitutiva, certificat de inregistrare de stat a societatii reorganizate;
documentația constitutivă a noilor persoane juridice;
dovada publicării anunțului de divizare și a notificării contrapărților;
permisiuni de alocare de la organele de stat autorizate (dacă este necesar);
chitanțe sau ordine de plată care confirmă plata taxei de stat (4.000 de ruble pentru fiecare entitate juridică nou formată).

Înregistrarea de stat a alocării se efectuează în termen de cinci zile lucrătoare. După această perioadă, în divizia Serviciului Federal de Taxe, puteți ridica documente pentru o nouă entitate juridică, nu se eliberează documente de titlu (de exemplu, certificate) pentru vechiul (supus transformării).

Când sunt alocate, situațiile financiare finale nu sunt întocmite, ci se întocmește una introductivă - pentru o organizație nou creată.

Alocarea este una dintre variantele de reorganizare-divizare, oarecum mai ușoară în comparație cu diviziunea. O caracteristică a alocării este absența lichidării organizațiilor, ca element obligatoriu al tuturor celorlalte metode de transformare a persoanelor juridice permise de lege. Restul separării are loc conform tuturor regulilor procedurii de reorganizare.