Корпоративне управління характеризується системою взаємозв'язків акціонерів з керівництвом компанії та системою механізмів, за допомогою яких акціонери можуть контролювати роботу компанії та діяльність її керівника. Розрізняють кілька видів корпоративних моделей: англо-американська модель (аутсайдерська), німецька модель (інсайдерська), японська та сімейна.

Англо-американська і німецька моделі максимально різні, водночас з-поміж них є безліч подібних моделей, перейняли ті чи інші особливості основних. Наприклад, у Німеччині та Австрії використовується суто німецька, нічим не розбавлена ​​форма корпоративного управлінняА ось у скандинавських країнах, як і у Франції, застосовуються окремі аспекти цієї моделі.

Німецька система управління

Німецька (або німецька) модель управління дуже схожа на японську, тому іноді її називають японо-німецькою. Проте певні різницю між ними таки є. Засновником німецької моделі корпоративного управління вважається соціолог, науковець та економіст, який жив на початку XX століття, Маркс Вебер. Незабаром вона набула поширення в Німеччині, Австрії, Швейцарії та інших західних країнах, залишаючись актуальною і в наш час.

Зазвичай німецька управлінська модель використовується у двох випадках:

1. Низький рівень розвитку ринку акцій.
2. Зосередження акціонерного капіталу руках різних інституційних інвесторів і невелика його частка в приватних інвесторів.

Структура моделі

Можна виділити 3 рівня структури управління Німеччини.

• Вищий орган управління – загальні збори акціонерів. Воно покликане вирішувати такі питання:

1. вибір та звільнення членів правління та наглядової ради,
2. призначення аудитора,
3. розробка різних доповнень та змін до статуту компанії,
4. визначення порядку витрат загального прибутку,
5. ліквідація підприємства.

Періодичність зборів акціонерів різниться у кожної компанії, оскільки залежить від статуту. Крім того, збори можуть бути здійснені за ініціативою членів управлінського органу або акціонерів, які мають не менше 5% акцій. Перед зборами публікується повістка, де повідомляється питання та варіанти його вирішення. Кожен акціонер упродовж дня має можливість запропонувати свій варіант розвитку подій. Рішення на зборах приймаються більшістю голосом, але набувають чинності лише після того, як були завірені нотаріально.

• До функцій наглядової ради входить контроль за господарською діяльністюкомпанії. До нього входять акціонери та службовці компанії. До того ж нерідко до наглядової ради можуть входити люди, які мають тісні зв'язкиз компанією (співробітники банків, інших фірм тощо). Кількість представників залежить від величини підприємства. Мінімальна кількість представників наглядової ради – не менше 3 осіб, однак, згідно з німецьким законодавством, їх має бути набагато більше.

Основне завдання наглядової ради – підбір менеджерів фірми та контроль їхньої діяльності. Рішення члени наглядової ради ухвалюють більшістю голосів.

• Правління компанії формується з менеджерів. До обов'язків правління входить безпосереднє господарське керівництво компанією та відповідальність за результати цієї діяльності.

Зазвичай членів правління призначають терміном до 5 років. Якоюсь іншою комерційною діяльністю займатися ним заборонено. Рішення правління приймаються з урахуванням консенсусу (коли рішення приймаються за відсутності заперечень серед більшості присутніх).

Німецька (або німецька) модель управління характеризується такими характеристиками:

1. Згода між співробітниками та управлінським складом.
2. Довгострокове співробітництво.
3. Фінансові системи, у яких ключовою ланкою є банк.
4. Домінування аутсайдерів.
5. Акцент на інших заінтересованих особах.
6. Стимулювання професійної підготовки.

Професійна підготовка (і її якість) є у Німеччині надзвичайно важливою. Особливу увагуприділяється технічному та інженерному навчанню, яке вважається одним із найкращих у Європі. Система освіти забезпечує необхідну навчальну підготовку молодим людям віком від 16 до 21 року.

Професійно-технічна освіта має 70% робітників різних підприємств у Німеччині, які пройшли навчання та здали на кваліфікацію. Для порівняння: подібна кваліфікація спостерігається лише у 40% робітників у Нідерландах та у 30% в Англії та США.

Усі робітники та фахівці в Німеччині постійно стикаються з новими технологіями, адаптація до яких необхідна для їхньої подальшої успішної роботи, тому стимулювання професійного зростання співробітників відіграє величезну роль. Якщо є бажання та знання – буде й результат.

Технічна підготовка менеджерів

У Німеччині не дуже цінується загальноуправлінська підготовка, але всіх німецьких менеджерів можна справедливо вважати професіоналами. До 80-х років менеджмент взагалі не розглядався як окрема, самостійна дисципліна, оскільки німці були впевнені, що подібне навчання породить егоїзм, нелояльність та зневагу якістю продукції серед співробітників, що є згубним для будь-якої компанії.

У 80-х роках було створено дві бізнес-школи з менеджменту. Але для німецьких менеджерів типова вища технічна освіта або докторський ступінь у науково-освітній класифікації.

Вимогливе ставлення до компетентності

Німці цінують дисципліну та самоконтроль. Професіоналізм грає вирішальну роль культурі.

Розширений обсяг повноважень та відповідальності

Коли лінійний персонал має достатню кваліфікованість та компетентність, він потребує меншого контролю з боку адміністрації. Німці вважають, що персонал зовсім не потребує мотивації з боку менеджера – керівник потрібен лише для доручення завдань та вирішення технічних проблем, що виникають у ході їх виконання.

Лояльність з боку менеджерів

Корпоративна лояльність найпоширеніша у Німеччині, ніж, наприклад, США, оскільки тут працівники «тримаються» для підприємства набагато довше – понад 8 років. Якщо для англійців або американців такий стаж здається згубним для компанії, то у німців це цілком нормальне явище, оскільки стаж дає можливість досягти необхідного рівня компетентності.

У Німеччині поширене таке поняття, як тіньові заступники. Таких співробітників навчають менеджери як своїх заступників, які можуть виконувати їхні обов'язки у разі хвороби чи інших ситуацій, коли менеджеру не дають змоги вийти на роботу.

Інновації та якість

Основне конкурентна переваганімецьких компаній – це якість своєї продукції, її своєчасна доставка, встановлення та обслуговування. Завдяки високому рівню доходів німці-споживачі можуть сплачувати великі гроші за пристойну якість.

Ефективні трудові відносини

Стабільні відносини між менеджерами та їх підлеглими – запорука успіху для будь-якої німецької компанії.

Виробничий менеджмент формалізований

Німці надають велике значеннядетального опису трудових функцій та процедур. Тому на підприємствах Німеччини спостерігається високий рівень формалізації у вигляді різних інструкцій, вказівок, правил. Особливо ця тенденція виражена у великих корпораціях.

Основні відмінності німецької та американської моделей

1. Американська модель управління характерна залежність акціонерів від менеджерів корпорації. Однак при цьому також зростає роль ринку корпоративного контролю, через який здійснюється контроль над менеджерами акціонерних товариств. Менеджери взагалі відіграють у США велику роль.
2. Німецька управлінська модель, навпаки, сильно залежить від акціонерів, які можуть об'єднуватися у великі, які мають чималу вагу співтовариства, таким чином контролюючи менеджмент. А ось менеджмент як самостійну медицину німці практично не визнають.
3. Нестача уваги з боку міноритарних акціонерів.
4. Недостатня інформаційна прозорість компаній.
5. Складна система вкладень інвесторів у компанії, особливо у порівнянні з Великобританією та США.

Недоліки німецької моделі корпоративного управління

Німецька модель управління досить ефективною, хоча, як і будь-яка система, має свої недоліки. Німецька управлінська модель базується на відповідальності, кваліфікованості та самостійності. Як і американська модель, вона має деякі риси, схожі на російську форму управління.

8. Основний зміст підсистеми управління корпорацією.

9. Принципова схема організації управління корпорацією (корпоративного управління).

10. Групи учасників корпоративних відносин: їх функції та інтереси.

11. Основні засади корпоративного управління та коротка їх характеристика («Принципи корпоративного управління», ОЕСР, 1999).

13. Американська модель корпоративного управління.

14. Німецька модель корпоративного управління.

15. Японська модель корпоративного управління.

16. Інсайдерська та аутсайдерська моделі корпоративного управління.

17. Правова основа корпоративного управління у Росії.

19. Структура та зміст Загальних зборів акціонерів.

20. Структура та зміст роботи Ради директорів товариства.

21. Структура та зміст роботи Виконавчих органів товариства.

22. Визначення та передумови виникнення інтегрованих корпоративних структур (ікс).

23. Переваги ікс.

24. Недоліки ікс,

25. Рівні формування ікс.

26. Корпоративний центр в ікс (приклад ват «Лукойл»).

27. Керівні організації (компанії) в ікс (приклад ват «русал»).

28. Виробничі та сервісні організації (компанії) в ікс.

29. Характеристика вертикальних ікс (приклади).

30. Визначення та характеристика горизонтальних ікс.

31.Етапи формування ікс

32.Принцип централізації менеджменту в ікс та його реалізація методами делегування

33.Принцип зміцнення взаємодії структур, що входять в ікс, по вертикалі та горизонталі та його реалізація методами проектного управління

34.Принцип забезпечення однаковості систем та методів менеджменту ікс та шляхи його реалізації

35. Принцип забезпечення захисту інтелектуальної власності ікс та шляхи його реалізації в системі менеджменту

36. Принцип мінімізації управлінських помилок в ікс та його реалізація шляхом передачі специфічних функцій дочірнім та онуковим спеціалізованим організаціям (компаніям)

37. Економічні переваги діяльності ікс.

38. Вимоги ринку та виникнення холдингової корпоративної структури.

39. Визначення холдингової корпоративної структури (холдингу)

40. Переваги холдингу.

41. Процес розмежування функцій між головною та дочірніми організаціями (компаніями) та основні функції холдингу.

42. Злиття та поглинання в процесі функціонування холдингу.

43. Портфельний, інвестиційний, портфельно-інвестиційні холдинги та структура контрольного пакету акцій корпорації.

44. Принципові схеми чистого та змішаного холдингів.

45. Структура проміжного холдингу.

46. ​​Схема формування холдингу з обміном акціями.

47. Характеристика централізованої (командної) системи управління холдингу.

48. Функції Корпоративного секретаря акціонерного товариства (корпорації).

49. Визначення та характерні особливості фінансово-промислових груп (ФПГ).

50. Правові основи вітчизняних ФПГ.

51. Вітчизняне законодавство про основні відмінності між ФПГ та холдинговою корпорацією.

52. Можливі заходи підтримки діяльності вітчизняних ФПГ.

53. Виробничий та конгломератний принципи виникнення вітчизняних ФПГ.

54. «Галузеві» фпг з вертикальною та горизонтальною інтеграцією організацій.

55. «Територіальні» ФПГ регіонального, загальнонаціонального та транснаціонального масштабів.

56. «Загальна група» вітчизняних ФПГ та їх склад.

57.Фпг з єдиною центральною організацією.

58.ФПГ на чолі з холдингом.

59.Фпг на чолі з банком.

60.Основні проблеми та досвід створення вітчизняних ФПГ.

61. Основні причини реструктуризації корпорацій.

62. Основні напрями реорганізації діяльності корпорацій.

65. Ефект структурного та управлінського синергізму.

66. Типові причини поділу корпорацій

67. Коротка характеристика процесів, зворотних диверсифікації та її фази.

68. Аутсортинг та виділення в корпоративному управлінні

69. Перетворення корпорацій

70. Ліквідація корпорацій

13. Американська модель корпоративного управління.

Англо-американська модель

Англо-американська модель характеризується наявністю індивідуальних акціонерів і постійно зростаючим числом незалежних, тобто не пов'язаних з корпорацією акціонерів (вони називаються "зовнішні" акціонери або "аутсайдери"), а також чітко розробленою законодавчою основою, що визначає права та обов'язки трьох ключових учасників: керівників, директорів та акціонерів та порівняно простим механізмом взаємодії між корпорацією та акціонерами, та між акціонерами як на щорічних загальних зборах, так і в проміжках між ними.

Акціонування - це звичайний спосіб накопичення капіталу корпораціями Великобританії та США. Тому не дивно, що у США утворився найбільший у світі ринок капіталу, а Лондонська біржа – третя у світі з капіталізації ринку після Нью-Йорка та Токіо. Більше того, існує причинно-наслідковий зв'язок між переважанням акціонерного фінансування, розмірами ринку капіталу та розвиненістю системи корпоративного управління. США є найбільшим ринком капіталу і водночас місцем найбільш розвиненої системи голосування щодо доручення та небувалої активності незалежних (інституційних) інвесторів. Останні також відіграють важливу роль на ринку капіталу та у корпоративному управлінні Великобританії.

Ключові учасники англо-американської моделі

Учасниками англо-американської моделі є керуючі, директори, акціонери (переважно інституційні інвестори), урядові структури, біржі, саморегульовані організації, консалтингові фірми, що надають консультаційні послуги корпораціям та/або акціонерам з питань корпоративного управління та голосування за довіреністю.

Три основні учасники– це менеджери, директори та акціонери. Механізм їхньої взаємодії між собою представляє так званий "трикутник корпоративного управління" (рис. 6).

Англо-американська модель, що розвивалася в умовах вільного ринку, передбачає поділ володіння та контролю у найбільших корпораціях. Цей юридичний поділ дуже важливий з ділової та соціальної точок зору, тому що інвестори, вкладаючи свої кошти та володіючи підприємством, не несуть юридичної відповідальності за дії корпорації. Вони передають функції з управління менеджерам і платять їм виконання цих функцій як своїм агентам з ведення справ. Плата за поділ володіння та контролю та називається "агентськими послугами".

Інтереси акціонерів та менеджерів не завжди збігаються. Корпоративне законодавство, чинне у країнах, які застосовують англо-американську модель управління, вирішує це протиріччя у різний спосіб. Найважливіший з них – це обрання акціонерами Ради директорів, який стає їхньою довіреною особою та починає виконувати фідуціарні зобов'язання, тобто діяти на користь акціонерів при здійсненні функцій контролю за управлінням.

Структура володіння акціями в англо-американській моделі

За післявоєнний період у Великій Британії та США намітилося зрушення у бік збільшення числа інституційних акціонерів порівняно з індивідуальними інвесторами. У 1990 р. у Великій Британії інституційні інвестори володіли приблизно 61% акцій британських корпорацій, а індивідуальні – лише 21%. (1981 р., порівняння: індивідуальні інвестори володіли 38%). У 1990 р. інституційні інвестори володіли 53,3% акцій американських корпорацій.

Збільшення числа інституційних інвесторів призвело до посилення їхнього впливу. У свою чергу, це спричинило законодавчі зміни, що сприяють їх активізації як учасників корпоративних відносин.

Склад ради директорів в англо-американській моделі

У поради директорів більшості корпорацій Великобританії та США входять як "внутрішні" члени ("інсайдери"), так і "аутсайдери". " Інсайдер " ( " внутрішній член " ) – особа, чи працює у корпорації (менеджер, виконавець чи працівник), або тісно пов'язані з управлінням корпорацією. "Аутсайдер" – це особа, яка безпосередньо не пов'язана з корпорацією або з її управлінням.

Синонімом слова "інсайдер" може бути "виконавчий директор", а синонімом слова "аутсайдер" є виразом "невиконавчий директор" або "незалежний директор".

Традиційно, головою Ради директорів та головним (генеральним) виконавчим директором була одна й та сама особа. Часто це призводило до різних зловживань, зокрема до концентрації влади в руках однієї людини (наприклад, рада директорів контролюється однією людиною, яка є одночасно головою та головним виконавчим директором); або концентрації влади в руках невеликої групи осіб (наприклад, рада директорів складається лише з "інсайдерів"); Правління та/або Рада директорів намагаються утримувати владу протягом тривалого періоду часу, ігноруючи інтереси інших акціонерів ("укорінення"); а також до грубого порушенняінтересів акціонерів

Ще 1990 р. одна людина була одночасно головою ради директорів та головним виконавчим директором у 75% із 500 найбільших корпорацій США. У Великій Британії ж, навпаки, більшість корпорацій мало невиконавчого директора. Проте, багато Рад директорів британських корпорацій очолювали " внутрішніми " директорами: 1992 р. 42% всіх директорів були незалежними директорами, а 9% найбільших британських корпорацій взагалі мали незалежного директора.

В даний час і американські, і англійські корпорації тяжіють до включення до Ради директорів більшої кількості незалежних директорів.

Починаючи з середини 80-х. у Великій Британії та США інтерес до корпоративного управління став зростати. Цьому сприяла низка факторів: збільшення інституційних інвестицій в обох країнах, посилення державного контролю у США з наданням права голосу на щорічних загальних зборахакціонерів деяким інституційним інвесторам; діяльність із поглинання корпорацій у другій половині 80-х; надмірно високі оклади виконавчих директорів у багатьох американських корпораціях і зростання почуття втрати конкурентоспроможності по відношенню до німецьких і японських корпорацій.

В результаті індивідуальні та інституційні інвестори почали інформувати один одного про існуючі тенденції, проводити різні дослідження та організовано виступати на захист своїх інтересів як акціонерів. Зібрані ними дані дуже цікаві. Наприклад, дослідження, проведені різними організаціями, показали, що у багатьох випадках простежується зв'язок між відсутністю "пильності" з боку Ради директорів та неважливою діяльністю корпорації. Крім цього, аналітиками з корпоративного управління було помічено, що незалежні директори часто не мають повного обсягу інформації на відміну від "внутрішніх" директорів, і тому їхня здатність здійснювати ефективний контроль обмежена.

Існує низка факторів, які сприяли збільшенню кількості незалежних директорів у раді директорів корпорацій Великобританії та США. Серед них: зміна структури власників, тобто зростання числа та впливу інституційних інвесторів та їх участь у голосуванні на щорічних загальних зборах акціонерів, а також рекомендації таких незалежних саморегулівних організацій, як Комітет з фінансових питань корпоративного управління у Великій Британії та різних акціонерних організацій у США.

Склад Ради директорів та представництво у раді залишаються важливими питаннями, які турбують акціонерів у Великій Британії та США. Можливо, це відбувається тому, що інші питання корпоративного управління такі, як розкриття інформації та механізми взаємодії між корпораціями та акціонерами, переважно вирішені.

Поради директорів у Великій Британії та США менше за чисельністю, ніж у Японії чи Німеччині. Обстеження 100 найбільших американських корпорацій, проведене в 1993 р. корпорацією "Спенсер Стюарт", показало, що розмір Рад директорів зменшується, і в середньому до нього входить 13 членів порівняно з 15 у 1988 році.

Законодавча база в англо-американській моделі

У Великобританії та США взаємовідносини між керуючими, директорами та акціонерами визначаються зведенням законів та правил.

У США федеральне агентство, Комісія з цінних паперів та бірж, регулює діяльність ринку цінних паперів, встановлює вимоги до розкриття інформації, а також регулює відносини "корпорація акціонери" та "акціонери-акціонери".

Закони, що регулюють діяльність пенсійних фондів, також впливають на корпоративне управління. У 1988 р. Міністерство праці США, відповідальне діяльність приватних пенсійних фондів, постановило, що це фонди мають фідуціарні зобов'язання, т. е. виступають " повіреними " своїх акціонерів у справах корпорації. Ця постанова вплинула на діяльність приватних пенсійних фондів та інших інституційних інвесторів: вони почали цікавитися всіма питаннями корпоративного управління, правами акціонерів та голосуванням на щорічних загальних зборах акціонерів.

Слід зазначити, що у США корпорації реєструються і засновуються у певному штаті, і закони цього штату становлять основу законодавчої бази з прав та обов'язків корпорації.

Порівняно з іншими ринками капіталу, у США існують найжорсткіші правила щодо розкриття інформації, та діє чітка система взаємовідносин між акціонерами. Як уже говорилося вище, це має пряме відношеннядо розміру та значення ринку цінних паперів в економіці США та на міжнародній арені.

У Великій Британії законодавчі рамки корпоративного управління встановлюються Парламентом і можуть регулюватися правилами таких незалежних організацій, як, наприклад, Колегія з цінних паперів та інвестицій, що відповідає за контроль за ринком цінних паперів. Слід звернути увагу на те, що ця Колегія не є такою самою державною структурою, як Комісія з цінних паперів та бірж США. Незважаючи на те, що законодавча база для розкриття інформації та регулювання відносин між акціонерами у Великій Британії добре розроблена, деякі спостерігачі вважають, що англійській системі не вистачає саморегуляції та необхідна державна служба, аналогічна американській Комісії.

Важливу роль в англо-американській моделі відіграють фондові біржі, які визначають вимоги щодо лістингу, рівень розкриття інформації та інші вимоги.

Вимоги до розкриття інформації в англо-американській моделі

Як зазначалося, у Сполучених Штатах розроблені, мабуть, найсуворіші норми розкриття інформації. В інших країнах, що використовують англо-американську модель управління, вимоги до розкриття інформації теж високі, проте не настільки, як у США, де корпорації повинні публікувати різну інформацію. До річного звіту або до порядку денного щорічних загальних зборів акціонерів повинні бути включені такі відомості (офіційна назва документа "Видання для акціонерів для отримання довіреності на голосування"): фінансова інформація (у США ці дані публікуються щокварталу); дані про структуру капіталу; довідку про колишню діяльність директорів, що призначаються (включаючи імена, займані посади, відносини з корпорацією, володіння акціями в корпорації); розміри зарплати (винагороди), що виплачується виконавчим директорам (вище керівництво), а також відомості про виплату винагороди кожному з п'яти найбільш високооплачуваних керівників (їх імена мають бути вказані); дані про всіх акціонерів, які мають понад 5% акціонерного капіталу; відомості про можливе злиття чи реорганізацію; передбачуваних поправок до Статуту, а також імена осіб або корпорацій, що запрошуються для аудиторської перевірки.

У Великій Британії та інших країнах, що використовують англо-американську модель, вимоги до розкриття інформації аналогічні. Однак звітність надається кожні півроку., і, як правило, обсяг даних, що надаються, менший за всіма категоріями, включаючи фінансову інформацію та відомості по призначуваним директорам.

Дії корпорації, що вимагають схвалення акціонерів, в англо-американській моделі

Дві дії, що вимагають обов'язкового схвалення акціонерів в англо-американській моделі – це обрання директорів та призначення аудиторів.

Існують також інші, позачергові питання, які потребують схвалення акціонерів. Серед них: установа або поправка до планів випуску акціонерних опціонів (що безпосередньо впливає на виплати керівникам та директорам); злиття та поглинання; реорганізація, виправлення до Статуту корпорації.

Існує одна важлива різниця між Великобританією та США: у США акціонери не мають права голосувати за розміром дивідендів, пропонованим Радою директорів, а у Великобританії, навпаки, це питання виноситься на голосування.

В англо-американській моделі акціонери мають право вносити пропозиції до порядку денного щорічних загальних зборів акціонерів. Ці пропозиції, які називаються пропозиціями акціонерів, повинні стосуватися безпосередньо діяльності корпорації. Акціонери, які мають понад 10% капіталу корпорації, мають також право скликати позачергові (надзвичайні) збори акціонерів.

У США Комісія з цінних паперів і бірж випустила безліч різних правил за формою та змістом пропозицій акціонерів, про терміни та публікацію цих пропозицій. Комісія також регулює взаємодію між акціонерами.

Взаємини між учасниками в англо-американській моделі

Як зазначалося вище, в англо-американської моделі чітко визначено питання відносин акціонерів між собою та взаємовідносин акціонерів із корпорацією. Важливу роль в управлінні акціонерним товариством (корпорацією) відіграють незалежні та саморегулівні організації.

Акціонери можуть здійснювати своє право голосу без присутності на щорічних загальних зборах. Усі зареєстровані акціонери отримують поштою такі документи: порядок денний зборів з усією необхідною інформацією, всі пропозиції, річний звіт корпорації та бюлетень для голосування.

Акціонери мають можливість голосувати "за довіреністю", тобто вони заповнюють бюлетень і надсилають його корпорації поштою. Надсилаючи поштою бюлетень, акціонер уповноважує Голову ради директорів діяти від його імені, тобто виступати його довіреною особою та розподіляти її голоси так, як зазначено у бюлетені.

В англо-американській моделі інституційні інвестори та різні фінансові фахівці стежать за діяльністю корпорації та корпоративним управлінням. Серед них інвестиційні фонди (наприклад, індексні фонди та фонди, що орієнтуються на конкретну галузь промисловості); фонди ризикового капіталу, або фонди, які інвестують у нові корпорації; агенції, що оцінюють кредитоспроможність позичальників або якість цінних паперів; аудитори та фонди, що орієнтуються на підприємства-банкрути чи збиткові корпорації.

У японській та німецькій моделях багато хто з цих функцій, як правило, виконує один банк. Тобто, у цих моделях існує сильний взаємозв'язок між корпорацією та її основним банком.

У російській та зарубіжної літературизапропоновано кілька десятків визначень поняття корпоративне управління, у цьому розділі обмежимося двома, що найбільш повно характеризують відносини з зовнішнім середовищемкомпанії.

Корпоративне управління– це процес, відповідно до якого встановлюється баланс між економічними та соціальними цілями, між індивідуальними та суспільними інтересами. З іншого боку, до орпоративне управління - це набір механізмів, що використовуються для підтримки адекватного балансу між правами акціонерів та потребами ради директорів та менеджменту у процесі управління компанією.

Таким чином, основним завданням корпоративного управління є підтримання балансу відповідальності ради директорів перед акціонерами, управління перед радою директорів, власників великих пакетів акцій перед міноритаріями, а також корпорації перед суспільством.

Протягом останніх тридцяти років інститут корпоративного управління активно поширився, головним чином, на розвинених країнах, у зв'язку з цим управління будується на обліку інтересів акціонерів та їх ролі у розвитку корпорації. Це управління, що базується на праві власності, корпоративних комунікаціях, стратегії корпоративного розвитку та культури з урахуванням традицій та принципів колективної поведінки.

На сьогодні найпоширенішими моделями корпоративного управління є англо-американська , де переважають економічні інтереси, німецька (німецька) , де переважають соціальні інтереси, а також японська модель , що представляє гуманітарні інтереси

Англо-американська модель діє там, де сформувалася розосереджена структура акціонерного капіталу, тобто. переважає безліч дрібних акціонерів. Ця модель має на увазі існування ради директорів, яка здійснює як наглядові, так і виконавчі функції. Належна реалізація обох функцій забезпечується з допомогою формування цього органу з невиконавчих, зокрема і незалежних директорів, і виконавчих директорів.

Німецька модель розвивається з урахуванням концентрованої структури акціонерного капіталу, тобто, коли є кілька великих акціонерів (федеральні банки). У цьому випадку система управління компанією є дворівневою і включає, по-перше, наглядову раду (до неї входять представники акціонерів і співробітників корпорації; зазвичай інтереси персоналу представляють профспілки) і, по-друге, виконавчий орган(Правління), членами якого є менеджери. Особливість такої системи – чіткий поділ функцій нагляду (відданих наглядовій раді) та виконання (делегованих правлінню). В англо-американській моделі правління як самостійний орган не створюється, воно є частиною ради директорів.

Щодо японської моделі, то в Японії, як і в Німеччині, значна частина акцій перебуває у володінні банків та інших фінансових інститутів, які очолюють великі господарські групи (кейрецу). В азіатських та східних країнах взагалі поширена практика перехресного володіння акціями.

У країнах з перехідною та швидкорозвиваючою економікою корпоративне управління вирішує завдання організаційно-правового керівництва бізнесом, оптимізації організаційних структур, внутрішньо- та міжфірмових відносин відповідно до цілей діяльності, що постулюються. Ця особливість відрізняє, наприклад, російську та китайську моделі корпоративного управління, де спостерігається широка участь в акціонерній власності, формування на основі акціонерного капіталу складних варіантів переплетення капіталів і склад зацікавлених учасників, що змінюється. З іншого боку, корпоративні цінності не завжди будуються з урахуванням внутрішньофірмової культури та особливостей зовнішньоекономічного середовища, у цьому випадку система корпоративного управління не стає інструментом просування та розвитку підприємства, а лише прагне відповідати високим рейтингам аудиторських компаній.

Фінансово-економічна криза 2008-2009рр. показав, що існуючі моделі корпоративного управління стали непрямою причиною його настання, оскільки спиралися на комплекс публічних процедур оцінки аудиторами та отримання рейтингу. Саме ця модель оцінки ризиків показала свою неспроможність, започаткувавши пошук нової системи зовнішньої оцінки компаній.

Так звана належна система корпоративного управління створюється на вирішення трьох основних завдань, які стоять перед компанією: забезпечення її максимальної ефективності; залучення інвестицій; виконання юридичних та соціальних зобов'язань. Належною системою можна назвати лише таку модель, при впровадженні якої справді забезпечується синергія фінансових, соціальних, культурних інтересів власників, управлінців та зацікавлених сторін.

Система належного корпоративного управління потрібна насамперед відкритим акціонерним товариствам з великою кількістю акціонерів, які ведуть бізнес у галузях з високими темпами зростання та зацікавленими у мобілізації зовнішніх фінансових ресурсів на ринку капіталів. Однак її корисність безсумнівна і для ВАТ з незначною кількістю акціонерів, ЗАТ та ТОВ, а також для компаній, що діють у галузях із середніми та низькими темпами зростання. Впровадження такої системи дозволяє оптимізувати внутрішні бізнес– процеси та запобігти виникненню конфліктів, організувавши належним чином відносини компаній із власниками, кредиторами, потенційними інвесторами, постачальниками, споживачами, співробітниками, представниками державних органівта громадських організацій.

У сучасної Росіїсистема корпоративного управління бере свій початок у 90-х роках минулого століття, що пов'язано із відкриттям ринку зовнішньоекономічної діяльності для приватних підприємств. Враховуючи юний вік, наша система ще не остаточно сформована, за законодавчими та соціальним ознакамвона тяжіє і до англо-американської, і до німецької, за рівнем реагування ринку російську моделькорпоративного управління називають підприємницькою.

Як відомо, історично світовий бізнес розвивався від простих форм до складних: спочатку – індивідуальні та сімейні фірми, потім – партнерства підприємців, і лише пізніше з'явилася корпорація – найвища форма організації підприємницької діяльності.

Російський бізнес 1990-ті фактично пройшов цей шлях заново і спочатку був погано підготовлений до справжніх корпоративних відносин. У зв'язку з цим підприємства, які здійснюють розширення зони впливу за межі РФ, стикалися з ще більшими труднощами відповідності діловим звичаям зовнішньоекономічного середовища. Це пов'язано з юридичними невідповідностями.

За останні 18 років у Росії було досягнуто помітного прогресу у створенні інституційної основи корпоративного управління. Було прийнято Цивільний кодекс РФ, Кодекс про адміністративні правопорушення, Арбітражно-процесуальний кодекс, закони «Про акціонерні товариства», «Про виробничі кооперативи», «Про товариства з обмеженою відповідальністю», «Про народні підприємства», «Про ринок цінних паперів», «Про захист прав та законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів», «Про неспроможність (банкрутство), Кодекс корпоративної поведінки (розроблений під егідою ФКЦП в 2001 р), а також низку інших нормативних документів. Описаний блок законів полегшує функціонування компаній у національному середовищі, проте при виході підприємства на зовнішній ринок перед підприємством стоїть завдання інтеграції у світовий ринок. Одним із регуляторів системи цінностей підприємства для внутрішнього та зовнішнього ділового середовища в даному випадку виступає кодекс корпоративної поведінки.

Аналіз сучасних моделей корпоративного управління

Камбаров Жамоліддін Хікматіллаєвіч,

кандидат економічних наук,

Акрамова Сітора Сайдуллаївна,

здобувач.

Ферганський політехнічний інститут, Узбекистан.

Багато іноземних дослідників виділили кілька основних моделей корпоративного управління, які протягом двох століть впливають на законодавство зарубіжних країн.

Модель корпоративного управління – це система управління певного типу, яка є певний склад органів управління акціонерного товариства з особливими взаємозв'язками, певною підзвітністю, в якій втілюється певний перелік повноважень та відповідальності. Хоча структура управління акціонерним товариством у кожній країні має специфічні особливості, водночас існує багато спільних рис корпоративного управління , що дозволяє виділити дві основні моделі корпоративного управління: англо-американську та континентально-європейську.

Вважається, що основні відмінності між ними містяться у таких аспектах: законодавче регулювання, ключові учасники та засновники корпорації, характеристики структури володіння акціями, система органів управління та принципи розподілу повноважень між ними, організація вторинного ринку цінних паперів, механізми взаємодії між основними учасниками.

В Англії, США, Великій Британії, Австралії, Новій Зеландії, Канаді повністю домінує англо-американська модель, яка базується на принципі жорсткого розмежування власності та управління, на розвиненому інституті прав власності. Існує низка особливостей англо-американської моделі корпоративного управління.

Мал. 1. Англо-американська модель корпоративного управління .

Виділимо основні характеристики англо-американської моделі корпоративного управління.

Розпорошеність акціонерного капіталу. Акціонер, який володіє лише 2-5% акцій акціонерного товариства, може бути великим акціонером. Одна половина всіх акцій американських компаній перебуває у приватній власності, іншою половиною розпоряджаються інституційні власники (пенсійні фонди, страхові компанії та інвестиційні фонди), кількість яких, починаючи з 50-х років. минулого століття постійно зростає.

Основна відмінна рисаАнгло-американської моделі - це наявність в акціонерному капіталі міноретарних акціонерів. Це складається з розкиданого розташування фінансових ресурсів у США та інтересом до участі всього колективу в корпоративному управлінні. Організація діяльності корпоративного управління, що складається з дрібних інвесторів щодо інших моделей, є більш складною. При цьому складність в управлінні виникає через великої кількостіакціонерів.

В інших країнах, де переважає ця модель, загалом ситуація схожа: у Великобританії 1998 р. інституційні інвестори володіли 65% акцій британських корпорацій, а сукупні фінансові активи інституційних інвесторів Канади 2002 р. становили 102 % ВВП, тоді як у ВВП 57,5% ВВП.

Високий рівень саморегуляції. Акціонерне суспільство тяжіє до саморегулювання у ділових питаннях, втручання держави має місце лише у разі невдачі саморегулювання. Залучення капіталу окремих інвесторів відбувається головним чином через фондовий ринок без участі банків, роль яких обмежена. Високий рівень самоврядування акціонерних товариств зменшує увагу держави щодо корпорацій. Це явище через ослаблення державного механізму, що захищає корпорації від зовнішніх факторів, призводить до підвищення ймовірності настання банкрутства.

Жорстке дотримання законодавчого регулюваннядіяльності підприємств. Взаємини у сфері корпоративного управління регулюються державною законодавчою базою, комплексом законів штатів та стандартів неурядових організацій. Протягом останніх двох десятиліть у США було прийнято значну кількість державних законодавчих актів, які дозволяють радам директорів компаній враховувати інтереси інших учасників корпоративних відносин, які не є акціонерами.

Жорсткі вимоги до розкриття інформації корпораціями. Відкритість інформації підходить до всіх моделей корпоративного керування. Але ця модель потребує відкритість інформації більше, ніж інші моделі. Це відбувається через швидку зміну акціонерів та активність ринку цінних паперів.Як зазначалося, США розроблено дуже суворі норми розкриття інформації. До річного звіту або до порядку денного щорічних загальних зборів акціонерів повинні бути включені такі дані: фінансова інформація, дані про структуру капіталу, інформація про попередню діяльність директорів, що призначаються, розміри сукупної винагороди для керівництва, дані про акціонерів, які володіють понад 5% акціонерного капіталу, інформація про можливе злиття або реорганізацію тощо. В інших країнах, які використовують англо-американську модель корпоративного управління, правила розкриття інформації теж високі, проте не такою мірою, як у США.

Важливу роль англо-американської моделі грають фондові біржі, які визначають рівень розкриття інформації та інші вимоги.

Наглядова рада. Англо-американська модель характеризується такою структурою органів управління, як рада директорів, що складається з виконавчих та незалежних директорів. Кількість незалежних директорів у складі ради директорів американських компаній, як правило, дорівнює або перевищує кількість виконавчих директорів. Значна роль відводиться головному виконавчому директору, і успіх компанії тісно пов'язаний з його особистими якостямикерівника та лідера.

Можна виділити такі позитивні риси американської моделі:

- формування активного ринку цінних паперів внаслідок розкиданості акціонерного капіталу;

- наявність постійної точної інформації для потенційних інвесторів;

- високий рівень самоврядування акціонерних товариств надає можливість реалізації самостійної діяльності;

- досконала розробка правових основ державного механізму, що регулює діяльність акціонерних товариств.

Німецька модель корпоративного управління є типовою для країн центральної Європи та широко використовується у німецьких та австрійських корпораціях, а деякі елементи запозичували і корпорації Франції та Бельгії.

Мал. 2. Німецька модель корпоративного управління .

Західноєвропейська модельхарактеризується високим ступенемконцентрації акціонерної власності, причому більшість акцій корпорацій належить іншим компаніям. У її основі лежить принцип соціальної взаємодії - всі сторони, зацікавлені у діяльності корпорації, мають право брати участь у процесі прийняття рішень. Основа принципу соціальної взаємодії німецької моделі корпоративного управління лежить у глибоких традиціях німецької економічної системи, орієнтованої на кооперацію та соціальну згоду для досягнення національного процвітання та багатства. До кола основних зацікавлених у діяльності корпорації сторін входять акціонери, менеджери, трудовий колектив, ключові постачальники та споживачі продукції, банки та різні громадські організації.

Основними характеристиками німецької моделі є:

Концентрація власності. Має місце висока концентрація акціями в руках середніх та великих акціонерів та значного перехресного володіння пакетами акцій. Відмінною особливістю німецької моделі є тісний зв'язок банків із промисловістю. Більшість німецьких корпорацій надають перевагу банківському фінансуванню акціонерному, тому капіталізація фондового ринку невелика порівняно з потенціалом економіки. На основі акціонерних, фінансових та господарських зв'язків створюється міжгалузева інтеграція промислових концернів з фінансовими інститутамиу стійкі горизонтальні промислово-фінансові об'єднання. Банки беруть участь у фінансуванні інвестиційних проектів, а й у управлінні, тому центрами створення корпорацій у Німеччині, зазвичай, стають великі банки.

Законодавча база. Законодавча база у німецькій моделі ґрунтується на захисті інтересів службовців, корпорацій, банків та акціонерів у системі корпоративного управління. Щодо дрібних акціонерів, німецьке законодавство дозволяє купувати акції через банки, які є депозитаріями і мають право голосувати так, як він вважає за потрібне. Досить часто це призводить до конфлікту інтересів між банком та акціонером. Крім того, узаконені обмеження права голосу та неможливість голосування поштою також перешкоджають участі акціонерів у справах корпорацій.

У Німеччині є сильні Федеральні традиції. Федеральні та місцеві (земельні) закони впливають на структуру управління акціонерними товариствами. Федеральні закони містять у собі закони про акціонерні товариства, закони про фондові біржі, комерційні закони, а також перелічені вище закони про склад наглядових рад. Проте регулювання діяльності бірж є прерогативою місцевої влади. Федеральне агентствоз цінних паперів було створено 1995 р. і доповнило відсутній елемент німецького законодавства.

Прозорість розкриття інформації. Правила розкриття інформації у німецькій моделі менш суворі, ніж у англо-американській моделі. Так, наприклад, фінансова інформація повідомляється раз на півроку, а не щоквартально, дані про винагороду директорів та менеджерів не конкретизуються за особами, узагальненішими є фінансові звіти.

Дворівнева система органів управління. Важливою рисою німецької моделі є існування дворівневої системи органів управління – наглядової ради, яка складається виключно з невиконавчих директорів, та правління, утвореного лише з виконавчих. Ця модель досить чітко розрізняє функції безпосередньо керівництва поточною діяльністю підприємства, виконання яких відповідає правління, і навіть контролю над роботою керівництва, який здійснює наглядова рада .

Мал. 3. Японська модель корпоративного управління.

Окремою, самостійною, багатогранною моделлю корпоративного управління виступає японська модель, основними характерними рисами якої є:

Група взаємозалежних компаній. Основна структурна одиниця бізнесу є не окрема компанія, а група взаємопов'язаних компаній під назвою «кейрецу», а головний показник ділового успіху – це успіх не однієї компанії, а цілої групи, яка, у свою чергу, сприяє розвитку національної економіки.

Концентрація власності. У Японії ринок акцій повністю перебуває у руках фінансових організацій та корпорацій. Підтримується практика перехресного володіння акціями між учасниками групи. Також як у Великій Британії та США, у післявоєнний період у Японії помітно збільшилася кількість інституційних акціонерів.

Наявність універсальних банків. Японська система корпоративного управління базується навколо ключового банку та фінансово-промислової мережі чи кейрецу. Майже всі японські корпорації мають тісні відносини зі своїм основним банком. Банки відіграють настільки важливу роль у японському бізнесі, що кожне підприємство прагне встановити тісні стосунки з одним із них. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити та послуги з випуску облігацій, акцій, здійснює розрахунки та консалтингові операції. Основний банк, зазвичай, є головним власником акцій корпорації.

Управління базується на принципі соціальної єдності. Японська модель спрямовано соціальне єдність всіх учасників акціонерного товариства – лише на рівні окремої компанії, взаємозалежної групи підприємств і суспільства загалом. Співпраця, а також прийняття рішень шляхом досягнення взаємної згоди заохочується та підтримується у цій системі корпоративного управління.

Формально органи корпоративного управління в Японії не відрізняються від англо-американської моделі, з неформального боку практики їх діяльності істотно відрізняються. Велике значення у Японії зіграють різні неформальні об'єднання - спілки, клуби, професійні асоціації, які приділяють важливу увагу підтримці дружніх, довірчихвідносин і сприяють обміну інформацією серед менеджменту верхнього рівня різних взаємодіючих між собою компаній. p align="justify"> Для фінансово-промислових груп найбільш впливовим органом такого типу є президентська рада групи, яка обирається щомісяця з числа президентів основних компаній групи. У неформальній обстановці відбувається обмін важливою інформацією та м'яке узгодження ключових рішень.

Таким чином, наведені моделі корпоративного управління мають свої особливості, так і схожі риси. На нашу думку, основна риса, що відрізняє моделі корпоративного управління - це відмінність між економіками, які орієнтовані на ринок, і між економічними системами, орієнтованими на банки або зв'язки в середині груп учасників ринку. Ринкові моделі Сполучених Штатів та Об'єднаного Королівства відрізняються від банків, які орієнтовані на моделі країн континентальної Європи, наприклад, Німеччини та японської моделі, що базується на соціальній єдності. В останніх моделях фірми та банки вступають у довгострокові зв'язки з акціонерними товариствами, які відрізняються від схем публічного фінансування «на відстані простягнутої руки», які асоціюються, зазвичай, з економікою, орієнтованої ринку .

Порівняльна характеристика моделей корпоративного управління у підручнику Б.Ю. Ходієва «Корпоративне управління» представлені таким чином:

Таблиця 1.

Взаємовідмінні риси моделей корпоративного управління.

Характеристика моделей	Англо-американська модель	Німецька модель	Японська модель
Система соціальних цінностей	Індивідуальність, свобода вибору	Іжтимій ҳамкорлик	Співпраця та довіра
Роль трудового колективу	Пасивна	Активна	Активні учасники
Основний спосіб фінансування	Фондовий ринок	Банки	Банки
Невідповідність інформації	Менеджмент	Менежмент, «домашній» банк	Головний банк
Строки інвестування	Короткочасний	Довгостроковий	Довгостроковий
Вартість капіталу	Висока	Середня	Низька
Ринок капіталу	Високоліквідний	Ліквідний	Відносноліквідний
Основна економічна одиниця (у великому бізнесі)	Компанія	Холдинг	Фінансово-промислова група
Оплата менеджменту	Висока	Середня	Низька
Структура акціонерного капіталу	Розкидана	Відносно зібрана	Зібрана

Як відомо у ФРН, Італії та Франції, на відміну від США та Великобританії, компанії контролюють порівняно невеликою кількістю акціонерів. Цей порядок має назву «concentrated ownership» (концентроване володіння/власність). У цих юрисдикціях закріпився підхід, згідно з яким акціонер контролює тільки в тому випадку, коли він володіє прямо або опосередковано 20% голосів.

В результаті аналізу сучасних моделей корпоративного управління формувалися такі висновки:

1. Є основні три види моделей корпоративного управління. При застосуванні к. країною одного з видів корпоративного управління, вона має використовувати критерії та організаційну структуру однієї з існуючих моделей. Моделі спираються на 3 фундаментальні засади формування корпоративного управління.

2. Немає єдиної загальновизнаної моделі корпоративного управління. Тобто. формовані у країнах моделі корпоративного управління є повністю ідентичними. У їхній системі державного управлінняабо корпоративного співробітництва є певні відмінності. Навіть у країнах, що застосовують однакові моделі корпоративного управління, є відмінності у їх застосуванні на практиці.

3. При розробці національних моделей корпоративного управління всі країни спираються на свої цінності і традиції. Навіть на підприємствах, які ведуть свою діяльність у одній країні, неможливо зустріти однакові стандарти корпоративного управління. Це свідчить про те, що формування корпоративного управління країни було засноване не лише на державних традиціях, а й на традиціях підприємства.

4. Якщо при розробці національної моделі корпоративного управління буде скопійовано та використано стандарт к.л. іншої держави, то він не дасть очікуваної економічної та соціальної ефективності. Т.к моделі США, Німеччини та Японії ґрунтуються на їх соціально-духовній атмосфері, історії формування традицій, а також своєрідних національних та державних цінностей. Тому при використанні даних моделей в інших країнах не можна їх копіювати повністю. Якщо к. л. підприємство чи держава захоче застосувати ці моделі, то для початку їх слід ґрунтовно вивчити і, виділивши відповідну для себе частину і спираючись на специфіку держави, потрібно розробити власну модель. Лише в цьому випадку корпоративне управління дійсно успішно реалізовуватиметься і на основі державного законодавства і на основі соціальних норм.

Як показують проведені дослідження, рівень розвитку корпоративного управління у різних країнах світу відрізняється один від одного, і система, розвинена в одній державі – втрачає актуальність в іншій. І причиною цього є. Жодна копія моделі не буде реалізована в іншій країні з колишнім успіхом. А також жодну з проаналізованих моделей не можна вважати переважною. Т.к. моделі Японії та Німеччини у США або модель США у Японії та Німеччині не дадуть високу ефективність.

Література

1. О.М. Асаул, В.І. Павлов, Ф.І. Бескієр, О.А. Мишка. – Менеджмент корпорацій та корпоративне управління. - К.: Гуманістика, 2006. - с. 294.

2. Блюмгардт А. Моделі корпоративного керування. - К.: Наук Думка, 2003. - с. 380.

3. Б.Ю. Хадієв, Р.Х. Карлібєва, Н.І. Акрамова. Корпоративне управління. - К.: Чулпан, 2011.

4. Козаченко Г.В., Воронкова А.Е.Корпоративне управління: підручник для ВНЗ. – Київ: Лібра, 2004. – с. 480.

5. ПоповаА.В.Основні національні моделі управління корпорацією // www.iet.ru.

6. Стеценко Б. Становлення вітчизняної моделі корпоративного управління у контексті світового досвіду К.: Цінні папери України. – 2005. – № 35. С. 10-12.

Корпорація як форма організації колективного управління власністю виникла вперше у економічної історіїна території Європи. Її витоки можна простежити, починаючи з Стародавньої Греції та Риму. Потім вона набула свого розвитку у формах колективного ведення бізнесу купцями торгових країн Середземномор'я. Але у найповнішому вигляді корпорація склалася під час промислової революції Англії. Саме англійський варіанткорпорації і було покладено основою створюваного ділового законодавства США наприкінці XVIII - початку в XIX ст. Згодом під впливом історичних особливостей розвитку капіталізму США сформувалася специфічна модель корпоративного управління, відмінна від моделей інших промислово розвинених країн. Більше того, сьогодні корпорація розглядається як суто американський феномен.

Корпорація в США створюється лише за рішенням представника влади штату, який фіксує факт її утворення спеціальним актом (Акт попередньої інкорпорації - Article of Incorporation, Certificate of Incorporation).

Корпорація може мати як власне, так і Торгова назва. Воно має включати одне з наступних слів або скорочень: «Corporation», або «Согр.»; "Incorporated", або "1пс."; у деяких штатах допускається використання слова "Limited", або "Ltd".

Організація бізнесу у формі корпорації потребує великих витрат грошових коштівта часу, дотримання численних реєстраційних формальностей. Під час створення корпорації стягуються обов'язкові реєстраційні збори, податку ведення комерційної діяльностіна території штату (франшизний податок), збори за обробку річного звіту та інші платежі.

Підприємства в деяких сферах діяльності, таких як надання юридичних, медичних, аудиторських послуг, не мають права набувати статусу корпорації, оскільки фахівці у зазначених галузях в силу специфіки своєї діяльності та необхідності дотримання професійної етикиповинні відповідати за некваліфіковані дії, що стає скрутним за наявності обмеженої ответственности. Наприклад, законодавство штату Каліфорнія забороняє створювати підприємства у корпоративній формі, на здійснення діяльності яких потрібно отримувати ліцензію чи сертифікат. Під заборону підпадає понад 100 видів бізнесу: юридичні та адвокатські контори, агентства нерухомості, фірми, що спеціалізуються на боротьбі зі шкідниками та ін. У деяких штатах допускається ведення ліцензованої діяльності у формі професійної корпорації(professional corporation, Р. С.; professional service corporation, Р. S.) або професійної асоціації (Professional association, Р. А.). Її відрізняє те, що вона створюється винятково для надання професійних послуг, на надання яких кожен акціонер повинен мати ліцензію.

Обмежена відповідальність акціонерів за зобов'язаннями корпорації не є абсолютною. За певних обставин, наприклад у разі несплати франшизного податку, недотримання вимог щодо щорічної та періодичної звітності, відсутності повідомлення секретаря штату про зміну адреси головного офісу, суд може визнати корпорацію партнерством з наслідками, що звідси випливають, у вигляді необмеженої відповідальності власників.

Корпорація має складну організаційну структуру. Законодавство вимагає від корпорації (переважно відкритого типу) проводити щорічні збори акціонерів за обов'язкової наявності кворуму, при цьому складати протоколи засідань та винесених за їх результатами рішень. Також обов'язковим є ведення бухгалтерського обліку, публічне розміщення у відкритому друку щорічного фінансового звіту про діяльність, що робить корпорацію більш уразливою для конкурентів.

Причини домінуючого становища корпорацій економіки США у наступному.

Корпорація - це найбільше зручна формазалучення капіталів в організацію великих проектів. Вона дозволяє шляхом випуску акцій практично необмежено акумулювати кошти як дрібних, і великих вкладників у розвиток виробництва, мобілізувати робочої сили необхідної кваліфікації.

Підприємство у корпоративній формі може існувати невизначено довго. Діяльність корпорації продовжується незалежно від смерті, банкрутства, визнання недієздатними її учасників. Якщо акціонер приймає рішення вийти з корпорації, він має право передати свою частку іншому акціонеру або третій особі, яка продовжить участь у бізнесі.

Мала корпорація з числом учасників не більше 100 згідно з підрозділом S Податкового кодексуСША має змогу обрати податковий статус партнерства. Але на цю форму накладається низка обмежень. S-корпорація може мати лише один клас акцій. Більшість її доходів має бути зароблена в результаті активної діяльності, а не пасивним способом шляхом отримання дивідендів та розподілу пропорційно часткам участі. Її акціонерами не можуть бути іноземні фізичні особи- нерезиденти США, інші корпорації та трасти.

Корпорація має можливість вибору для податкової звітності фінансового року(fiscal year), що не збігається з календарним роком або з фінансовим рокомакціонерів, що дозволяє заощаджувати кошти за рахунок зменшення податкових платежів за доходами майбутніх періодів.

Основна відмінність американської моделі корпорації полягає в тому, що тільки акціонери мають право впливати на її політику та прийняття стратегічних рішень. Ні держава, ні банки, які забезпечують корпорації фінансовими ресурсами, в нормальних умовахнемає права втручатися у процес управління. І лише у випадках, коли корпорації загрожує банкрутство, держава отримує за рішенням суду можливість захищати інтереси акціонерів. Банки ж цілеспрямовано вивели із циклу оперативного управління корпораціями після кризи 1929 р. було сформовано систему, коли він банки грають роль фінансової інфраструктури, які можливості володіти пакетами акцій корпорацій значно обмежені.

Інтереси корпорації в американській моделі тотожні інтересам її акціонерів як організованої групи. Менеджери та співробітники, які становлять групу найманих працівників та покликані виконувати установки власників, до корпорації не входять. При цьому менеджери виступають як агенти акціонерів, яким делегуються обмежені права оперативного управління корпорацією.

Ключова проблема управління в американській моделі полягає в тому, щоб привести у відповідність інтереси менеджерів як групи, що має значну владу в корпорації де-факто, та інтереси акціонерів. Відмінність інтересів обумовлена ​​тим, що менеджери крім корпорації включені до більш широкої системи суспільних відносин, яка найчастіше значно сильніше впливає формування структури їх інтересів, ніж внутрішньокорпоративні відносини. Наприклад, соціальний статус менеджера США значною мірою залежить від розміру компанії, де він працює, і від його місця в ієрархії, у зв'язку з чим у менеджера корпорації існує груповий інтерес збільшувати розміри компанії та ускладнювати її ієрархію. Це робиться з допомогою нерозподіленого прибутку, тобто. за рахунок зменшення виплат дивідендів, що може суперечити інтересам акціонерів.

У корпоративному управлінні є безліч областей, де інтереси власників та менеджерів можуть вступати у конфлікт. У зв'язку з цим в американській діловій практиці існують механізми, насамперед законодавчі, з одного боку, що перешкоджають виникненню подібних конфліктів, з іншого боку, сприяють їхньому найефективнішому вирішенню.

Відповідно до законів про корпорації, які існують у кожному штаті, основним органом, який проводить політику власників у процесі управління, виступає рада директорів. Директори персонально обираються на загальних зборах акціонерів.

Відносини між корпорацією як довірителем та директорами як довіреними особами регулюються нормами фідуціарної відповідальності(fiduciary duty), згідно з якими довірені особи несуть особисту кримінальну відповідальність перед акціонерами за прийняті рішення та ефективність їх реалізації.

Згідно з законами штатів про фідуціарну відповідальність усі керівники корпорацій, що входять до номенклатури ради директорів (так звані офіцери корпорації), також несуть кримінальну відповідальність у разі ненавмисної дезінформації акціонерів. Кожна корпорація згідно із законом повинна мати таких офіцерів. Їх список у обов'язковому порядкумає бути закріплений у внутрішньому статуті. Основними офіцерами є президент, головний фінансист та секретар корпорації. Перші двоє пов'язані переважно з управлінням власністю, останній відповідає за організацію взаємодії між акціонерами-власниками. Але корпорація може призначити будь-яку кількість офіцерів, яка їй потрібна для посилення особистої відповідальності менеджменту.

Особливість американської моделі - дуже висока роздробленість пакету акцій: більшість великих компаній кількість акціонерів обчислюється сотнями тисяч і мільйонами, а найбільші пакети акцій - одиницями відсотків. Це означає, що жоден з акціонерів практично немає можливості контролювати дії менеджменту, тобто. реально проводити процес управління. У умовах держава перебирає функцію захисту інтересів маси розрізнених дрібних акціонерів. У його системі існують органи, які контролюють діяльність корпорацій, які мають масових акціонерів (Федеральна комісія з цінних паперів та бірж). У США також діє досить розвинена мережа приватних фірм, які проводять безперервну незалежну оцінку діяльності всіх провідних корпорацій.

p align="justify"> Робота всієї цієї системи заснована на тому, що кожна корпорація, що має масових акціонерів, зобов'язана надавати своїм акціонерам і широкому загалу інформацію, необхідну для прийняття рішень про інвестування. Ця вимога закріплена в законі, і вона створює режим високої прозорості діяльності корпорацій, якого немає в жодній іншій країні.

Висока дробність пакетів акцій призводить до того, що багато співробітників самі стають співвласниками своїх корпорацій та отримують формальну можливість участі в управлінні. Крім того, пакети акцій використовуються для заохочення співробітників та менеджменту, включаючи директорів. В результаті розмивається грань між власниками та найманим персоналом. Це, з одного боку, створює потужні стимули підвищення ефективності роботи корпорацій, з іншого боку, формує стійку зону так званого конфлікту інтересів, яка періодично проявляється у формі великих корпоративних скандалів. остання серіятаких скандалів була пов'язана з компанією «Енрон» (Enron), в якій директори та офіцери свідомо обманювали не лише акціонерів, а й державу та всі її контролюючі органи. За підсумками розгляду було значно посилено законодавство про звітність корпорацій і підвищено рівень кримінальної відповідальності директорів і офіцерів.

Розпорошеність пакету акцій поряд з високим рівнемрозвитку ринку цінних паперів має ще один важливий наслідок - більшість акціонерів не прив'язані до корпорації жодними зобов'язаннями, крім своїх інвестицій у пакет акцій, і оцінюють свою залученість до справи лише за розмірами виплат дивідендів або з приросту курсової вартості акцій. У разі виникнення проблем акції легко змінюють своїх господарів, і до влади приходять нові люди. Така легкість зміни власників має важливі наслідки організації корпоративних структур: у системі поділу влади всередині корпорації акцент зміщується на користь професійного менеджменту.

Нарешті, описувана модель відводить державі другорядну роль. В американській традиції воно розглядається як небажаний елемент корпоративного будівництва, його участь має бути мінімальною та обмежуватися лише встановленням «правил гри», однакових для всіх учасників ринку.