Reorganizācija ar atdalīšanu kā veids, kā atbrīvoties no "sliktajiem" aktīviem. Soli pa solim instrukcijas LLC reorganizācijai atdalīšanas veidā Reorganizējot komercorganizāciju ar atdalīšanu

SIA reorganizācija atdalīšanas veidā ir pasākumu kopums, kura mērķis ir uz pēctecības pamata izveidot vienu vai vairākas organizācijas, taču atšķirībā no citiem reorganizācijas veidiem uzņēmuma likvidācija nenotiek (tā turpina pastāvēt). Nepieciešamība īstenot šādu uzdevumu var rasties, veidojot kopīgu uzņēmumu, paplašinot biznesu vai iegādājoties citu SIA, kuram ir finansiālas problēmas. Kādas ir reorganizācijas iespējas? Kādas ir šīs procedūras veikšanas iezīmes atlases veidā? Kādi ir 2018. gada atskaites punkti? Apsvērsim šos punktus sīkāk.

Reorganizācijas veidi un pazīmes

Krievijas Federācijas tiesību aktos ir seši LLC reorganizācijas veidi:

• apvienošanās. Šajā gadījumā tiek veidota jauna juridiskā persona, kas uzņemas procedūrā iesaistīto uzņēmumu tiesības un pienākumus. Pēc procesa pabeigšanas "mazākie" dalībnieki beidz pastāvēt, un informācija par tiem tiek izņemta no Vienotā valsts juridisko personu reģistra. Šī reorganizācijas forma ir piemērota uzņēmuma likvidācijai.
• transformācija. Reorganizācijas īpatnība ir tāda, ka SIA maina organizatorisko un juridisko formu. Pēc visu procedūru pabeigšanas tā kļūst par CJSC, tas ir, slēgtu akciju sabiedrību.
• Atlase. Galvenā atšķirība ir uzņēmuma saglabāšana, kas darbojas kā donors. Šī likvidācijas iespēja ir piemērota gadījumiem, kad uzņēmumā ir vairāki īpašnieki, un domstarpību esamība neļauj viņiem veikt kopīgu uzņēmējdarbību.
• Atdalīšana- reorganizācija, pēc kuras tiek izveidoti vairāki atsevišķi uzņēmumi, kas apveltīti ar savām tiesībām un pienākumiem. Tiklīdz process ir pabeigts, donors beidz pastāvēt, un informācija par viņu tiek izslēgta no Vienotā valsts juridisko personu reģistra.
• Pievienošanās. Šajā gadījumā juridisko personu grupa tiek apvienota vienā uzņēmumā. Opciju izmanto pārņemšanas procesā liels uzņēmums ar mazākiem SIA, kā arī gadījumā, ja uzņēmumu grupa apvienojas vienā holdingā. Visas saistības un tiesības tiek nodotas operatoram.
• Kombinētā metode. Ar šādu reorganizāciju tiek apvienotas dažādas metodes - atdalīšana, atdalīšana, apvienošana un pievienošanās.

Vispārējais darbību algoritms

Uzņēmuma reorganizācija neatkarīgi no izvēlētās metodes notiek vairākos posmos:

1. Lēmumu pieņemšana.
2. Reģistrācijas iestādes informēšana par procesa sākšanu.
3. Atzīmes par uzņēmuma reorganizācijas uzsākšanu ierakstīšana Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā.
4. Drukāt reklāmas plašsaziņas līdzekļos. Šajā posmā jānorāda informācija par procesa dalībniekiem, termiņiem, kā arī dati par pretenziju iesniegšanas kārtību.
5. Kreditoru informēšana no katra procesa dalībnieka puses.
6. Vērtspapīru nodošana uzņēmuma reorganizācijai.
7. Gatavu dokumentu iegūšana, kuriem būtu jāapliecina reorganizācijas pabeigšana.

Iepriekš tika norādīts, ka nodalīšana nozīmē viena vai SIA grupas izveidi ar sekojošu uzņēmuma (reorganizējamā) tiesību un pienākumu nodošanu tai. Šo pārveidošanas veidu bieži izmanto, lai likvidētu LLC.

Reorganizāciju ar atdalīšanu var veikt šādu iemeslu dēļ:

• Uzņēmuma dibinātāji nevar atrast kopīgu valodu un saskatīt tālāko attīstību dažādos veidos.
• Bija nepieciešama SIA finansiālā atveseļošana, nodalot nerentablas darbības formas.

Soli pa solim instrukcija

Reorganizācija piešķiršanas procesā notiek vairākos posmos:

1. Kopsapulces sarīkošana un atbilstoša lēmuma pieņemšana. Šis solis ir vissvarīgākais reorganizācijas ceļā ar atdalīšanu. Šeit tiek prasīts sapulcināt biedrības dibinātājus un izvirzīt jautājumu par tās reorganizāciju. Atkarībā no dalībnieku skaita sanāksmē var piedalīties viens vai vairāki cilvēki. Sapulces rezultāts ir protokola (lēmumu) sastādīšana. Situācijas apspriešanas procesā tiek izskatīti sekojoši jautājumi - jauna uzņēmuma piešķiršanas nosacījumi, šī uzdevuma izpildes kārtība, dalībnieku skaits jaunajā SIA u.c. Sākt procedūru var tikai tad, ja ir balsis.
2. Inventārs. Nākamais solis ir uzņēmuma rīcībā esošā īpašuma vērtības noteikšana. Šī procedūra ir obligāta ekstrakcijas procesā.
3. Atdalīšanas bilances sastādīšana - grāmatvedības papīrs, pateicoties kuram tiek veikta sadalīšana starp reorganizējamo un atdalāmo uzņēmumu. Īpaša uzmanība tiek pievērsta tiesībām, finansēm un īpašumiem.
4. Pieteikuma sastādīšana. Tiklīdz iepriekš aprakstītās procedūras ir pabeigtas, varat turpināt pieteikuma izpildi un tā nodošanu Federālajam nodokļu dienestam un reģistrācijas struktūrām. Tas nepieciešams, lai informētu pilnvarotās institūcijas par gaidāmajām pārmaiņām. Saskaņā ar tiesību aktiem dokuments ir jāapstiprina pie notāra un pēc tam jānosūta pilnvarotajai iestādei. Atbildes sniegšanai tiek dotas trīs dienas. Galvenie punkti paziņojumā ir pirmais un ceturtais. Pirmajā jānorāda procedūrā iesaistīto personu skaits. Ja meitas uzņēmums vēl nav izveidots, jānorāda viena persona. Pozīcijas numurs ceturtais norāda galīgo uzņēmumu skaitu, kas parādīsies pēc reorganizācijas. Tas ir atkarīgs no tā, cik sadalīšanas tiks veiktas.
5. Kreditoru informēšana. Pēc reorganizācijas reģistrēšanas Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā jāinformē kreditori. Tas prasīs līdz piecām dienām. Lai rīcībā būtu pierādījumi par datu pārsūtīšanu, paziņošanu ieteicams veikt ierakstītā vēstulē (paziņojums). Šajā gadījumā obligāts nosacījums ir nodoto dokumentu uzskaite.
6. Tiklīdz informācija ir ievadīta reģistrā, par veiktajām izmaiņām ir jāziņo Reģistrācijas valsts biļetenam. Darbs tiek veikts divas reizes mēnesī. Pats sludinājums jāpublicē 2 mēnešu laikā.
7. Statūtu apstiprināšana katram jaunizveidotajam uzņēmumam. Tajā pašā posmā tiek ieceltas pārvaldes institūcijas.
8. Jaunizveidoto SIA valsts reģistrācija. Šeit tiek veikti grozījumi arī likumā noteiktajos dokumentos.
9. Informēšana par ārpusbudžeta fondu reorganizāciju.

Pēdējā posmā atliek saņemt statistikas kodus, izdrukāt un atvērt norēķinu kontu. Ekstrakcijas process ilgst no 2 līdz 3 mēnešiem. No atdalīto juridisko personu valsts reģistrācijas brīža procedūra tiek uzskatīta par pabeigtu.

Ir vērts padomāt, ka uzņēmuma reorganizāciju ar atdalīšanas palīdzību var sarežģīt vairākas ar tiesvedību saistītas problēmas.

Pēdējais var rasties, sadalot parādu vai īpašumu starp kreditoriem. Dažos gadījumos pēc pretmonopola iestādes prasības iesniegšanas notiek piespiedu piešķiršana ar tiesas starpniecību.

Kādi dokumenti ir nepieciešami?

Lai veiktu reorganizāciju pēc piešķīruma veida, nepieciešams sagatavot šādu dokumentu paketi:

• Iesniegums (izsniegts veidlapā P12001). Tajā jābūt informācijai par LLC, kas parādīsies pēc procedūras pabeigšanas, dibinātāju skaitu, kas strādās jaunajā organizācijā, kā arī dalībnieku skaitu, kas piedalās procedūrā.
• Protokols (lēmums) par jaunas SIA piešķiršanu.
• Jaunizveidotā uzņēmuma tiesību akts, kas parādījās pēc pārveidošanas pabeigšanas.
• Lēmums par jaunas struktūras iecelšanu, kas atbild par hartu.
• Jaunās filiāles atdalīšanas bilance.
• Kvīts, kas apliecina valsts nodevas samaksu.
• Biļetena lappuses, kas pierāda faktu, ka uzņēmums ir informējis par lēmumu (pietiekami daudz eksemplāru).
• Pasta kvīts, kas apliecina, ka ziņojumi ir nosūtīti kreditoriem.
• Ziņojums no Krievijas Federācijas Pensiju fonda, ka organizācijai nav parādu. Saskaņā ar likumu šis sertifikāts nav nepieciešams, taču praksē tā klātbūtne var ievērojami paātrināt procesu.

Tiklīdz visi papīri ir savākti, SIA īpašnieks tos nodod reģistrācijas struktūrai. Tālāk valsts iestādei tiek dotas 5 dienas, lai apstrādātu saņemto informāciju un nodotu divas dokumentu paketes. Viens ir jaunreģistrētajam uzņēmumam, bet otrs - galvenajam SIA. Precīzs datums, kad apstrāde tiks pabeigta, ir norādīts kvītī (izsniedz īpašniekam dokumentu nodošanas brīdī). Ja vadītājs pats nevar paņemt papīrus, viņam ir tiesības likt darbu veikt uzticības personai vai lūgt to nosūtīt uz uzņēmuma adresi. Pirmajā gadījumā ir nepieciešama notariāli apstiprināta pilnvara.

Nekustamā īpašuma pārejas smalkumi

Lai jaunais uzņēmums iegūtu tiesības uz esošo nekustamo īpašumu, ir jāsavāc un jānodod šādi dokumenti:

• Protokols (lēmums) par reorganizāciju.
• SIA sadalošā bilance.
• Pieņemšanas un nodošanas akts, kas tiek sastādīts attiecībā uz jaunajam uzņēmumam nodoto mantu.
• Papīri, kas nodrošina uzņēmuma tiesības uz nekustamo īpašumu.
• Jaunizveidotās nodaļas galvenie dokumenti. Lai veiktu reorganizāciju, nepieciešams vērsties pilnvarotajā iestādē ar datu paketi, kā arī valsts nodevas samaksas kvīti.

Reorganizējot LLC ar atdalīšanas palīdzību, jums jāpievērš uzmanība nodokļu sekām. Tātad, ja primārais uzņēmums pēc procesa pabeigšanas nevar izpildīt savas saistības pret Federālo nodokļu dienestu, jūs varat nonākt nepatikšanās. Gadījumā, ja inspektori un pēc tam arī tiesa apstiprinās, ka reorganizācija veikta, lai izvairītos no nodokļu nomaksas, atdalītajiem uzņēmumiem būs jāatmaksā savi līdzekļi.

Pašreizējā likumdošana pieļauj jauktas reorganizācijas, tāpēc ir iespējams veikt reorganizācijas procedūru SIA atdalīšanas veidā no AS. Tā kā nav skaidru darbību, lai reorganizētu LLC nodalīšanu no akciju sabiedrības, jāvadās pēc Krievijas Federācijas Civilkodeksa, federālajiem likumiem “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” un “Par akciju sabiedrībām”, izmantojot katras organizatoriskās un juridiskās formas katram posmam piemērojamās normas.

Tieši šādas reorganizācijas mērķi var būt atsevišķu darbības virzienu nodalīšana, uzņēmuma aktīvu un pasīvu sadalīšana, sadalīšana vairākās juridiskās personām, lai samazinātu nodokļu slogu, un citi mērķi, jo. SIA ir vairākas priekšrocības, kas saistītas ar uzturēšanas izmaksu samazināšanu, atšķirībā no AS, informācijas izpaušanas pienākuma neesamību akciju sabiedrībām, akcionāru reģistra kārtošanu, ko veic specializētas reģistratūras, veic obligātu ikgadēju auditu, apstiprina lēmumus. akcionāru pilnsapulces, ko veic notāri vai reģistratori, un vairāki citi iemesli.

Neatkarīgi no izvirzītajiem mērķiem ir nepieciešams kompetenti, pakāpeniski un saskaņā ar spēkā esošajiem tiesību aktiem veikt un ievērot visu reorganizācijas procedūru SIA atdalīšanas veidā no AS.

Apskatīsim kārtībā visus LLC nodalīšanas procedūras posmus no AS.

Plāns (struktūra) SIA atdalīšanai no AS:

1. Pirmais posms. Iepriekšēja.
2. Otrais posms. Lēmuma pieņemšana par akcionāru pilnsapulces rīkošanu ar darba kārtību AS reorganizācijai atdalīšanas veidā.
3. Trešais posms. Reorganizācijas dokumentu projektu sagatavošana, apstiprināšanai akcionāru pilnsapulcē.
4. Ceturtais posms. Gatavošanās akcionāru pilnsapulcei. Paziņojums akcionāriem par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu.
5. Piektais posms. AS akcionāru pilnsapulces rīkošana. Lēmums par SIA atdalīšanu no AS.
6. Sestais posms. Reģistrācijas iestādes (FTS) paziņojums par reorganizācijas procedūras uzsākšanu SIA nodalīšanas veidā no AS.
7. Septītais posms. AS kreditoru paziņošana. Paziņojuma par reorganizāciju SIA atdalīšanas veidā no AS publicēšana Reģistrācijas biļetenā.
8. Astotais posms. Akcionāru prezentācija par akciju atpirkšanas pieprasījumu. Akciju dzēšana pēc akcionāru pieprasījuma.
9. Devītais posms. Saskaņošana ar pensiju fondu.
10. Desmitais posms. SIA reģistrācija, kas izveidota, atdaloties no AS.
11. Vienpadsmitais posms. Zīmoga izgatavošana, reģistrēšanās ārpusbudžeta fondos, r / s LLC atvēršana.
12. Divpadsmitais posms. Reorganizētās AS Statūtu grozījumu reģistrācija.

Šajā rakstā sniegti soli pa solim norādījumi par LLC atdalīšanu no AS.

Iepriekšēja.

Jādomā, cik LLC tiks atvēlēts un kādu vēlies redzēt SIA nākotni.

Nav ierobežojumu attiecībā uz to SIA skaitu, kas izveidoti, atdaloties no a/s.

Vairāku SIA piešķiršanas gadījumā katram izveidotajam SIA ir nepieciešams papildināt katru posmu ar minējumu un darbībām par katru izveidoto SIA.

Tāpat vienlaikus AS un SIA var tikt nodalītas no AS vienlaikus. Vairāku dažādu organizatorisko un juridisko formu juridisko personu piešķiršanas gadījumā par katru izveidoto juridisko personu (AS un SIA) nepieciešams papildināt katru posmu ar minējumu un darbībām par katru izveidoto AS un SIA.

Sākumā mēs nosakām piešķirto LLC:

• Kāds būs SIA nosaukums (pilns, saīsināts, svešvalodā).
• Kur atradīsies SIA - adrese (atrašanās vieta).
• Kāda būs nodokļu sistēma LLC (OSNO vai USN).
• Kāda būs piešķiršanas kārtība un nosacījumi.
• Kāds būs SIA pamatkapitāla lielums un kā tas tiks veidots*.
• Kādi būs SIA darbības veidi saskaņā ar OKVED.
• Kurš būs LLC izpilddirektors.
• Kas būs LLC biedrs**.

* Atdalīšanas no akciju sabiedrības rezultātā izveidotās SIA pamatkapitālu var veidot uz akciju sabiedrības pēdējo gadu nesadalītās peļņas rēķina vai konvertējot daļu no akciju sabiedrības akcijām. akciju sabiedrība veidojamās SIA akcijās (t.i., samazinot akciju sabiedrības pamatkapitālu).

** Likumdošana par akciju sabiedrībām neparedz noteikumus par atdalāmās SIA dalībnieku sastāvu, taču, vadoties pēc federālā likuma "Par akciju sabiedrībām" normām, akcionāri (kā arī kā atdalīšanas rezultātā izveidotās juridiskās personas Dalībnieki) var būt vai nu visi reorganizējamās AS akcionāri, vai arī kā vienīgais akcionārs (Dalībnieks) - pati reorganizētā AS.

Var rasties situācija, kad daži akcionāri balso pret lēmumu par reorganizāciju atdalīšanas veidā vai nepiedalās balsošanā. Šādā gadījumā šādi akcionāri būs tiesīgi iesniegt pieprasījumu par savu akciju atpirkšanu. Jo akcijas tiek dzēstas par akciju sabiedrības valdes noteikto cenu, bet ne zemāku par tirgus vērtību, kura jānosaka neatkarīgam vērtētājam, gatavojoties sapulcei, nepieciešams veikt neatkarīgu vērtējumu no akciju vērtības.

Atdalot LLC no AS, ir obligāti jāveic inventarizācija (Federālā likuma “Par grāmatvedību” 3. daļas 11. pants; Noteikumu par grāmatvedību un grāmatvedību Krievijas Federācijā 27. punkts). Inventarizācijas veikšanai tiek izveidota pastāvīga inventarizācijas komisija, kuras sastāvu apstiprina akciju sabiedrības vadītājs (Mantu un finanšu saistību inventarizācijas vadlīniju 2.2., 2.3.punkts).

Lēmuma pieņemšana par akcionāru pilnsapulces rīkošanu ar darba kārtību AS reorganizācijai atdalīšanas veidā.

Lēmums par reorganizāciju SIA atdalīšanas veidā no akciju sabiedrības ir akcionāru pilnsapulces kompetencē. Parasti akcionāru pilnsapulci sasauc a/s Direktoru padome, bet tās prombūtnes gadījumā – persona, kurai piešķirtas šādas pilnvaras, kas noteiktas AS Statūtos. Parasti tas ir AS vadītājs (ģenerāldirektors).

Reorganizācijas dokumentu projektu sagatavošana, apstiprināšanai akcionāru pilnsapulcē.

Jo akcionāriem ir tiesības pirms sapulces iepazīties ar dokumentiem, jāsagatavo šādi projekti:

• Lēmums par reorganizāciju atdalīšanas veidā. Tajā jāiekļauj:
  1. izveidotās SIA nosaukums.
  2. informācija par izveidotās SIA atrašanās vietu.
  3. atlases kārtība un nosacījumi.
  4. izveidotās SIA pamatkapitāls. Tās lielums nedrīkst būt mazāks par noteikto minimumu - 10 000 rubļu.
  5. veidojamās SIA pamatkapitāla veidošanas kārtību, bet daļu AS akciju konvertēšanas par SIA akcijām gadījumā arī - konvertācijas koeficientu (koeficientu).
  6. norāde par Nodošanas akta apstiprināšanu.
  7. norāde par grozījumiem AS, no kuras notiek atdalīšanās, statūtos un tā apstiprināšana (ja nepieciešams. Piemēram, samazinot a/s pamatkapitālu).
  8. norāde par izveidotās SIA statūtu apstiprināšanu.
  9. norādi par personu, kas veic izveidotās SIA vienīgās izpildinstitūcijas funkcijas (ģenerāldirektors).
  10. norāde par veidojamās LLC vienīgās izpildinstitūcijas pilnvaru nodošanu vadošajai organizācijai vai vadītājam (ja nepieciešams).
  11. revīzijas komisijas locekļu saraksts vai norāde par veidojamās SIA revidentu (ja saskaņā ar veidojamās SIA Statūtiem revīzijas komisijas klātbūtne ir obligāta).
  12. LLC koleģiālās institūcijas locekļu saraksts (ja saskaņā ar veidojamās LLC statūtiem tiek nodrošināta tās klātbūtne).
• A/s, no kuras notiek atdalīšanās, statūtu grozījumi/papildinājumi vai jauna statūtu redakcija.
• Izveidotās SIA harta.
• Nodošanas akts.
  Svarīgs!!! Nodošanas akts tiek sastādīts un apstiprināts dienā, kad pieņemts lēmums par reorganizāciju atdalīšanas veidā. Neskatoties uz to, ka līdz LLC valsts reģistrācijas brīdim šie skaitļi ir mainījušies, nekādi papildu vai atjaunināti akti nav jāveic. Šim nolūkam saskaņā ar Civilkodeksu Nodošanas aktā jāiekļauj noteikumi par visu reorganizētās juridiskās personas saistību pēctecību attiecībā pret visiem tās kreditoriem un parādniekiem, tostarp par saistībām, kuras puses apstrīd, kā arī kārtību, kādā pārņemtas reorganizētās juridiskās personas saistības pret visiem tās kreditoriem un parādniekiem. mantojuma noteikšana saistībā ar mantas veida, sastāva, vērtības maiņu, reorganizējamās juridiskās personas tiesību un saistību iestāšanos, maiņu, izbeigšanos, kas var notikt pēc nodošanas akta sastādīšanas dienas uz augšu.
• Informācija par SIA izpildinstitūciju, valdes (padomes) un revīzijas komisijas (revidentu) kandidātu (kandidātiem).
• LLC gada pārskats, gada finanšu pārskati, pēdējā ceturkšņa finanšu pārskati.
• Neatkarīga vērtētāja ziņojums par akciju tirgus vērtību.

Gatavošanās akcionāru pilnsapulcei. Paziņojums akcionāriem par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu.

Pirms akcionāru informēšanas par akcionāru pilnsapulces rīkošanu nepieciešams no reģistratūras iegūt to personu sarakstu, kurām ir tiesības piedalīties akcionāru pilnsapulcē. Šāds saraksts jāsastāda ne agrāk kā 10 dienas no lēmuma par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu dienas, bet ne vairāk kā 35 dienas pirms tās sasaukšanas.

Pēc sapulcē piedalīties tiesīgo personu saraksta sastādīšanas par sapulci jāpaziņo visiem tajā norādītajiem akcionāriem. Akcionāru apziņošanas veids parasti ir noteikts a/s statūtos. Ja nav noteikts citādi, paziņojumu par sapulci akcionāriem nosūta ierakstītā vēstulē vai nodod pret parakstu. Šāds paziņojums jānosūta vismaz 30 dienas pirms sanāksmes datuma.

Paziņojumā par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu jautājumā par akciju sabiedrības reorganizāciju atdalīšanas veidā jāiekļauj:

1. Pilns uzņēmuma nosaukums AS.
2. AO atrašanās vieta.
3. Montāžas forma.
4. Kopsapulces datums, laiks, vieta.
5. Sapulcē piedalīties tiesīgo personu noteikšanas datums.
6. Darba kārtība.
7. Kārtība, kādā a/s akcionāriem sniedzama informācija (materiāli), gatavojoties pilnsapulcei, un adrese, kur tā atrodama.
8. Kopsapulcē iesaistīto personu reģistrācijas sākuma laiks.
9. Informācija par to, vai akcionāriem ir tiesības pieprasīt akciju atpirkšanu, informācija par cenu un atpirkšanas kārtību.
10. Akciju kategorijas (veidi), kuru īpašniekiem ir tiesības balsot par visiem vai dažiem akcionāru pilnsapulces darba kārtības jautājumiem.

AS akcionāru pilnsapulces rīkošana. Lēmums par SIA atdalīšanu no AS.

No 01.10.2014 akcionāru pilnsapulces lēmuma pieņemšana un to personu sastāvs, kas piedalās a/s sapulcē, jāapstiprina pie notāra vai specializēta reģistratūras. Izņēmums no šī noteikuma ir akciju sabiedrība, kas sastāv no viena akcionāra. Šajā gadījumā lēmumu par reorganizāciju pieņem akcionārs un paraksta vienkāršā rakstiskā formā.

Līdz ar to, lai rīkotu akcionāru pilnsapulci ar diviem vai vairākiem akcionāriem, nepieciešams iepriekš ar notāru vai specializētu reģistratūru vienoties par akcionāru pilnsapulces datumu, laiku un vietu, kā arī par akcionāru pilnsapulces sapulces sasaukšanu. nepieciešamo dokumentu saraksts.

Noteiktajā dienā notiek akcionāru pilnsapulce, kurā tiek pieņemts (vai nē) lēmums par reorganizāciju LLC atdalīšanas veidā no AS. Akcionāru pilnsapulce ir lemttiesīga, ja tajā piedalās akcionāri, kuriem kopā pieder vairāk nekā puse no AS neapmaksātajām balsstiesīgajām akcijām.

Lai pieņemtu lēmumu par reorganizāciju, pietiek, ja par to nobalso trīs ceturtdaļas no sapulcē piedalījušos akcionāru balsīm.

Sēdes rezultātā tiek sastādīti divi protokoli, kurus paraksta priekšsēdētājs un sekretārs:

1. Protokols par balsošanas rezultātiem.
2. Akcionāru pilnsapulces protokols.

Ja pieņemtos lēmumus un akciju sabiedrības sapulcē piedalās personu sastāvu apstiprina notārs, notārs sastāda šo faktu apliecinošu aktu.

Akcionāru pilnsapulces protokolu sastāda ne vēlāk kā triju darbdienu laikā un ne vēlāk kā 7 darbdienu laikā no tā sastādīšanas dienas, ko iesniedz reģistratūrai protokola kopijas vai izraksta veidā.

Svarīgs!!! Ja a/s sastāv no viena akcionāra, nav nepieciešams ievērot akcionāru pilnsapulces sasaukšanas, rīkošanas, kā arī vienīgā akcionāra, notāra vai reģistratora pieņemtā AS lēmuma apliecināšanas kārtību.

Reģistrācijas iestādes (FTS) paziņojums par reorganizācijas procedūras uzsākšanu SIA nodalīšanas veidā no AS.

Trīs darbdienu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par reorganizāciju SIA atdalīšanas veidā no AS, par to jāpaziņo reģistrācijas iestādei. Lai to izdarītu, akciju sabiedrības, no kuras notiek atdalīšanās, vadītājs pie notāra apliecina veidlapu P12003 (Paziņojums par reorganizācijas procedūras sākšanu) un iesniedz to reģistrācijas iestādē kopā ar Lēmumu (protokolu) reorganizāciju.

Ja dokumenti ir pareizi noformēti, reģistrācijas iestāde triju darbdienu laikā izdara ierakstu Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā, ka AS ir reorganizācijas procesā, un par to izsniegs atbilstošu Uzskaites lapu.

AS kreditoru paziņošana. Paziņojuma par reorganizāciju SIA atdalīšanas veidā no AS publicēšana Reģistrācijas biļetenā.

AS piecu darbdienu laikā pēc paziņojuma par reorganizācijas procedūras uzsākšanu nosūtīšanas reģistrācijas institūcijai rakstiski paziņo tai zināmajiem kreditoriem par reorganizācijas uzsākšanu.

Un pēc ieraksta izdarīšanas Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā par reorganizācijas procedūras sākšanu, divas reizes ar biežumu reizi mēnesī, publicē paziņojumu par reorganizāciju Valsts reģistrācijas biļetenā.

SIA, kas izveidota, atdalot SIA no akciju sabiedrības, pamatkapitāla veidošanas gadījumā, pārvēršot daļu no akciju sabiedrības akcijām jaunizveidotās akcijās. SIA (t.i., samazinot akciju sabiedrības pamatkapitālu), paziņojumā publicēšanai nepieciešams norādīt informāciju par akciju sabiedrības pamatkapitāla samazinājumu un tās jauno lielumu.

Akcionāru prezentācija par akciju atpirkšanas pieprasījumu. Akciju dzēšana pēc akcionāru pieprasījuma.

Akcionāriem ir tiesības pieprasīt akciju sabiedrībai visu savu akciju vai to daļu izpirkšanu, ja viņi balsoja pret lēmumu par reorganizāciju vai nepiedalījās balsošanā. Akcionāru pieteikumi akciju atpirkšanai iesniedzami 45 dienu laikā no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas.

AS ir jāizpērk akcijas no akcionāriem, kuri iesnieguši izpirkšanas pieprasījumu 30 dienu laikā.

Sabiedrības akciju atpirkšana notiek par cenu, ko nosaka AS valde, bet ne zemāku par tirgus vērtību, kas jānosaka neatkarīgam vērtētājam.

Saskaņošana ar pensiju fondu.

Mēneša laikā no Nodošanas akta apstiprināšanas dienas (lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas diena) informācija par apdrošinātajām personām jāiesniedz FIU. Ieteicams veikt saskaņošanu ar Krievijas Federācijas Pensiju fondu par parādu neesamību iesniegto pārskatu ziņā un iegūt atbilstošu sertifikātu, kas tiek nodrošināts kopā ar dokumentiem par veidojamās LLC reģistrāciju.

Reģistrācijas iestāde, izskatot dokumentus par reorganizācijas reģistrāciju SIA atdalīšanas veidā no akciju sabiedrības, jebkurā gadījumā jautās FIU par parādu esamību personalizētajai grāmatvedībai un, ja negatīva atbilde no FIU, izsniegs atteikumu valsts reģistrācijai topošajai LLC.

SIA reģistrācija, kas izveidota, atdaloties no AS.

Dokumentus SIA valsts reģistrācijai var iesniegt reģistrācijas iestādei ne agrāk kā 3 mēnešus pēc ierakstīšanas Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā par reorganizācijas procedūras sākšanu.

• Pieteikums reorganizācijas rezultātā izveidotas juridiskas personas valsts reģistrācijai (veidlapa P12001), ko apliecina tās AS, no kuras notiek atdalīšana, vadītājs.
• Izveidotās SIA harta - 2 eksemplāri;
• Nodošanas akts.
• Dokuments, kas apliecina informācijas iesniegšanu Krievijas Federācijas Pensiju fonda teritoriālajai iestādei saskaņā ar punktiem. 1 - 8 lpp 2 art. 6. pants un 2. punkts Art. 11 FZ 1996. gada 1. aprīļa Nr.27-FZ un saskaņā ar Art. 2008. gada 30. aprīļa federālā likuma 9 Nr. 56-FZ
• Kvīts (maksājuma uzdevums) par valsts nodevas samaksu 4000 rubļu apmērā.
• Paziņojums par pāreju uz vienkāršoto nodokļu sistēmu, ja SIA gatavojas piemērot šāda veida nodokļu sistēmu (var iesniegt ne uzreiz, bet 30 dienu laikā pēc jauna SIA reģistrācijas).

Lēmums par reorganizāciju nav jāiesniedz reģistrācijas iestādē.

Atdalīšanas no akciju sabiedrības rezultātā izveidotās LLC valsts reģistrācijas termiņš ir 5 darba dienas.

Pamatojoties uz LLC pozitīvās valsts reģistrācijas rezultātiem, reģistrācijas iestāde izdod:

• Ierakstu lapa par LLC valsts reģistrāciju.
• Uzskaites lapa par akciju sabiedrības, no kuras notika atdalīšana, reorganizāciju.
• Dibinātās LLC nodokļu reģistrācijas apliecība.
• Izveidotās SIA harta.

Zīmoga izgatavošana, reģistrēšanās ārpusbudžeta fondos, r / s LLC atvēršana.

Pēc SIA reģistrācijas dokumentu saņemšanas ir iespējams izgatavot SIA zīmogu (Informācijai par zīmoga esamību jābūt LLC statūtos).

Izveidotās LLC reģistrācija nebudžeta struktūrās - Krievijas Federācijas Pensiju fondā un Krievijas Federācijas Sociālās apdrošināšanas fondā - notiek automātiski. Pēc reģistrācijas šajos fondos Paziņojums parasti tiek nosūtīts pa pastu uz LLC adresi (atrašanās vietu). Tas ne vienmēr notiek, tāpēc, lai negaidītu, Jūs varat patstāvīgi vai ar pilnvaras palīdzību saņemt šos Paziņojumus attiecīgajā teritoriālajā iestādē.

Statistikas kodi tiek piešķirti arī automātiski un izdrukāti no Rosstat vietnes.

Izveidotajai SIA tiek atvērts norēķinu konts izvēlētajā bankā. No LLC reģistrācijas brīža bankas konta atvēršanai nav noteikti termiņi.

Reorganizētās AS Statūtu grozījumu reģistrācija.

Ja lēmums par reorganizāciju reorganizētās AS nodalīšanas veidā paredz kādas izmaiņas šīs AS Statūtos, pēc reorganizācijas procedūras ir jāveic atbilstošas ​​izmaiņas. Parasti tas var būt saistīts ar a/s pamatkapitāla samazinājumu vai jebkādu Statūtu noteikumu izmaiņām.

Tādas SIA pamatkapitāla veidošanas gadījumā, kas izveidota SIA atdalīšanas rezultātā no akciju sabiedrības, pārvēršot daļu no akciju sabiedrības akcijām dibinātās SIA akcijās (t.i., samazinot akciju sabiedrības pamatkapitālu) - no reģistratūras ir jāsaņem sertifikāts par daļu akciju izpirkšanu, kā arī jāiesniedz 30 dienu laikā no SIA valsts reģistrācijas dienas. Krievijas Federācijas Centrālā banka Paziņojums par daļu akciju izpirkšanu saistībā ar to konvertāciju.

Reģistrācijas iestādei (FTS) tiek iesniegti šādi dokumenti:

• Pieteikums juridiskas personas dibināšanas dokumentos veikto izmaiņu valsts reģistrācijai (veidlapa P13001), ko apliecina reorganizētās AS vadītājs.
• Lēmums par akciju sabiedrības reorganizāciju, kas paredz ieviest grozījumus reorganizējamās akciju sabiedrības statūtos.
• Reorganizētās AS statūti (statūtu izmaiņas vai papildinājumi) - 2 eksemplāri;
• Kvīts (maksājuma uzdevums) par valsts nodevas samaksu 800 rubļu apmērā.
• Publikāciju kopija Reģistrācijas biļetenā kā pierādījums kreditoru paziņošanai AS pamatkapitāla samazināšanas gadījumā.
• Reģistratūras apliecības kopija par a/s akciju daļas atpirkšanu.
• Krievijas Federācijas Centrālās bankas paziņojuma par a/s akciju daļas dzēšanu kopija.

Reorganizētās AS Statūtu grozījumu valsts reģistrācijas termiņš ir 5 darba dienas.

Pamatojoties uz AS Statūtu grozījumu pozitīvas valsts reģistrācijas rezultātiem, reģistrācijas iestāde izdod:

• Ieraksta lapa par AS statūtos veikto izmaiņu valsts reģistrāciju.
• Statūti (statu izmaiņas vai papildinājumi) AS.

Juridiskajai aģentūrai "KB Egida" ir daudzu gadu pieredze reorganizācijās, tajā skaitā dažādu organizatorisko un juridisko formu jauktās reorganizācijās. Mēs precīzi zinām visu reorganizācijas procedūru SIA atdalīšanas veidā no akciju sabiedrības un mums ir veiksmīga šādu reorganizāciju reģistrēšanas pieredze.

Rakstā tiks apskatīti galvenie punkti, kas attiecas uz reorganizācijas procesu. Kas tas ir, kāda ir atlases forma un kā to veikt - tālāk.

Cienījamie lasītāji! Rakstā ir runāts par tipiskiem juridisko jautājumu risināšanas veidiem, taču katrs gadījums ir individuāls. Ja vēlaties uzzināt, kā atrisināt tieši savu problēmu- sazinieties ar konsultantu:

PIETEIKUMU UN ZVANU TIEK PIEŅEMTI 24/7 un 7 dienas nedēļā.

Tas ir ātri un PAR BRĪVU!

Juridiskajai personai ir tiesības mainīt darbības formu un organizācijas veidu. Tam palīdzēs tāds process kā reorganizācija.

Kas par to jāzina, kā visu plānot un vadīt? Bez pamatzināšanām jūs varat pieļaut daudz kļūdu.

Pamatinformācija

Daudzi uzņēmēji uztraucas par savu biznesu, cenšoties to glābt vai apiet Likumdošanas prasības (kas gan ne pārāk veiksmīgi).

Lai neapturētu organizācijas darbību, varat to reorganizēt. Viena no formām, atlase, ir visizplatītākā.

Kas tas ir

Reorganizācija ir juridiskas personas darbības izbeigšana, ko pavada pēctecība.

Rezultātā rodas viens vai vairāki jauni uzņēmumi, kuriem jāsaglabā vecā uzņēmuma tiesības un jāpilda pienākumi.

Lēmumu par šo pāreju pieņem uzņēmuma dibinātājs un īpašnieks. Reorganizācijas laikā juridiskai personai nav pienākuma atmaksāt savas saistības, tās tiek nodotas tiesību pārņēmējam.

Viņš savukārt tos pieņem pilnībā un nav tiesību no tiem atteikties. Procesa laikā tas tiek sastādīts. Ko viņš pārstāv?

Likumā nav noteikta skaidra tā izstrādes struktūra. Vienīgā prasība ir, ka bilancē jābūt pamatinformācijai par mantošanu (tās noteikumiem).

Noteikti norādiet parāda summu, kas pāriet jaunajai organizācijai. Nav arī apstiprinātas formas nodalīšanas bilances sastādīšanai.

Tomēr grāmatvedim ir atbildīgi jāpieiet pie tā dizaina un jākrāso katra figūra. Tam jāpievieno šādi dokumenti:

• inventarizācijas izziņa;
• katra uzņēmuma īpašuma, tiesību un saistību saraksts (aktīvi, parādi, finanšu ieguldījumi u.c.);
• nodošanas līgumi;
• citas saistības.

Citiem vārdiem sakot, nodalīšanas bilance ir grāmatvedības pārskats. Tāpat ir jānorāda, kuras tiesības pāriet konkrētajam dalībniekam.

Atdalīšana ir viena no reorganizācijas formām, uz kuras pamata tiek atvērts jauns uzņēmums ar neatkarīgu organizāciju.

Tai pāriet visas reorganizētās organizācijas tiesības un pienākumi. Var būt viens uzņēmums vai vairāki.

Tas var būt nepieciešams vairākos gadījumos:

Atlases procesam ir savas īpašības:

Atlases prasības:

Šīs izmaiņas iespējamas tikai tad, ja ir jaunās organizācijas vadītāja rīkojumi.

Kāds ir mērķis

Sabiedrības reorganizācija ļauj izvairīties no krīzes vai biznesa zaudēšanas.

To veic ar mērķi:

1. Izplatiet biznesu.
2. Pārstrukturēt aktīvus.
3. Apvienot biznesu.
4. Izņemiet līdzekļus.
5. Pārdod akcijas, kad tiešie darījumi ir aizliegti.
6. Optimizējiet nodokļu uzlikšanas procesu.

Arī sadales process tiek veikts, lai uzlabotu uzņēmuma vadību, tas ir, palielinātu tā efektivitāti.

Šajā gadījumā filiāles kļūst neatkarīgas. Šis process ietver jaunu uzņēmumu atvēršanu, nelikvidējot veco.

Pašreizējie noteikumi

Reorganizācijas procesu var veikt, tikai pamatojoties uz Krievijas Federācijas Civilkodeksu un nodokļu kodeksu, citiem noteikumiem.

Ievērojot viņu prasības un norādījumus, jūs varat veikt šo procesu bez problēmām. Likumi par LLC atdalīšanu:

Šo federālo likumu sauc par "sabiedrībām ar ierobežotu atbildību".

Cesionāram jāturpina maksāt nodokļus. Tas ir minēts.

Kārtība reorganizācijai, atdalot uzņēmumu

Uzņēmuma reorganizācijas process var tikt veikts gan brīvprātīgi, gan ar tiesas lēmumu. Otrajā gadījumā tas notiek, lai atbalstītu konkurenci.

Jums ir jāievēro šī prasība, ievērojot visus nosacījumus. Tā termiņš ir vismaz seši mēneši.

2020. gada 1. septembris stājās spēkā attiecībā uz izmaiņām juridisko personu sastāvā, īpaši dažādās bezpeļņas organizācijās. Saskaņā ar likumu SNT tiek pārveidots par TSN.

Darījuma struktūra

Atlase ir vissarežģītākā transformācijas forma. Reorganizācija prasa ilgu laiku, uzņēmumi netiek likvidēti. Darījuma nosacījumi arī nedaudz atšķiras no citiem veidiem.

Galvenā loma tiek dota pēctecībai. Piešķiršanas procesā katram dalībniekam tiek piešķirtas noteiktas tiesības saskaņā ar atdalīšanas bilanci.

Tas ir, visu īpašumu saņem pēctecis un topošais uzņēmums. Pēctecība izpaužas darījumos, kuru mērķis ir daļas tiesību cesija un parādu daļēja nodošana.

Lēmumu pieņemšana

Tiklīdz uzņēmums ir pieņēmis lēmumu par reorganizāciju, nepieciešams sasaukt visu iestādes dalībnieku sapulci. Dalībnieki pieņem lēmumu par pārveidošanu, apstiprina šī procesa nosacījumus un kārtību.

Jāpiebilst, ka lēmuma pieņemšana nav reorganizācijas sākuma posms. Vispirms ir jāizstrādā procesa plāns, jāizvērtē īpašumi un līdzekļi, jāsagatavo dokumentācija ekspertīzei.

Veiksmīgai procesa norisei ir nepieciešams plāns. Pateicoties viņam, tiek ievēroti Likuma nosacījumi un prasības, termiņi. Galvenais nosacījums – par reorganizāciju ir jābalso visiem dalībniekiem.

Soli pa solim instrukcija

Pārveidošanas process ar atlases metodi notiek vairākos posmos:

Dalībnieku sapulce, kurā tiek pieņemts lēmums par pārveidošanu	Šajā posmā ir nepieciešams arī sadalīt pienākumus starp visiem dalībniekiem, noteikt procesa laiku un sadalīt kapitālu. Protokolā ir svarīgi iekļaut visu informāciju
Inventārs	Kuras laikā nepieciešams izvērtēt organizācijas mantu un akcijas
Atdalīšanas bilance	Grāmatvedības dokuments, kas dod iespēju sadalīt finanses, tiesības ikvienam
Sazinoties ar nodokļu biroju	Šim dienestam ir jāpaziņo par uzsākto reorganizāciju. Termiņš - 3 dienas
Informācijas iesniegšana kreditoriem un saistību dzēšana pret tiem	Lai to izdarītu, nepieciešams noformēt rakstisku paziņojumu un nosūtīt to 5 dienu laikā.
Paziņojums Reģistrācijas valsts biļetenā	Tas jādara 2 mēnešu laikā.
Statūtu noformēšana un apstiprināšana katrai piešķirtā juridiskā veida personai	Kā arī vadības institūciju iecelšana katrā no tām
Biedrības reģistrācija un dokumenti	kurā ir notikušas izmaiņas
Paziņojumu sūtīšana visiem ārpusbudžeta fondiem	Pensiju fonds, Sociālā un veselības apdrošināšana, Federālā nodokļu inspekcija
Jaunizveidotās organizācijas zīmoga izgatavošana	Jauna bankas konta atvēršana, koda iegūšana

Lai reģistrētos, jums jāiesniedz šādi dokumenti:

• dokumentu fotokopijas ar veiktajām izmaiņām;
• izpildinstitūcijas ievēlēšanas protokols;
• reģistrāciju apliecinoša dokumenta kopija;
• reģistrācijas apliecība nodokļu iestādēs;
• izraksts no juridisko personu reģistra;
• paziņojumi no ārpusbudžeta līdzekļiem (fotokopijas);
• kontaktpersonas informācija.

Šis dokumentācijas saraksts būs nepieciešams organizācijai, kas tiks pārveidota.

Izveidotās biedrības dokumentu saraksts:

• nosaukums (pilnā formā, saīsināts);
• izziņa, kurā norādīta juridiskā adrese;
• kapitāla apjoms;
• paredzēto darbību veidi;
• nodokļu forma - pilna vai;
• informācija par vadītāju;
• bankas filiāle, kurā plānojat atvērt kontu;
• informācija par visiem dibinātājiem un to daļu.

Dažos gadījumos var būt nepieciešami citi dokumenti. Uzņēmums, kas atrodas reorganizācijas procesā atdalīšanas veidā, jāreģistrē 2 mēnešu laikā.

Pēc reģistrācijas process tiek uzskatīts par pabeigtu.

Protokola sastādīšana

Protokols tiek sastādīts, ja ir vairāki īpašnieki. Šajā dokumentā ir parādīta informācija par akcionāru sapulces norises kārtību, kādiem rezultātiem tā nonāca.

Tiklīdz tiek pieņemts lēmums par piešķiršanu, 3 dienu laikā jāvēršas reģistrācijas iestādēs ar protokola fotokopiju.

Bieži uzdotie jautājumi

Sakarā ar biežajām izmaiņām likumdošanā juridiskām personām rodas jautājumi par reorganizāciju.

Vai ir iespējams apmainīties ar akcijām?

Pieņemot lēmumu par organizācijas reorganizāciju, iespējama akciju maiņa. To veic starp reorganizējamā uzņēmuma dalībniekiem.

Pretējā gadījumā vienīgais sabiedrības loceklis, kas radīsies, būs pārveidojamā sabiedrība.

Ja tiek atdalīta jauna juridiska persona

Ja tiek piešķirta jauna sabiedrība ar ierobežotu atbildību, tad tai ir jāveic pilna reģistrācija. Šajā gadījumā maksa ir obligāta, tās lielums ir 4 tūkstoši rubļu.

Uzņēmumam, kas nav reģistrēts, nav tiesību turpināt savu darbību. Tādējādi transformācija atlases veidā nav viegls process, kas prasa atbildību un uzmanību.

No citām formām tā atšķiras ar to, ka reorganizētā iestāde nepārtrauc savu darbību, un tās izveidotie uzņēmumi kļūst neatkarīgi.

No piecām likumā atļautajām reorganizācijas formām nodalīšana izceļas ar unikālu pazīmi - pārveides procesā netiek likvidēts neviens uzņēmums. Šo metodi var droši salīdzināt ar dzīvas būtnes dzimšanu: "vecāku" organizācija atdala daļu no sava īpašuma, uz kuras pamata rodas jauna juridiska persona (viena vai vairākas).

Atdalīšanu sauc par civillikumu (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. pants) starp juridiskās personas reorganizācijas veidiem. Tam vistuvākā metode ir dalīšana.

Atlases procedūrā var piedalīties tikai viena organizācija, bet rezultāts ir vismaz divas. Var izcelties no viena līdz neierobežotam uzņēmumu skaitam.

Tajā pašā laikā būtiskā atšķirība no sadalīšanas ir tāda, ka “mātes uzņēmums” nebeidz pastāvēt atdalīšanas rezultātā. Tas tiek uzskatīts par reorganizētu no jaunu uzņēmumu rašanās valsts reģistrācijas brīža, taču tas nezaudē galvenos juridiskos atribūtus (nosaukums, PSRN, TIN, statistikas kodi, atļaujas un licences, līgumattiecības ar darījumu partneriem).

Reorganizācijas procedūras normatīvais regulējums līdz šim nav bijis vienots, proti, normas ir atrodamas vairākos dažādos (t.sk. specializētajos) tiesību aktos. Tātad, papildus Civilkodeksam, uzsākot jebkuras formas reorganizācijas procedūru, jāvadās pēc: likuma par AS (208-FZ), likuma par SIA (14-FZ), likuma par valsts reģistrāciju. Juridisko personu un individuālo komersantu (129-FZ), Konkurences aizsardzības likumu (135-FZ).

Galvenā atšķirība starp atdalīšanu un sadalīšanu ir tāda, ka šajā gadījumā "mātes" uzņēmums turpina pastāvēt.

Iespējamie reorganizācijas iemesli pēc sadales metodes

Atdalīšana, kā arī nošķiršana var kalpot šādu ekonomisko un vadības mērķu sasniegšanai:

• atsevišķu organizācijas darbības jomu nodalīšana (saimniecisko attiecību vienkāršošana, dokumentu aprite, vadības hierarhija utt.);
• tirgus demonopolizācija (dažreiz reorganizāciju-sadalīšanu ierosina pilnvarotas valsts institūcijas, piemēram, Federālais pretmonopola dienests);
• īpašnieku interešu konflikta noregulēšana (ar atdalīšanu daži dibinātāji var realizēt savus nodomus, kas atšķiras no pārējiem).

Atdalīšana, kā alternatīva pārveides metode nodalīšanai, ietver daudz lielāku darba apjomu, ievērojamas finansiālas izmaksas un pilnīgu uzņēmuma galveno atribūtu "nulle". Galu galā katra no jaunizveidotajām juridiskajām personām sāk savu darbību “no nulles” - saņem TIN, statistikas kodus, licences utt., “Mantojot” pieņemot tikai īpašumu un saistības.

Izvēloties starp reorganizācijas metodēm, nevajadzētu aizmirst par iedibināto biznesa reputāciju. Ja tas ir pozitīvs un ir vēlme to paturēt, piemērotāka ir izcelšana. Ja, gluži pretēji, mērķis ir atbrīvoties no negatīva tēla, labāk izvēlēties atdalīšanu.

Viens no uzņēmuma atdalīšanas iemesliem ir iekšējās vadības nesaskaņas.

Ekstrakcijas procedūras soļi

Uzņēmuma reorganizācija neatkarīgi no izvēlētās metodes ietver daudzus posmus. Katrs no tiem ir paredzēts, lai nodrošinātu jebkuras personu grupas, kas mijiedarbojas ar procesā iesaistītajiem uzņēmumiem - dibinātāju, darbinieku, darījumu partneru, valsts aģentūru u.c., interešu ievērošanu.

Reorganizācijas-piešķiršanas posmu sastāvs un secība ir šāda:

1. Uzņēmumu īpašnieku gribas juridiska fiksācija - ar normatīvajiem dokumentiem pilnvarotas institūcijas sēdes sarīkošana ar protokola sastādīšanu.
2. Paziņojums par vēlmi pārveidot nodokļu dienestu un citas ieinteresētās valsts iestādes.
3. Paziņojuma par reorganizāciju, tās formu, dalībnieku datiem un prasību pieteikšanas nosacījumiem publicēšana speciālā izdevumā.
4. Katra darījuma partnera individuāla paziņošana.
5. Brīdiniet darbiniekus, kuri notikuma rezultātā maina darba devēju.
6. Atļauju pieprasīšana no pilnvarotām valsts iestādēm - ja nepieciešams.
7. Inventarizācijas veikšana un nodošanas dokumentācijas reģistrācija.
8. Jaunizveidoto (atdalīto) organizāciju dalībnieku padomes sastādīšana, izpildinstitūciju ievēlēšana, statūtu dokumentācijas apstiprināšana.
9. Dokumentu paketes sagatavošana valsts reģistrācijai, valsts nodevas samaksa, pieteikuma iesniedzēja paraksta notariāla apliecināšana uz pieteikuma.
10. Tiešā valsts reģistrācija.

Reorganizācijas procedūra ir diezgan ilgstoša un pat nedaudz neparedzama laika ziņā. Atkarībā no tā, vai ir nepieciešami papildu saskaņojumi, vai kreditoru prasības ir izteiktas, tā ilgums var būt no diviem mēnešiem līdz gadam.

Lai sekmīgi izietu šķiršanās procedūru, jums ir jāuzkrāj ne tikai pacietība, bet arī labs korporatīvs jurists.

Sadalāmā uzņēmuma īpašnieku sapulce

Atdalīšanas procedūras sākumu dod sadalāmās organizācijas īpašnieku attiecīga lēmuma pieņemšana. Kompetentā institūcija šī jautājuma risināšanā tiek noteikta atkarībā no procedūrā iesaistītā uzņēmuma organizatoriskās formas, tā dalībnieku skaita. Tātad risinājums varētu būt:

• vienīgais (ja īpašnieks ir viens) vai koleģiāls;
• SIA šādi jautājumi ir dalībnieku valdes kompetencē, AS - akcionāru padomei.

Sanāksmes protokolā jāiekļauj:

• informācija par sapulces datumu, vietu, tās dalībnieku sastāvu;
• informācija par sapulces darba kārtību ar obligātu norādi jautājumā par reorganizāciju nodalīšanas veidā;
• sapulces gaitas aprakstu, norādot personas, kuras izvirzīja jautājumu, un informāciju par dalībnieku balsu sadalījumu;
• informācija par galīgo lēmumu (izvēlētā reorganizācijas forma, pamatnosacījumi, kārtība, atbildīgās amatpersonas u.c.).

Sanāksmes protokols (vai individuālā komersanta lēmums) tiek iesniegts kā daļa no dokumentu paketes uzņēmuma pārveidošanas valsts reģistrācijai.

Neatkarīgi no izvēlētās reorganizācijas formas sapulces protokols tiek sastādīts saskaņā ar sapulces darba protokola noteikumiem.

Valsts institūciju paziņošana par pārveidošanas procedūras uzsākšanu

Jebkura veida reorganizācijas obligāts posms ir paziņojuma nosūtīšana par nodomu pārveidoties par nodokļu inspekciju un apdrošināšanas fondiem (PFR un FSS).

Pēc paziņojuma saņemšanas par reorganizācijas procedūru nodokļu inspektors ievada informāciju par to Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā. Reorganizācijas laikā IFTS ir tiesības veikt reorganizējamā uzņēmuma nodokļu auditu. Apdrošināšanas fondi veiks galīgos savstarpējos norēķinus ar reorganizējamo uzņēmumu.

Federālā nodokļu dienesta paziņojums tiek sastādīts īpašā veidlapā - C-09-4, kas apstiprināts ar šī dienesta rīkojumu. Paziņojuma nosūtīšanas termiņš ir piecas dienas no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas.

Federālais nodokļu dienests ir izstrādājis īpašu un obligātu veidlapu ziņošanai par reorganizāciju (izvēlētajai reorganizācijas metodei no formas viedokļa nav nozīmes)

Piešķīruma datu publicēšana un kreditoru individuāla informēšana

Jebkura uzņēmuma pārveide ir saistīta ar aktīvu lieluma izmaiņām, kas gluži dabiski var ietekmēt spēju pildīt savas finansiālās saistības. Tāpēc likumā bija paredzēts uzticams kreditoru aizsardzības mehānisms - tas ir noteikts 2008. gada 1. jūlija pantā. 60 GK.

Katram kreditoram, kurš uzzinājis par sava parādnieka sanāciju, ir tiesības iesniegt prasību par saistību pirmstermiņa izpildi vai līguma, ar kuru tā nodibināta, izbeigšanu, ar piemērojamiem līgumsodiem. Īpaši bieži šīs tiesības izmanto bankas, tāpēc vairāki nosacījumi šādam gadījumam nereti ietver aizdevuma līgumus.

Paziņojuma par atdalīšanu publicēšana ir pirmais posms kreditoru interešu ievērošanā. Tiek pieņemts, ka tieši no publikācijas viņi uzzina par transformācijas formu, laiku un secību. Sludinājums tiek iesniegts specializētā izdevumā - "Juridisko personu valsts reģistrācijas biļetens" - divas reizes, ar mēneša intervālu.

Divas publikācijas par reorganizāciju jāizdod ar viena mēneša starpību

Pēdējā sludinājuma publicēšanas brīdis nosaka ļoti svarīga perioda sākumu – kreditori var pieteikt savus prasījumus 30 dienu laikā. Pēc šī termiņa beigām prasības tiek uzskatītas par nepaziņotām un visas reorganizētās sabiedrības saistības paliek spēkā ar tādiem pašiem nosacījumiem, un dažas no tām pāriet mantojuma ceļā jaunajai juridiskajai personai.

Lai gan likumdošana tieši neparedz kreditoru individuālu informēšanu, prasība par to var būt ietverta ar tiem noslēgto līgumu noteikumos. Tāpēc, lai turpmāk izvairītos no sodu piemērošanas, pirms reorganizācijas (atdalīšanas) procedūras uzsākšanas rūpīgi jāizpēta visu esošo līgumu nosacījumi vai, labāk, personīgi jāpaziņo katram darījuma partnerim.

Ziņojumā darījuma partnerim par gaidāmo transformāciju jāsatur šāda informācija:

• ziņa par izvēlēto reorganizācijas formu (šajā gadījumā atdalīšanu);
• vispārīgus datus par atdalīšanas rezultātā izveidotajām sabiedrībām, it īpaši par to, kurai mantošanas ceļā tiks nodotas saistības pret konkrēto kreditoru;
• kreditora prasījuma pieteikšanas kārtību un termiņus, ja tādi ir.

Neatkarīgi no reorganizācijas formas kreditoru paziņojums sastāv no vieniem un tiem pašiem elementiem

Uzsākot reorganizācijas procedūru, dibinātājiem jābūt gataviem ne tikai plānotajai kapitāla aizplūšanai. Patiešām, ja kreditori deklarē savus prasījumus, liela daļa saistību var būt jāizpilda negaidīti un pirms termiņa.

Komandas brīdinājums

Darba devēja maiņa noteiktai darbinieku kolektīva daļai (un tieši tas notiks atdalīšanas rezultātā) nozīmē būtiskas izmaiņas katram no darbiniekiem, kuri pārceļas uz jaunizveidoto firmu. Saskaņā ar darba likumdošanu darbinieks par šādām izmaiņām ir jābrīdina vienu mēnesi iepriekš. Tajā pašā laikā viņam ir tiesības vai nu piekrist turpināt darbu jaunajos apstākļos, vai arī atteikties.

Darba devējam nav tiesību atlaist darbinieku pēc savas iniciatīvas saistībā ar reorganizāciju (Krievijas Federācijas Darba kodeksa 75. pants).

Ja darbinieks atsakās strādāt jaunizveidotā uzņēmumā, viņš ir jāatlaiž pēc brīdinājuma termiņa beigām (tas ir, pēc mēneša) saskaņā ar Art. Krievijas Federācijas Darba kodeksa 77. pants.

Darbinieki par reorganizāciju jābrīdina iepriekš (ne vēlāk kā 1 mēnesi pirms valsts reģistrācijas datuma)

Apstiprinājumu saņemšana

Dažu uzņēmumu reorganizācija neatkarīgi no to izvēlētās formas nav iespējama bez pilnvarotu valsts dienestu piekrišanas. Piemēram:

• ja pārveidošanas rezultātā tiek izveidota sabiedrība ar kapitālu virs 6 miljoniem rubļu, nepieciešams pretmonopola dienesta saskaņojums;
• ja tiek reorganizēta finanšu organizācija, nevar bez Krievijas Bankas atļaujas;
• ja budžeta iestāde tiks reorganizēta, būs nepieciešams valdības lēmums.

Nodošanas dokumentācijas noformēšana

Vienīgais pamats tiesību un saistību nodošanai reorganizācijas-sadales ietvaros ir nodošanas akts - dokuments, kurā ir nododamo aktīvu un saistību saraksts. Taču tā sastādīšana "uz lidojuma" nedarbosies. Pirms tam ir jāveic inventarizācija un jāsastāda sadalošā bilance.

Atdalīšanas bilancē ir jābūt informācijai par akcijām, saskaņā ar kurām tiek sadalīta "mātes sabiedrības" manta

Inventarizācija ir ikgadējs pasākums, kura mērķis ir mantas un saistību dokumentālās un faktiskās pieejamības saskaņošana.

Nodošanas akta forma šobrīd likumā nav reglamentēta. Tāpēc praksē attiecīgā dokumenta noformēšanai ir divas iespējas:

Svarīgs nosacījums “bezproblēmu” nodošanas dokumenta sastādīšanai ir tajā definēta kārtība un nosacījumi cesionāra noteikšanai tām saistībām, kuras tajā nav atspoguļotas (vai nu neuzmanības dēļ, vai tāpēc, ka tās radušās). vēlāk nekā akts sastādīts).

Pārejas dokuments jāapstiprina reorganizētās juridiskās personas institūcijai, kas pieņēma lēmumu par pārveidošanu.

Jaunizveidoto juridisko personu īpašnieku sapulču rīkošana

Pirms jauna uzņēmuma reģistrācijas nepieciešams apstiprināt tā dibināšanas dokumentus (statūtus) un ievēlēt izpildinstitūcijas. Šiem nolūkiem tiek rīkota dibinātāju sapulce, jo jaunizveidotās juridiskās personas statūti ir obligāts dokuments kā daļa no reorganizācijas-atdalīšanas reģistrēšanas paketes.

Dokumentu iesniegšana un organizācijas nodalīšanas valsts reģistrācija

Reorganizācijas valsts reģistrācijas dokumentu sarakstu vada īpašas veidlapas pieteikums. Tā kā atdalīšanas laikā firmas netiek likvidētas, bet rodas tikai jaunas, pieteikums tiek iesniegts veidlapā P12001. Jāņem vērā, ka pieteikuma iesniedzējam saskaņā ar dokumentu ir jābūt amatpersonai, kurai ir tiesības bez pilnvaras pārstāvēt jaunizveidoto uzņēmumu (parasti direktors). Viņa paraksts uz pieteikuma ir notariāli apliecināts.

Fotogalerija: Paziņojums P120001

Lapā 1 ir kolonnas jaunizveidotā uzņēmuma nosaukumam (pilnam un saīsinātam). 2. lappusē ir ailes juridiskās adreses, reorganizācijas formas, pamatkapitāla lieluma norādīšanai 3. lapa - informācija par reorganizējamo juridisko personu 4. lapa ir paredzēta šiem dibinātājiem-juridiskām personām 5. lapa - informācija par dibinātājiem - fiziskām personām 6. lapa - 5. lappuses turpinājums 7. lapa paredzēta jaunizveidotās juridiskās personas īstenošanai plānoto saimnieciskās darbības veidu deklarēšanai 8. lapa - vispārīga informācija par pieteikuma iesniedzēja identitāti 9. lapa - 8. lappuses turpinājums 10. lapa - pretendenta paraksts, notāra apliecinājums

Direktora klātbūtne ir obligāta tikai notāra birojā, dokumentus nodokļu birojā ar pilnvaru var iesniegt jebkurš uzņēmuma pārstāvis.

Dokumentācijas pakete valsts reģistrācijai (izņemot pieteikumu) ir šāda:

• lēmums par reorganizāciju (protokols);
• nodošanas dokuments;
• dibināšanas dokumentācija, reorganizētā uzņēmuma valsts reģistrācijas apliecība;
• jaunu juridisko personu dibināšanas dokumentācija;
• pierādījumi par paziņojuma par sadalīšanu publicēšanu un darījuma partneru paziņošanu;
• atļaujas piešķiršanai no pilnvarotām valsts iestādēm (ja nepieciešams);
• kvītis vai maksājuma uzdevumi, kas apliecina valsts nodevas samaksu (4000 rubļu par katru jaunizveidoto juridisko personu).

Piešķīruma valsts reģistrācija tiek veikta piecu darbdienu laikā. Pēc šī perioda Federālā nodokļu dienesta nodaļā varat paņemt dokumentus jaunai juridiskai personai, par veco (pārveidojamu) īpašumtiesību dokumenti (piemēram, sertifikāti) netiek izsniegti.

Piešķirot, galīgie finanšu pārskati netiek sastādīti, bet tiek sastādīts ievads - jaunizveidotai organizācijai.

Piešķiršana ir viens no reorganizācijas-sadalīšanas variantiem, kas ir nedaudz vienkāršāks salīdzinājumā ar sadalīšanu. Piešķiršanas iezīme ir organizāciju likvidācijas neesamība, kas ir obligāts elements visās pārējās likumā atļautajās juridisko personu pārveidošanas metodēs. Pārējā nodalīšana notiek saskaņā ar visiem reorganizācijas procedūras noteikumiem.