Réorganisation par spin-off comme moyen de se débarrasser des "mauvais" actifs. Instructions pas à pas pour la réorganisation d'une SARL sous forme de spin-off Lors de la réorganisation d'une organisation commerciale par spin-off

La réorganisation d'une SARL sous forme de spin-off est un ensemble de mesures visant à la formation d'une ou plusieurs organisations sur la base de la succession, mais contrairement à d'autres types de réorganisation, la liquidation de la société ne se produit pas (elle continue d'exister). La nécessité de mettre en œuvre une telle tâche peut survenir lors de la création d'une société commune, de l'expansion d'une entreprise ou de l'acquisition d'une autre LLC ayant des problèmes financiers. Quelles sont les options de réorganisation? Quelles sont les caractéristiques de l'exécution de cette procédure sous forme de sélection? Quels sont les jalons pour 2018 ? Examinons ces points plus en détail.

Types et caractéristiques de la réorganisation

Dans la législation de la Fédération de Russie, il existe six formes de réorganisation d'une LLC:

• fusionnement. Dans ce cas, une nouvelle entité juridique est constituée, qui assume les droits et obligations des entreprises participant à la procédure. Une fois le processus terminé, les "petits" participants cessent d'exister et les informations les concernant sont supprimées du registre d'État unifié des entités juridiques. Cette forme de réorganisation convient à la liquidation de la société.
• transformation. La particularité de la réorganisation est que la LLC change de forme organisationnelle et juridique. Après l'achèvement de toutes les procédures, elle devient une CJSC, c'est-à-dire une société par actions fermée.
• Sélection. La principale différence est la préservation de l'entreprise, qui agit en tant que donateur. Cette option de liquidation convient aux cas où il y a plusieurs propriétaires dans l'entreprise, et l'existence de désaccords ne leur permet pas de mener une entreprise commune.
• Séparation- réorganisation, après quoi plusieurs sociétés individuelles sont formées, dotées de leurs propres droits et obligations. Dès que le processus est terminé, le donateur cesse d'exister et les informations le concernant sont exclues du registre d'État unifié des entités juridiques.
• Accession. Dans ce cas, un groupe d'entités juridiques est regroupé en une seule société. L'option est utilisée dans le processus d'absorption par une grande société de petites sociétés à responsabilité limitée, ainsi que dans le cas d'un groupe d'entreprises fusionnant en une seule société holding. Toutes les obligations et tous les droits sont transférés à la société exploitante.
• Méthode combinée. Avec une telle réorganisation, diverses méthodes sont combinées - séparation, séparation, fusion et adhésion.

Algorithme général des actions

La réorganisation de l'entreprise, quelle que soit la méthode choisie, se déroule en plusieurs étapes :

1. La prise de décision.
2. Informer l'autorité d'enregistrement du début du processus.
3. Saisie d'une marque sur le lancement de la réorganisation de la société dans le registre d'État unifié des entités juridiques.
4. Annonces imprimées dans les médias. À ce stade, des informations sur les participants au processus, les conditions, ainsi que des données sur la procédure de soumission des demandes doivent être indiquées.
5. Information des créanciers par chacun des participants au processus.
6. Transfert de titres pour la réorganisation de la société.
7. Obtenir des documents prêts à l'emploi qui devraient confirmer l'achèvement de la réorganisation.

Il a été noté ci-dessus que la séparation implique la création d'une ou d'un groupe de SARL avec le transfert ultérieur des droits et obligations de la société (celle qui fait l'objet d'une réorganisation) à celle-ci. Cette forme de transformation est souvent utilisée pour liquider une SARL.

Une réorganisation par spin-off peut se faire pour les raisons suivantes :

• Les fondateurs de l'entreprise ne parviennent pas à trouver un langage commun et envisagent le développement de différentes manières.
• Il y avait un besoin de redressement financier de LLC en séparant les formes d'activité non rentables.

Instruction étape par étape

La réorganisation du processus d'attribution se déroule en plusieurs étapes :

1. Tenir une assemblée générale et prendre une décision appropriée. Cette étape est la plus importante en matière de réorganisation par spin-off. Il s'agit ici de réunir les fondateurs de la société et de poser la question de sa réorganisation. Selon le nombre de participants, une réunion peut être suivie par une ou plusieurs personnes. Le résultat de la réunion est la rédaction d'un procès-verbal (décisions). Dans le processus de discussion de la situation, les questions suivantes sont examinées - les conditions d'attribution d'une nouvelle société, la procédure de mise en œuvre de cette tâche, le nombre de participants à la nouvelle LLC, etc. Vous ne pouvez lancer la procédure que s'il y a des votes.
2. Inventaire. L'étape suivante consiste à évaluer la valeur de la propriété qui est à la disposition de l'entreprise. Cette procédure est obligatoire dans le processus d'extraction.
3. Création d'un bilan de séparation - papier comptable, grâce auquel une division est faite entre l'entreprise réorganisée et l'entreprise essaimée. Une attention particulière est portée aux droits, aux finances et au patrimoine.
4. Faire une demande. Dès que les procédures décrites ci-dessus sont terminées, vous pouvez procéder à l'exécution de la demande et à son transfert au Service fédéral des impôts et aux structures d'enregistrement. Ceci est nécessaire pour informer les organismes autorisés de la transformation à venir. Selon la législation, le document doit être certifié par un notaire, puis envoyé à l'organisme autorisé. Trois jours sont accordés pour apporter une réponse. Les points clés de la déclaration sont les premier et quatrième. Dans le premier, il est nécessaire d'indiquer le nombre de personnes participant à la procédure. Si la filiale n'est pas encore constituée, une personne doit être indiquée. Le numéro quatre indique le nombre final d'entreprises qui apparaîtront après la réorganisation. Cela dépend du nombre de divisions qui seront faites.
5. Informer les créanciers. Après l'enregistrement de la réorganisation au Registre d'État unifié des personnes morales, les créanciers doivent être informés. Cela prendra jusqu'à cinq jours. Afin d'avoir en main la preuve du transfert de données, il est recommandé de faire la notification par lettre recommandée (sous réserve de notification). Dans ce cas, une condition obligatoire est un inventaire des documents transférés.
6. Dès que les informations sont entrées dans le registre, il est nécessaire de signaler les modifications apportées au Bulletin d'enregistrement de l'État. Les travaux sont effectués deux fois par mois. L'annonce elle-même doit être publiée dans les 2 mois.
7. Approbation des statuts de chaque société nouvellement constituée. Au même stade, des organes directeurs sont nommés.
8. Enregistrement par l'État des LLC nouvellement formées. Ici, des modifications sont également apportées aux documents statutaires.
9. Informer sur la réorganisation des fonds hors budget.

Au stade final, il reste à recevoir les codes statistiques, imprimer et ouvrir un compte courant. Le processus d'extraction prend une période de 2 à 3 mois. À partir du moment de l'enregistrement par l'État des entités juridiques séparées, la procédure est considérée comme terminée.

Il convient de noter que la réorganisation d'une entreprise par le biais d'une scission peut être compliquée par un certain nombre de problèmes liés aux litiges.

Cette dernière peut résulter du partage de la dette ou des biens entre les créanciers. Dans certains cas, il y a une attribution forcée par le biais du tribunal après le dépôt d'une plainte par l'organisme antimonopole.

Quels sont les documents requis ?

Pour effectuer la réorganisation par type d'allocation, il est nécessaire de préparer le paquet de papiers suivant:

• Demande (publiée sous la forme P12001). Il doit contenir des informations sur la LLC, qui apparaîtront après l'achèvement de la procédure, le nombre de fondateurs qui travailleront dans la nouvelle organisation, ainsi que le nombre de participants participant à la procédure.
• Protocole (décision) sur l'attribution d'une nouvelle LLC.
• Un acte juridique d'une société nouvellement formée qui est apparu après l'achèvement de la transformation.
• Décision de nommer un nouvel organe responsable de la charte.
• Bilan de séparation de la nouvelle succursale.
• Reçu confirmant le paiement des droits de l'État.
• Pages du Bulletin prouvant le fait que l'entreprise a informé de la décision (suffisamment de copies).
• Reçu postal confirmant que des messages ont été envoyés aux créanciers.
• Un message de la Caisse de retraite de la Fédération de Russie indiquant que l'organisation n'a aucune dette. En vertu de la loi, ce certificat n'est pas nécessaire, mais en pratique, sa présence peut considérablement accélérer le processus.

Dès que tous les papiers sont collectés, le propriétaire de la LLC les transfère à la structure d'enregistrement. De plus, l'organisme d'État dispose de 5 jours pour traiter les informations reçues et transférer deux paquets de documents. L'un est pour la société nouvellement enregistrée et l'autre pour la LLC principale. La date exacte à laquelle le traitement sera terminé est notée sur le reçu (remis au propriétaire au moment du transfert des documents). Si le gérant ne peut pas récupérer lui-même les papiers, il a le droit de faire faire le travail par une personne de confiance ou de demander qu'il soit envoyé à l'adresse de l'entreprise. Dans le premier cas, une procuration notariée est requise.

Les subtilités de la transition immobilière

Pour que la nouvelle société puisse garantir les droits sur les biens immobiliers existants, il est nécessaire de collecter et de transférer les documents suivants :

• Protocole (décision) sur la réorganisation.
• Bilan de division de LLC.
• L'acte d'acceptation et de transfert, qui est établi en relation avec les biens transférés à la nouvelle société.
• Documents garantissant les droits immobiliers de la société.
• Les principaux documents de la division nouvellement formée. Pour procéder à la réorganisation, il est nécessaire de s'adresser à l'organisme agréé avec un paquet de données, ainsi qu'un reçu pour le paiement de la taxe d'État.

Lors de la réorganisation d'une LLC par le biais d'une scission, vous devez faire attention aux conséquences fiscales. Ainsi, si la société principale, après l'achèvement du processus, ne peut pas remplir ses obligations envers le Service fédéral des impôts, vous pouvez avoir des ennuis. Dans le cas où les inspecteurs, puis le tribunal, confirmeraient que la réorganisation a été effectuée pour évasion fiscale, les sociétés essaimées devront rembourser leurs propres fonds.

La législation actuelle autorise les réorganisations mixtes, il est donc possible de mener une procédure de réorganisation sous la forme d'une scission d'une LLC à partir d'une JSC. Puisqu'il n'y a pas d'actions claires pour réorganiser la séparation d'une LLC d'une société par actions, il faut être guidé par le Code civil de la Fédération de Russie, les lois fédérales «sur les sociétés à responsabilité limitée» et «sur les sociétés par actions», en utilisant les normes applicables à chaque étape de chaque forme organisationnelle et juridique.

Les objectifs d'une telle réorganisation peuvent être la séparation des secteurs d'activité distincts, la division des actifs et des passifs de l'entreprise, la scission en plusieurs entités juridiques afin de réduire la charge fiscale, et d'autres objectifs, car. Une LLC présente un certain nombre d'avantages liés à une réduction des coûts de maintenance, contrairement à une JSC, l'absence d'obligation de divulguer des informations par les sociétés par actions, la tenue d'un registre des actionnaires par des registraires spécialisés, la réalisation d'un audit annuel obligatoire, la certification des décisions des assemblées générales d'actionnaires par des notaires ou des greffiers, et un certain nombre d'autres raisons.

Quels que soient les objectifs fixés, il est nécessaire de mener à bien, progressivement et dans le respect du droit applicable, l'intégralité de la procédure de réorganisation sous forme de scission d'une LLC à partir d'une JSC.

Considérons dans l'ordre toutes les étapes de la procédure de séparation d'une LLC d'une JSC.

Plan (structure) pour la séparation de LLC de JSC :

1. Première étape. Préliminaire.
2. Deuxième étape. Prendre la décision de tenir une assemblée générale des actionnaires avec un ordre du jour pour la réorganisation de la JSC sous forme de spin-off.
3. Troisième étape. Préparation des projets de documents de réorganisation, pour leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.
4. Quatrième étape. Préparation de l'assemblée générale des actionnaires. Notification aux actionnaires de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires.
5. Cinquième étape. Tenue d'une assemblée générale des actionnaires de JSC. Décider de la séparation de LLC de JSC.
6. Sixième étape. Notification de l'autorité d'enregistrement (FTS) du début de la procédure de réorganisation sous la forme de la séparation d'une LLC d'une JSC.
7. Septième étape. Notification des créanciers JSC. Publication d'un avis de réorganisation sous forme de séparation d'une LLC d'une JSC dans le State Registration Bulletin.
8. Huitième étape. Présentation par les actionnaires de la demande de rachat d'actions. Rachat d'actions à la demande des actionnaires.
9. Étape neuf. Réconciliation avec la Caisse de pensions.
10. Dixième étape. Enregistrement d'une LLC créée à la suite d'une scission d'une JSC.
11. Onzième étape. Faire un sceau, s'inscrire auprès de fonds extrabudgétaires, ouvrir une LLC r / s.
12. Douzième étape. Enregistrement des amendements à la Charte de la JSC réorganisée.

Cet article fournit des instructions étape par étape pour créer une LLC à partir d'une JSC.

Préliminaire.

Vous devez réfléchir à la quantité de LLC qui sera allouée et à la façon dont vous voulez voir l'avenir de la LLC.

Il n'y a aucune restriction sur le nombre de LLC créées à la suite de la séparation d'une JSC.

En cas d'attribution de plusieurs SARL, pour chaque SARL créée, il faut compléter chaque étape par une mention et des actions pour chaque SARL créée.

De plus, dans le même temps, JSC et LLC peuvent être séparés de JSC en même temps. En cas d'attribution de plusieurs entités juridiques de diverses formes organisationnelles et juridiques, pour chaque entité juridique créée (JSC et LLC), il est nécessaire de compléter chaque étape par une mention et des actions pour chaque JSC et LLC créées.

Pour commencer, nous déterminons la LLC attribuée :

• Quel sera le nom de la LLC (complet, abrégé, dans une langue étrangère).
• Où la LLC sera située - adresse (emplacement).
• Quel sera le système d'imposition pour LLC (OSNO ou USN).
• Quelles seront la procédure et les conditions d'attribution.
• Quelle sera la taille du capital autorisé de la LLC et comment sera-t-il constitué*.
• Quels seront les types d'activités de LLC selon OKVED.
• Qui sera le PDG de la LLC.
• Qui sera membre de LLC**.

* Le capital autorisé d'une SARL créée à la suite d'une scission d'une société par actions peut être constitué aux dépens des bénéfices non répartis des dernières années de la société par actions ou en convertissant une partie des actions de la société par actions en actions de la LLC en cours de création (c'est-à-dire en réduisant le capital autorisé de la société par actions).

** La législation sur les sociétés par actions n'établit aucune règle concernant la composition des participants de la SARL dérivée, cependant, guidés par les normes de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", les actionnaires (ainsi en tant que Participants) de l'entité juridique créée à la suite de la scission peut être soit tous les actionnaires de la JSC réorganisée, soit en tant qu'actionnaire unique (Participant) - la JSC réorganisée elle-même.

Une situation peut se présenter lorsque certains actionnaires votent contre la décision de réorganisation sous forme de scission ou ne participent pas au vote. Dans ce cas, ces actionnaires auront le droit de présenter une demande de rachat de leurs actions. Parce que les actions sont rachetées à un prix déterminé par le conseil d'administration de la société par actions, mais non inférieur à la valeur de marché, qui doit être déterminée par un évaluateur indépendant ; en préparation de l'assemblée, il est nécessaire de procéder à une évaluation indépendante de la valeur des actions.

Lorsqu'une LLC est séparée d'une JSC, il est obligatoire de procéder à un inventaire (partie 3, article 11 de la loi fédérale «sur la comptabilité»; clause 27 du règlement sur la comptabilité et la comptabilité dans la Fédération de Russie). Pour procéder à un inventaire, une commission permanente d'inventaire est créée, dont la composition est approuvée par le chef de la société par actions (clauses 2.2, 2.3 des Directives pour l'inventaire des biens et des obligations financières).

Prendre la décision de tenir une assemblée générale des actionnaires avec un ordre du jour pour la réorganisation de la JSC sous forme de spin-off.

La décision de réorganisation sous forme de séparation d'une SARL d'une société par actions relève de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires. En règle générale, le conseil d'administration d'une société par actions convoque une assemblée générale des actionnaires et, en cas d'absence, une personne dotée de tels pouvoirs, spécifiés dans la charte de la société par actions. Il s'agit généralement du chef (directeur général) du JSC.

Préparation des projets de documents de réorganisation, pour leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

Parce que les actionnaires ont le droit de prendre connaissance des documents avant l'assemblée, les projets suivants doivent être préparés:

• La décision de se réorganiser sous forme de spin-off. Il doit contenir :
  1. le nom de la LLC créée.
  2. des informations sur l'emplacement de la LLC créée.
  3. ordre et conditions de sélection.
  4. le capital autorisé de la LLC créée. Sa taille ne peut être inférieure au minimum établi - 10 000 roubles.
  5. la procédure de formation du capital autorisé de la LLC en cours de création, et dans le cas de la conversion d'une partie des actions de la JSC en actions de la LLC, également - le ratio (facteur) de la conversion.
  6. l'indication de l'approbation de l'acte de transfert.
  7. une indication des modifications des statuts de la JSC à partir de laquelle la séparation a lieu et son approbation (si nécessaire. Par exemple, lors de la réduction du capital autorisé de la JSC).
  8. une indication de l'approbation de la Charte de la LLC créée.
  9. une indication de la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la SARL créée (Directeur Général).
  10. une indication du transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique de la SARL en cours de création à un organisme gestionnaire ou gestionnaire (le cas échéant).
  11. une liste des membres de la commission d'audit ou une indication du commissaire aux comptes de la SARL en cours de création (si, conformément à la Charte de la SARL en cours de création, la présence d'une commission d'audit est obligatoire).
  12. une liste des membres de l'organe collégial de la SARL (si, conformément à la Charte de la SARL en cours de création, sa présence est prévue).
• Modifications/ajouts aux statuts ou nouvelle version des statuts de la JSC à partir de laquelle la séparation a lieu.
• Charte de la SARL créée.
• Acte de transfert.
  Important!!! L'acte de cession est dressé et homologué à la date de la décision de réorganisation sous forme de scission. Malgré le fait qu'au moment de l'enregistrement par l'État de la LLC, ces chiffres ont changé, aucun acte supplémentaire ou mis à jour ne doit être fait. Pour cela, en vertu du Code civil, l'Acte de cession doit contenir des dispositions relatives à la succession de toutes les obligations de la personne morale réorganisée à l'égard de tous ses créanciers et débiteurs, y compris les obligations contestées par les parties, ainsi que la procédure de déterminer la succession à l'occasion d'un changement dans la nature, la composition, la valeur des biens, la survenance, la modification, la cessation des droits et obligations de la personne morale en réorganisation, pouvant intervenir après la date à laquelle l'acte de transfert est dressé en haut.
• Informations sur le candidat (candidats) aux organes exécutifs, au conseil d'administration (conseil de surveillance) et à la commission d'audit (commissaires aux comptes) de la LLC.
• Rapport annuel, états financiers annuels, derniers états financiers trimestriels de LLC.
• Rapport d'un expert indépendant sur la valeur marchande des actions.

Préparation de l'assemblée générale des actionnaires. Notification aux actionnaires de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires.

Avant d'informer les actionnaires de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, il est nécessaire d'obtenir du registraire la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires. Cette liste doit être établie au plus tôt 10 jours à compter de la date de la décision de tenir une assemblée générale des actionnaires, mais au plus 35 jours avant sa tenue.

Après l'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée, tous les actionnaires qui y sont indiqués doivent être convoqués à l'assemblée. La méthode de notification des actionnaires est généralement spécifiée dans les statuts de la JSC. Sauf stipulation contraire, l'avis de convocation est adressé aux actionnaires par lettre recommandée ou remis contre signature. Cet avis doit être envoyé au moins 30 jours avant la date de l'assemblée.

L'avis de convocation d'une assemblée générale des actionnaires sur la question de la réorganisation d'une société par actions sous forme de scission doit contenir :

1. Nom complet de l'entreprise JSC.
2. Localisation de l'AO.
3. Formulaire de montage.
4. Date, heure, lieu de l'assemblée générale.
5. Date de détermination des personnes habilitées à participer à l'assemblée.
6. Ordre du jour.
7. La procédure de prise de connaissance des informations (matériels) à fournir aux actionnaires de la JSC en vue de l'assemblée générale, et l'adresse où elles peuvent être trouvées.
8. Heure de début d'inscription des personnes participant à l'assemblée générale.
9. Informations indiquant si les actionnaires ont le droit d'exiger le rachat d'actions, informations sur le prix et la procédure de rachat.
10. Catégories (types) d'actions dont les propriétaires ont le droit de voter sur tout ou partie des questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires.

Tenue d'une assemblée générale des actionnaires de JSC. Décider de la séparation de LLC de JSC.

Depuis le 01 octobre 2014 l'adoption d'une décision par l'assemblée générale des actionnaires et la composition des personnes participant à l'assemblée de la JSC doivent être constatées par un notaire ou un greffier spécialisé. Une exception à cette règle est une société par actions composée d'un seul actionnaire. Dans ce cas, la décision de réorganisation est prise par l'actionnaire et signée sous une simple forme écrite.

Par conséquent, pour tenir une assemblée générale des actionnaires avec deux ou plusieurs actionnaires, il est nécessaire de convenir au préalable avec un notaire ou un registraire spécialisé de la date, de l'heure et du lieu de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que du liste des documents dont ils ont besoin.

Le jour fixé, une assemblée générale des actionnaires se tient, au cours de laquelle une décision est prise (ou non) sur la réorganisation sous la forme d'une séparation de la LLC de la JSC. L'assemblée générale des actionnaires est compétente si elle est assistée par des actionnaires détenant au total plus de la moitié des voix des actions avec droit de vote en circulation de la JSC.

Pour prendre une décision sur la réorganisation, il suffit que les trois quarts des voix des actionnaires participant à l'assemblée soient votées en sa faveur.

A l'issue de la réunion, deux procès-verbaux sont établis, signés par le Président et le Secrétaire :

1. Protocole sur les résultats du vote.
2. Procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de confirmation des décisions prises et de la composition des personnes participant à l'assemblée de la société anonyme par un notaire, le notaire dresse une attestation de certification de ces faits.

Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires est dressé au plus tard dans les trois jours ouvrables et au plus tard dans les 7 jours ouvrables à compter de la date de son établissement, remis au conservateur sous la forme d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

Important!!! Si la société anonyme est composée d'un associé unique, il n'est pas nécessaire de suivre les procédures de convocation, de tenue d'une assemblée générale des actionnaires, ainsi que de certification de la décision de la société anonyme prise par l'associé unique, notaire ou registraire.

Notification de l'autorité d'enregistrement (FTS) du début de la procédure de réorganisation sous la forme de la séparation d'une LLC d'une JSC.

Dans les trois jours ouvrables suivant la date de la décision de réorganisation sous la forme de la séparation de la LLC de la JSC, il est nécessaire d'en informer l'autorité d'enregistrement. Pour ce faire, le responsable de la société anonyme dont la séparation a lieu certifie auprès d'un notaire le formulaire P12003 (Avis d'ouverture de la procédure de réorganisation) et le remet à l'autorité d'enregistrement accompagné de la Décision (Procès-Verbal) le la réorganisation.

Si les documents sont correctement exécutés, dans les trois jours ouvrables, l'autorité d'enregistrement fera une entrée dans le registre d'État unifié des entités juridiques indiquant que la JSC est en cours de réorganisation et publiera une feuille d'enregistrement appropriée à ce sujet.

Notification des créanciers JSC. Publication d'un avis de réorganisation sous forme de séparation d'une LLC d'une JSC dans le State Registration Bulletin.

Dans les cinq jours ouvrables suivant la date d'envoi de l'avis d'ouverture de la procédure de réorganisation à l'organe d'enregistrement, la JSC notifie par écrit aux créanciers connus d'elle l'ouverture de la réorganisation.

Et après avoir fait une entrée dans le Registre d'État unifié des entités juridiques sur le début de la procédure de réorganisation, deux fois avec une fréquence d'une fois par mois, publie un avis de sa réorganisation dans le Bulletin d'enregistrement d'État.

Dans le cas de la constitution du capital autorisé d'une SARL créée à la suite de la scission d'une SARL à partir d'une société par actions en convertissant une partie des actions de la société par actions en actions de la société nouvellement créée LLC (c'est-à-dire en réduisant le capital social de la société par actions), il est nécessaire d'indiquer dans l'avis de publication des informations sur la diminution du capital social de la société par actions et sa nouvelle taille.

Présentation par les actionnaires de la demande de rachat d'actions. Rachat d'actions à la demande des actionnaires.

Les actionnaires ont le droit d'exiger le rachat par la société anonyme de tout ou partie de leurs actions s'ils ont voté contre la décision de réorganisation ou n'ont pas pris part au vote. Les demandes de rachat d'actions des actionnaires doivent être introduites dans un délai de 45 jours à compter de la date de la décision de réorganisation.

La JSC doit racheter les actions des actionnaires qui ont soumis une demande de rachat dans les 30 jours.

Le rachat des actions par la société est effectué à un prix déterminé par le conseil d'administration de la JSC, mais non inférieur à la valeur de marché, qui doit être déterminée par un évaluateur indépendant.

Réconciliation avec la Caisse de pensions.

Dans un délai d'un mois à compter de la date d'approbation de l'acte de transfert (date de la décision de réorganisation), les informations sur les assurés doivent être soumises à la CRF. Il est conseillé d'effectuer un rapprochement avec la Caisse de retraite de la Fédération de Russie sur l'absence de dettes en termes de rapports soumis et d'obtenir le certificat approprié, qui est fourni avec les documents d'enregistrement de la LLC en cours de création.

L'autorité d'enregistrement, dans le processus d'examen des documents d'enregistrement de la réorganisation sous forme de scission d'une SARL à partir d'une société par actions, demandera en tout cas à la CRF l'existence de dettes pour une comptabilité personnalisée et, en cas de une réponse négative de la CRF, émettra un refus d'enregistrement d'État de la LLC en cours de création.

Enregistrement d'une LLC créée à la suite d'une scission d'une JSC.

Les documents pour l'enregistrement d'État d'une LLC peuvent être soumis à l'autorité d'enregistrement au plus tôt 3 mois après l'inscription au registre d'État unifié des entités juridiques concernant le début de la procédure de réorganisation.

• Demande d'enregistrement d'État d'une personne morale créée par réorganisation (formulaire P12001), certifiée par le chef de la JSC à partir de laquelle la séparation a lieu.
• Charte de la LLC créée - 2 exemplaires;
• Acte de transfert.
• Un document confirmant la soumission à l'organe territorial de la Caisse de pensions de la Fédération de Russie des informations conformément aux paragraphes. 1 - 8 p.2 art. 6 et alinéa 2 de l'art. 11 FZ du 1er avril 1996 n° 27-FZ et conformément à la partie 4 de l'art. 9 de la loi fédérale du 30 avril 2008 N° 56-FZ
• Reçu (ordre de paiement) du paiement de la taxe d'État d'un montant de 4 000 roubles.
• Notification du passage au système fiscal simplifié, si la LLC va appliquer ce type de système fiscal (vous pouvez le soumettre non pas immédiatement, mais dans les 30 jours suivant l'enregistrement d'une nouvelle LLC).

Il n'est pas nécessaire de soumettre une décision de réorganisation à l'autorité d'enregistrement.

Le délai d'enregistrement par l'État d'une LLC créée à la suite de la séparation d'une société par actions est de 5 jours ouvrables.

Sur la base des résultats de l'enregistrement positif d'une LLC par l'État, l'autorité d'enregistrement émet :

• Feuille d'inscription sur l'enregistrement d'état de LLC.
• La fiche de réorganisation de la société par actions à partir de laquelle la scission a eu lieu.
• Certificat d'enregistrement fiscal de la LLC établie.
• Charte de la SARL créée.

Faire un sceau, s'inscrire auprès de fonds extrabudgétaires, ouvrir une LLC r / s.

Après avoir reçu les documents d'enregistrement d'une LLC, il est possible de créer un sceau LLC (les informations sur la présence d'un sceau doivent figurer dans la charte d'une LLC).

L'enregistrement de la LLC créée auprès d'organismes non budgétaires - la Caisse de retraite de la Fédération de Russie et la Caisse d'assurance sociale de la Fédération de Russie - se fait automatiquement. Après l'enregistrement auprès de ces fonds, la notification est généralement envoyée par courrier à l'adresse (emplacement) de la LLC. Ce n'est pas toujours le cas, par conséquent, afin de ne pas attendre, vous pouvez recevoir ces avis de manière indépendante ou par procuration au bureau territorial approprié.

Les codes statistiques sont également attribués automatiquement et imprimés à partir du site Web de Rosstat.

Pour la LLC créée, un compte courant est ouvert dans la banque sélectionnée. Il n'y a pas de date limite pour ouvrir un compte bancaire à partir du moment où la LLC est enregistrée.

Enregistrement des amendements à la Charte de la JSC réorganisée.

Si la décision de réorganisation sous forme de séparation de la JSC réorganisée prévoit des modifications de la Charte de cette JSC, après la procédure de réorganisation, les modifications appropriées doivent être apportées. En règle générale, cela peut être dû à une diminution du capital autorisé d'une JSC ou à une modification de l'une quelconque des dispositions de la Charte.

Dans le cas de la formation du capital autorisé d'une SARL créée à la suite de la scission d'une SARL à partir d'une société par actions en convertissant une partie des actions de la société par actions en actions de la SARL établie (c'est-à-dire en réduisant le capital autorisé de la société par actions) - un certificat de rachat d'une partie des actions doit être obtenu auprès du registraire, et également soumis dans les 30 jours à compter de la date d'enregistrement par l'État de la LLC auprès du Banque centrale de la Fédération de Russie Notification du rachat d'une partie des actions dans le cadre de leur conversion.

Sont soumis à l'autorité d'enregistrement (FTS) :

• Demande d'enregistrement par l'État des modifications apportées aux documents constitutifs d'une personne morale (formulaire P13001), certifiée par le responsable de la JSC réorganisée.
• Décision sur la réorganisation d'une société par actions, qui prévoit l'introduction d'amendements à la Charte de la société par actions réorganisée.
• Charte (modifications ou ajouts à la Charte) de la JSC réorganisée - 2 exemplaires ;
• Reçu (ordre de paiement) du paiement de la taxe d'État d'un montant de 800 roubles.
• Une copie des publications dans le State Registration Bulletin comme preuve de la notification des créanciers en cas de diminution du capital autorisé de la JSC.
• Une copie du certificat du registraire sur le rachat d'une partie des actions JSC.
• Une copie de la notification de la Banque centrale de la Fédération de Russie sur le rachat d'une partie des actions JSC.

Le délai d'enregistrement par l'État des modifications de la Charte de la JSC réorganisée est de 5 jours ouvrables.

Sur la base des résultats de l'enregistrement positif par l'État des modifications de la Charte de la JSC, l'autorité d'enregistrement émet :

• Feuille d'inscription sur l'enregistrement d'Etat des modifications apportées à la Charte de la JSC.
• Charte (modifications ou ajouts à la Charte) JSC.

L'agence juridique "KB Egida" a de nombreuses années d'expérience dans les réorganisations, y compris les réorganisations mixtes de diverses formes organisationnelles et juridiques. Nous connaissons exactement l'intégralité de la procédure de réorganisation sous forme de séparation d'une SARL d'une société par actions et nous avons une expérience réussie de telles réorganisations enregistrées.

L'article abordera les principaux points concernant le processus de réorganisation. Qu'est-ce que c'est, quelle est la forme de sélection et comment la réaliser - plus loin.

Chers lecteurs! L'article parle des moyens typiques de résoudre les problèmes juridiques, mais chaque cas est individuel. Si vous voulez savoir comment résoudre exactement votre problème- contacter un conseiller :

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Une personne morale a le droit de changer la forme d'activité et le type d'organisation. Un processus tel que la réorganisation y contribuera.

Que devez-vous savoir à ce sujet, comment tout planifier et tout mener? Sans connaissances de base, vous pouvez faire beaucoup d'erreurs.

Informations de base

De nombreux entrepreneurs s'inquiètent pour leur entreprise, tentent de la sauver ou de contourner les exigences de la législation (ce qui n'est pas très efficace).

Afin de ne pas arrêter les activités de l'organisation, vous pouvez la réorganiser. L'une des formes, la sélection, est la plus courante.

Ce que c'est

La réorganisation est la cessation des activités d'une personne morale, qui s'accompagne d'une succession.

En conséquence, une ou plusieurs nouvelles entreprises apparaissent, qui doivent conserver les droits et remplir les obligations de l'ancienne société.

La décision de cette transition est prise par le fondateur de l'entreprise et le propriétaire. Lors de la réorganisation, une personne morale n'est pas tenue de rembourser ses obligations, elles sont transférées au successeur.

Celui-ci, à son tour, les accepte intégralement et n'a pas le droit de les refuser. Au cours du processus, il est rédigé. Que représente-t-il ?

La loi n'établit pas de structure claire pour sa rédaction. La seule exigence est que le bilan contienne des informations de base sur la succession (ses dispositions).

Assurez-vous d'indiquer le montant de la dette qui passe à la nouvelle organisation. Il n'y a pas non plus de formulaire approuvé pour l'établissement d'un bilan de séparation.

Cependant, le comptable doit adopter une approche responsable de sa conception et peindre chaque figure. Les documents suivants doivent y être joints :

• relevé d'inventaire;
• une liste des biens, droits et obligations de chaque société (actifs, dettes, placements financiers, etc.) ;
• accords de transfert;
• autres obligations.

En d'autres termes, le bilan de séparation est un rapport comptable. Il est également nécessaire d'indiquer quel droit passe à un participant particulier.

Le spin-off est l'une des formes de réorganisation, sur la base de laquelle une nouvelle société est ouverte avec une organisation indépendante.

Tous les droits et obligations de l'organisation réorganisée lui sont transférés. Il peut y avoir une seule entreprise ou plusieurs.

Il peut être nécessaire dans plusieurs cas :

Le processus de sélection a ses propres caractéristiques :

Conditions de sélection :

Ces changements ne sont possibles que s'il y a des ordres du chef de la nouvelle organisation.

Quel est le but de la

La réorganisation de la société évite une crise ou une perte d'activité.

Elle est réalisée dans le but de :

1. Répartir les affaires.
2. Restructurer les actifs.
3. Combinez les affaires.
4. Retirer des actifs.
5. Transférer des actions lorsque les transactions directes sont interdites.
6. Optimiser le processus fiscal.

De plus, le processus d'attribution est effectué afin d'améliorer la gestion de l'entreprise, c'est-à-dire d'augmenter son efficacité.

Dans ce cas, les succursales deviennent indépendantes. Ce processus implique l'ouverture de nouvelles entreprises, sans la liquidation de l'ancienne.

Réglementation en vigueur

Le processus de réorganisation ne peut être effectué que sur la base du Code civil et fiscal de la Fédération de Russie, d'autres réglementations.

En suivant leurs exigences et leurs instructions, vous pouvez effectuer ce processus sans problème. Lois concernant la scission d'une LLC :

Cette loi fédérale s'intitule "Sur les sociétés à responsabilité limitée".

Le cessionnaire doit continuer à payer des impôts. Ceci est mentionné dans.

La procédure de réorganisation par scission d'entreprise

Le processus de réorganisation d'une entreprise peut être effectué à la fois volontairement et par décision de justice. Dans le second cas, cela se produit afin de soutenir la concurrence.

Vous devez vous conformer à cette exigence en respectant toutes les conditions. Le terme pour cela est d'au moins six mois.

Le 1er septembre 2020 est entré en vigueur concernant les changements d'entités juridiques, en particulier diverses organisations à but non lucratif. Conformément à la loi, SNT est converti en TSN.

Structure de la transaction

La sélection est la forme de transformation la plus complexe. Il faut beaucoup de temps pour se réorganiser, les entreprises ne sont pas liquidées. Les termes de l'accord sont également légèrement différents des autres types.

Le rôle principal est donné à la succession. Dans le processus d'attribution, chaque participant se voit attribuer certains droits selon le bilan de séparation.

C'est-à-dire que tous les biens sont reçus par le successeur et la société en cours de création. La succession se manifeste par des transactions dont l'objet est de céder une partie des droits et de transférer partiellement les dettes.

La prise de décision

Dès que l'entreprise a décidé de se réorganiser, il est nécessaire de convoquer une assemblée de tous les actionnaires de l'institution. Les participants décident de la transformation, approuvent les conditions et le déroulement de ce processus.

Il convient de noter que la prise de décision n'est pas l'étape initiale de la réorganisation. Tout d'abord, il est nécessaire d'élaborer un plan de processus, d'évaluer les biens et les actifs et de préparer la documentation pour examen.

Un plan est nécessaire pour la bonne conduite du processus. Grâce à lui, les conditions et exigences de la Loi, les délais sont respectés. La condition principale est que tous les participants doivent voter pour la réorganisation.

Instruction étape par étape

Le processus de transformation par la méthode de sélection se déroule en plusieurs étapes :

La réunion des participants au cours de laquelle la résolution sur la transformation est adoptée	À ce stade, il est également nécessaire de répartir les responsabilités entre tous les participants, de déterminer le calendrier du processus et de répartir le capital. Il est important d'inclure toutes les informations dans le protocole
Inventaire	Au cours de laquelle il est nécessaire d'évaluer la propriété de l'organisation et des actions
Bilan de séparation	Un document comptable qui permet de répartir les finances, des droits pour chacun
Contacter le bureau des impôts	Ce service doit être avisé de la réorganisation entamée. Terme - 3 jours
Communication d'informations aux créanciers et remboursement des obligations envers eux	Pour ce faire, il est nécessaire de rédiger un avis écrit et de l'envoyer dans les 5 jours.
Annonce dans le Bulletin d'enregistrement de l'État	Cela doit être fait dans les 2 mois.
Signature et approbation des statuts pour chaque personne d'un type juridique qui est attribué	Ainsi que la nomination d'organes directeurs dans chacun d'eux
Enregistrement de la société et documents	dans lequel il y a eu des changements
Envoi de notifications à tous les fonds extrabudgétaires	Caisse de pension, Assurance sociale et maladie, Inspection fédérale des impôts
Production du sceau de l'organisation nouvellement créée	Ouvrir un nouveau compte bancaire, obtenir un code

Pour l'inscription, vous devez fournir les documents suivants :

• photocopies des documents avec les modifications apportées ;
• protocole sur l'élection d'un organe exécutif;
• une copie du document confirmant l'inscription;
• certificat d'enregistrement auprès des autorités fiscales;
• extrait du registre des personnes morales ;
• notifications de fonds hors budget (photocopies);
• coordonnées de la personne à contacter.

Cette liste de documents sera requise pour l'organisation qui sera convertie.

Liste des documents pour la société créée :

• nom (au complet, abrégé) ;
• un certificat indiquant l'adresse légale;
• montant du capital;
• types d'activités proposées;
• forme d'imposition - complète ou;
• informations sur le chef;
• succursale de la banque où vous envisagez d'ouvrir un compte ;
• des informations sur tous les fondateurs et leur part.

Dans certains cas, d'autres documents peuvent être exigés. Une entreprise en cours de réorganisation sous forme de spin-off doit être immatriculée dans un délai de 2 mois.

Après l'enregistrement, le processus est considéré comme terminé.

Rédaction d'un protocole

Le protocole est établi s'il y a plusieurs propriétaires. Ce document affiche des informations sur la procédure de tenue d'une assemblée des actionnaires, les résultats auxquels ils sont parvenus.

Dès que la décision d'attribution est prise, il faut s'adresser aux autorités d'enregistrement dans les 3 jours avec une photocopie du procès-verbal.

FAQ

En raison des modifications fréquentes de la législation, les personnes morales ont des questions concernant la réorganisation.

Est-il possible d'échanger des actions ?

Lors de la décision de réorganiser l'organisation, un échange d'actions est possible. Elle est réalisée entre les participants de l'entreprise réorganisée.

Sinon, le seul membre de la société qui émergera sera la société à transformer.

Si la scission d'une nouvelle entité juridique

Si une nouvelle société à responsabilité limitée est attribuée, elle est soumise à un enregistrement complet. Dans ce cas, le paiement d'une redevance est obligatoire, son montant est de 4 000 roubles.

Une société qui n'a pas été enregistrée n'a pas le droit de poursuivre ses activités. Ainsi, la transformation sous forme de sélection n'est pas un processus facile qui nécessite responsabilité et attention.

Elle diffère des autres formes en ce que l'institution réorganisée n'arrête pas ses activités et que les entreprises créées par elle deviennent indépendantes.

Parmi les cinq formes de réorganisation autorisées par la loi, la séparation se distingue par une caractéristique unique - dans le processus de transformation, pas une seule entreprise n'est liquidée. Cette méthode peut être comparée en toute sécurité à la naissance d'un être vivant: l'organisation "mère" sépare une partie de ses biens, sur la base de laquelle une nouvelle entité juridique (une ou plusieurs) naît.

La séparation est appelée législation civile (article 57 du Code civil de la Fédération de Russie) parmi les moyens de réorganiser une entité juridique. La méthode qui s'en rapproche le plus est la séparation.

Une seule organisation peut entrer dans la procédure de sélection, mais la sortie est d'au moins deux. D'une à un nombre illimité d'entreprises peuvent se démarquer.

Dans le même temps, la différence fondamentale avec la scission est que la société « mère » ne cesse pas d'exister à la suite d'une scission. Il est considéré comme réorganisé à partir du moment de l'enregistrement par l'État de l'émergence de nouvelles sociétés, mais ne perd pas ses principaux attributs juridiques (nom, PSRN, TIN, codes statistiques, permis et licences, relations contractuelles avec les contreparties).

Le règlement normatif de la procédure de réorganisation n'a pas été unifié à ce jour, c'est-à-dire que les normes se retrouvent dans plusieurs actes juridiques différents (y compris spécialisés). Ainsi, en plus du Code civil, lors de l'entrée dans la procédure de réorganisation de toute forme, il faut être guidé par: la loi sur JSC (208-FZ), la loi sur LLC (14-FZ), la loi sur l'enregistrement d'État des personnes morales et des entrepreneurs individuels (129-FZ), la loi sur la protection de la concurrence (135-FZ).

La principale différence entre spin-off et scission est que, dans ce cas, la société « mère » continue d'exister.

Motifs possibles de réorganisation par mode de répartition

La séparation, ainsi que la séparation, peut servir à atteindre les objectifs économiques et managériaux suivants :

• séparation de certains domaines d'activités de l'organisation (simplification des relations économiques, flux de documents, hiérarchie de gestion, etc.) ;
• démonopolisation du marché (parfois la réorganisation-division est initiée par des organismes publics autorisés, par exemple, le Service fédéral antimonopole);
• règlement du conflit d'intérêts des propriétaires (par séparation, certains des fondateurs peuvent réaliser leurs propres intentions différentes des autres).

La séparation, en tant que méthode alternative de transformation à la séparation, implique une quantité de travail beaucoup plus importante, des coûts financiers importants et un "zéro" complet des principaux attributs de l'entreprise. Après tout, chacune des entités juridiques nouvellement créées commence ses activités «à partir de zéro» - reçoit un NIF, des codes statistiques, des licences, etc., n'acceptant que la propriété et les obligations comme «héritage».

Lors du choix entre les méthodes de réorganisation, il ne faut pas oublier la réputation établie de l'entreprise. S'il est positif et qu'il y a une volonté de le conserver, la mise en évidence est plus adaptée. Quand, au contraire, le but est de se débarrasser d'une image négative, il vaut mieux choisir la séparation.

L'une des raisons de la séparation de l'entreprise réside dans des désaccords internes au sein de la direction.

Étapes de la procédure d'extraction

La réorganisation de l'entreprise, quelle que soit la méthode choisie, comporte de nombreuses étapes. Chacun d'eux est conçu pour assurer le respect des intérêts de l'un des groupes de personnes interagissant avec les entreprises participant au processus - fondateurs, employés, contreparties, agences gouvernementales, etc.

La composition et la séquence des étapes de réorganisation-attribution sont les suivantes :

1. Fixation légale de la volonté des propriétaires d'entreprise - tenue d'une réunion d'un organe autorisé par les documents statutaires avec la préparation d'un protocole.
2. Notification de la volonté de transformer le service des impôts et d'autres organismes gouvernementaux intéressés.
3. Publication d'un avis sur la réorganisation, sa forme, les données sur les participants et les conditions de dépôt des réclamations dans une publication spéciale.
4. Notification individuelle de chaque contrepartie agissante.
5. Alerter les employés qui changent d'employeur à la suite de l'événement.
6. Demander des autorisations aux organismes publics autorisés - si nécessaire.
7. Effectuer l'inventaire et l'enregistrement de la documentation de transfert.
8. Tenue d'un conseil des participants dans les organisations nouvellement formées (essaimage), élection des organes exécutifs, approbation de la documentation statutaire.
9. Préparation d'un ensemble de documents pour l'enregistrement par l'État, le paiement des droits de l'État, la légalisation de la signature du demandeur sur la demande.
10. Enregistrement direct par l'État.

La procédure de réorganisation est assez longue et même quelque peu imprévisible en termes de délais. Selon que des approbations supplémentaires sont nécessaires ou que des réclamations sont faites par des créanciers, sa durée peut varier de deux mois à un an.

Pour réussir la procédure de séparation, vous devez faire le plein non seulement de patience, mais également d'un bon avocat d'entreprise

Assemblée des propriétaires de la société scindée

Le début de la procédure de séparation est donné par l'adoption d'une décision appropriée par les propriétaires de l'organisation scindée. L'organisme compétent pour résoudre ce problème est déterminé en fonction de la forme organisationnelle de l'entreprise entrant dans la procédure, du nombre de ses participants. Donc la solution pourrait être :

• unique (si le propriétaire en est un) ou collégiale ;
• dans une LLC, ces questions sont renvoyées à la compétence du conseil des participants, dans JSC - au conseil des actionnaires.

Le procès-verbal de la réunion doit contenir :

• des informations sur la date, le lieu de la réunion, la composition de ses participants ;
• informations sur l'ordre du jour de la réunion avec l'indication obligatoire de la question de la réorganisation sous forme de séparation ;
• une description du déroulement de la réunion, indiquant les personnes qui ont soulevé la question et des informations sur la répartition des votes des participants ;
• informations sur la décision finale (forme de réorganisation choisie, conditions de base, procédure, responsables, etc.).

Le procès-verbal de la réunion (ou la décision du propriétaire unique) est soumis dans le cadre du dossier de documents pour l'enregistrement par l'État de la transformation de l'entreprise.

Quelle que soit la forme de réorganisation choisie, le procès-verbal de l'assemblée est dressé selon les règles du procès-verbal d'assemblée

Notification aux organes de l'État de l'entrée dans la procédure de transformation

Une étape obligatoire de tout type de réorganisation est l'envoi d'un avis d'intention de transformation au fisc et aux caisses d'assurance (PFR et FSS).

Après avoir reçu une notification d'entrée dans la procédure de réorganisation, l'inspecteur des impôts saisit les informations à ce sujet dans le registre d'État unifié des personnes morales. Pendant la période de réorganisation, l'IFTS a le droit de procéder à un contrôle fiscal de la société réorganisée. Les caisses d'assurance procéderont au règlement amiable définitif avec la société réorganisée.

La notification du Service fédéral des impôts est établie dans un formulaire spécial - C-09-4, approuvé par ordre de ce service. Le délai d'envoi d'un avis est de cinq jours à compter de la date de la décision de réorganisation.

Le Service fédéral des impôts a mis au point un formulaire spécial et obligatoire pour déclarer une réorganisation (la méthode de réorganisation choisie n'a pas d'importance du point de vue du formulaire)

Publication des données d'affectation et notification individuelle des créanciers

Toute transformation d'une entreprise entraîne une modification de la taille des actifs, ce qui peut tout naturellement affecter la capacité à faire face à ses obligations financières. C'est pourquoi la loi a prévu un mécanisme fiable de protection des créanciers - il est énoncé à l'art. 60 GK.

Tout créancier qui a eu connaissance du redressement de son débiteur a le droit de demander l'exécution anticipée de l'obligation ou la résiliation de l'accord qui l'a établie, avec toutes les pénalités applicables. Les banques utilisent particulièrement souvent ce droit, de sorte qu'un certain nombre de conditions pour un tel cas contiennent souvent des accords de prêt.

La publication de l'annonce de la scission est la première étape dans le respect des intérêts des créanciers. On suppose que c'est à partir de la publication qu'ils apprennent la forme, le moment et l'ordre de transformation. L'annonce est soumise à une publication spécialisée - "Bulletin d'enregistrement public des personnes morales" - deux fois, avec un intervalle d'un mois.

Deux publications sur la réorganisation devraient sortir à un mois d'intervalle

Le moment de la publication de la dernière annonce détermine le début d'une période très importante - les créanciers peuvent soumettre leurs créances dans les 30 jours. Passé ce délai, les créances sont considérées comme non déclarées et toutes les obligations de la société réorganisée restent en vigueur dans les mêmes conditions, et certaines d'entre elles passent par voie de succession à la nouvelle personne morale.

Bien que la législation ne prévoie pas directement la notification individuelle des créanciers, cette exigence peut figurer dans les clauses des contrats conclus avec eux. Par conséquent, afin d'éviter l'application de sanctions à l'avenir, avant d'entrer dans la procédure de réorganisation (spin-off), vous devez étudier attentivement les termes de tous les accords existants, ou mieux, avertir personnellement chaque contrepartie.

Le message à la contrepartie concernant la transformation à venir doit contenir les informations suivantes :

• un message sur la forme de réorganisation choisie (en l'occurrence, spin-off) ;
• des données générales sur les sociétés formées à la suite de la scission, en particulier sur celle à laquelle l'obligation envers un créancier déterminé sera transférée par voie de succession ;
• la procédure et les modalités de dépôt de la réclamation du créancier, le cas échéant.

Quelle que soit la forme de redressement, la notification des créanciers est constituée des mêmes éléments

En entrant dans la procédure de réorganisation, les fondateurs doivent être préparés non seulement à la sortie prévue de capitaux. Après tout, si les créanciers déclarent leurs créances, un grand nombre d'obligations peuvent devoir être remplies de manière inattendue et en avance sur le calendrier.

Avertissement d'équipe

Un changement d'employeur pour une certaine partie de l'équipe de salariés (et c'est exactement ce qui va se passer à la suite du spin-off) signifie un changement des conditions essentielles pour chacun des travailleurs entrant dans l'entreprise nouvellement créée. Conformément à la législation du travail, le salarié doit être informé de ces modifications un mois à l'avance. Dans le même temps, il a le droit soit d'accepter de continuer à travailler dans les nouvelles conditions, soit de refuser.

L'employeur n'a pas le droit de licencier un employé de sa propre initiative dans le cadre de la réorganisation (article 75 du Code du travail de la Fédération de Russie).

Si un salarié refuse de travailler dans une entreprise nouvellement créée, il doit être licencié après l'expiration du délai de préavis (c'est-à-dire après un mois) prévu à l'art. 77 du Code du travail de la Fédération de Russie.

Les employés doivent être informés de la réorganisation à l'avance (au plus tard 1 mois avant la date d'enregistrement de l'État)

Obtenir des approbations

La réorganisation de certaines entreprises, quelle que soit la forme qu'elles choisissent, est impossible sans l'accord des services habilités de l'Etat. Par exemple:

• si, à la suite de la transformation, une société au capital de plus de 6 millions de roubles est créée, l'approbation du service antimonopole est requise;
• si une organisation financière est en cours de réorganisation, l'autorisation de la Banque de Russie ne peut être supprimée;
• si une institution budgétaire fait l'objet d'une réorganisation, une décision du gouvernement sera requise.

Formation de la documentation de transfert

La seule base pour le transfert des droits et obligations dans le cadre de la réorganisation-attribution est un acte de transfert - un document contenant une liste des actifs et passifs transférables. Cependant, le compiler "à la volée" ne fonctionnera pas. Avant cela, il est nécessaire de procéder à un état des lieux et d'établir un bilan de séparation.

Le bilan de séparation doit contenir des informations sur les parts selon lesquelles le patrimoine de la société "mère" est divisé

L'inventaire est un événement annuel dont l'objet est de concilier la disponibilité documentaire et réelle des biens et passifs.

La forme de l'acte de transfert n'est actuellement pas réglementée par la loi. Par conséquent, en pratique, il y avait deux options pour la conception du document en question :

Une condition importante pour l'établissement d'un document de transfert «sans problème» est la définition de la procédure et des conditions de détermination du cessionnaire pour les obligations qui n'y sont pas reflétées (soit par inattention, soit par le fait qu'elles sont nées postérieurement à la rédaction de l'acte).

Le document de transfert doit être approuvé par l'organe de la personne morale réorganisée qui a pris la décision de transformation.

Tenue des assemblées des propriétaires des entités juridiques nouvellement créées

Avant d'enregistrer une nouvelle société, il est nécessaire d'approuver ses documents constitutifs (charte) et d'élire les organes exécutifs. C'est à ces fins que se tient une assemblée des fondateurs, car la charte d'une personne morale nouvellement constituée est un document obligatoire dans le cadre d'un dossier d'enregistrement d'une réorganisation-spin-off.

Soumission des documents et enregistrement d'état de la séparation de l'organisation

La liste des documents pour l'enregistrement par l'État de la réorganisation est dirigée par une application d'un formulaire spécial. Étant donné qu'aucune entreprise n'est liquidée lors de la scission, mais que seules de nouvelles apparaissent, la demande est soumise sous le formulaire P12001. Il convient de noter que le demandeur en vertu du document doit être un fonctionnaire qui a le droit de représenter une société nouvellement créée sans procuration (en règle générale, un administrateur). Sa signature sur la demande est notariée.

Galerie de photos : Déclaration P120001

La page 1 contient des colonnes pour le nom (complet et abrégé) de l'entreprise nouvellement créée La page 2 contient des colonnes pour spécifier l'adresse légale, la forme de réorganisation, la taille du capital autorisé Page 3 - informations sur l'entité juridique en cours de réorganisation La page 4 est destinée à ces fondateurs-personnes morales Page 5 - informations sur les fondateurs - personnes physiques Page 6 - suite de la page 5 La page 7 est conçue pour déclarer les types d'activités économiques dont la mise en œuvre est prévue par une entité juridique nouvellement créée Page 8 - informations générales sur l'identité du demandeur Page 9 - suite de la page 8 Page 10 - signature du demandeur, attestation du notaire

La présence du directeur n'est obligatoire qu'au bureau du notaire, tout représentant de la société peut soumettre des documents au bureau des impôts par procuration.

L'ensemble de documents pour l'enregistrement par l'État (à l'exception de la demande) est le suivant :

• décision de réorganisation (procès-verbal);
• document de transfert ;
• documentation constitutive, certificat d'enregistrement d'État de la société réorganisée ;
• documentation constitutive des nouvelles entités juridiques ;
• la preuve de la publication de l'annonce du spin-off et de la notification des contreparties ;
• les autorisations d'attribution des organismes publics autorisés (si nécessaire);
• reçus ou ordres de paiement confirmant le paiement de la taxe d'État (4 000 roubles pour chaque entité juridique nouvellement constituée).

L'enregistrement par l'État de l'attribution est effectué dans les cinq jours ouvrables. Après cette période, dans la division du Service fédéral des impôts, vous pouvez récupérer des documents pour une nouvelle entité juridique, aucun titre de propriété (par exemple, des certificats) n'est délivré pour l'ancienne (sous réserve de transformation).

Lorsqu'ils sont attribués, les états financiers finaux ne sont pas compilés, mais un état introductif est établi - pour une organisation nouvellement créée.

L'allocation est l'une des variantes de la réorganisation-division, un peu plus facile par rapport à la division. Une caractéristique de l'attribution est l'absence de liquidation des organisations, en tant qu'élément obligatoire de toutes les autres méthodes de transformation des personnes morales autorisées par la loi. Le reste de la séparation s'effectue selon toutes les règles de la procédure de réorganisation.