Reorganisasi dengan spin-off sebagai cara untuk menyingkirkan aset "buruk". Petunjuk langkah demi langkah untuk reorganisasi LLC dalam bentuk spin-off Saat mereorganisasi organisasi komersial dengan spin-off

Reorganisasi LLC dalam bentuk spin-off adalah serangkaian tindakan yang ditujukan untuk pembentukan satu atau lebih organisasi berdasarkan suksesi, tetapi tidak seperti jenis reorganisasi lainnya, likuidasi perusahaan tidak terjadi (itu terus ada). Kebutuhan untuk mengimplementasikan tugas seperti itu mungkin muncul saat membuat perusahaan bersama, memperluas bisnis, atau mengakuisisi LLC lain yang memiliki masalah keuangan. Pilihan reorganisasi apa yang ada? Apa saja fitur melakukan prosedur ini dalam bentuk seleksi? Apa pencapaian untuk 2018? Mari kita pertimbangkan poin-poin ini secara lebih rinci.

Jenis dan fitur reorganisasi

Dalam undang-undang Federasi Rusia, ada enam bentuk reorganisasi LLC:

• penggabungan. Dalam hal ini, badan hukum baru dibentuk, yang mengasumsikan hak dan kewajiban perusahaan yang berpartisipasi dalam prosedur. Setelah proses selesai, peserta "lebih kecil" tidak ada lagi, dan informasi tentang mereka dihapus dari Daftar Badan Hukum Negara Bersatu. Bentuk reorganisasi ini cocok untuk likuidasi perusahaan.
• transformasi. Keunikan reorganisasi adalah bahwa LLC mengubah bentuk organisasi dan hukumnya. Setelah menyelesaikan semua prosedur, itu menjadi CJSC, yaitu perusahaan saham gabungan tertutup.
• Pilihan. Perbedaan utama adalah pelestarian perusahaan, yang bertindak sebagai donor. Opsi likuidasi ini cocok untuk kasus di mana ada beberapa pemilik di perusahaan, dan adanya perbedaan pendapat tidak memungkinkan mereka untuk melakukan bisnis bersama.
• Pemisahan- reorganisasi, setelah itu beberapa perusahaan individu dibentuk, diberkahi dengan hak dan kewajiban mereka sendiri. Segera setelah proses selesai, donor tidak ada lagi, dan informasi tentang dia dikeluarkan dari Daftar Badan Hukum Negara Bersatu.
• Pencapaian. Dalam hal ini, sekelompok badan hukum digabungkan menjadi satu perusahaan. Opsi ini digunakan dalam proses penyerapan oleh perusahaan besar dari LLC yang lebih kecil, serta dalam kasus sekelompok perusahaan yang bergabung menjadi satu perusahaan induk. Semua kewajiban dan hak dialihkan kepada perusahaan yang beroperasi.
• Metode gabungan. Dengan reorganisasi seperti itu, berbagai metode digabungkan - pemisahan, pemisahan, penggabungan, dan aksesi.

Algoritma umum tindakan

Reorganisasi perusahaan, terlepas dari metode yang dipilih, berlangsung dalam beberapa tahap:

1. Pengambilan keputusan.
2. Menginformasikan otoritas pendaftaran tentang awal proses.
3. Memasukkan tanda pada peluncuran reorganisasi perusahaan dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu.
4. Cetak iklan di media. Pada tahap ini, informasi tentang peserta dalam proses, persyaratan, serta data tentang prosedur pengajuan klaim harus ditunjukkan.
5. Menginformasikan kreditur oleh masing-masing peserta dalam proses.
6. Pengalihan surat berharga untuk reorganisasi perusahaan.
7. Memperoleh dokumen siap pakai yang harus mengkonfirmasi penyelesaian reorganisasi.

Disebutkan di atas bahwa pemisahan menyiratkan penciptaan satu atau sekelompok LLC dengan transfer selanjutnya hak dan kewajiban perusahaan (yang tunduk pada reorganisasi) padanya. Bentuk transformasi ini sering digunakan untuk melikuidasi LLC.

Reorganisasi dengan spin-off dapat dilakukan karena alasan berikut:

• Para pendiri perusahaan tidak dapat menemukan bahasa yang sama dan melihat perkembangan lebih lanjut dengan cara yang berbeda.
• Ada kebutuhan untuk pemulihan keuangan LLC dengan memisahkan bentuk kegiatan yang tidak menguntungkan.

Petunjuk langkah demi langkah

Reorganisasi dalam proses alokasi berlangsung dalam beberapa tahap:

1. Mengadakan rapat umum dan membuat keputusan yang tepat. Langkah ini paling penting dalam soal reorganisasi dengan spin-off. Di sini diperlukan untuk mengumpulkan para pendiri masyarakat dan mengangkat masalah reorganisasinya. Tergantung pada jumlah peserta, rapat dapat dihadiri oleh satu orang atau lebih. Hasil rapat tersebut adalah pembuatan risalah (keputusan). Dalam proses membahas situasi, masalah-masalah berikut dipertimbangkan - kondisi untuk alokasi perusahaan baru, prosedur untuk melaksanakan tugas ini, jumlah peserta di LLC baru, dan sebagainya. Anda dapat memulai prosedur hanya jika ada suara.
2. Inventaris. Langkah selanjutnya adalah menilai nilai properti yang ada pada pelepasan perusahaan. Prosedur ini wajib dalam proses ekstraksi.
3. Pembuatan neraca pemisahan - kertas akuntansi, berkat pembagian dibuat antara perusahaan yang direorganisasi dan perusahaan spin-off. Perhatian khusus diberikan pada hak, keuangan, dan aset.
4. Membuat aplikasi. Segera setelah prosedur yang dibahas di atas selesai, Anda dapat melanjutkan ke pelaksanaan aplikasi dan transfernya ke Layanan Pajak Federal dan struktur pendaftaran. Ini diperlukan untuk memberi tahu badan yang berwenang tentang transformasi yang akan datang. Menurut undang-undang, dokumen tersebut harus disertifikasi oleh notaris, dan kemudian dikirim ke badan yang berwenang. Tiga hari diberikan untuk memberikan tanggapan. Poin-poin penting dalam pernyataan itu adalah yang pertama dan keempat. Yang pertama, diperlukan untuk menunjukkan jumlah orang yang berpartisipasi dalam prosedur. Jika anak perusahaan belum terbentuk, satu orang harus ditunjukkan. Butir nomor empat menunjukkan jumlah akhir perusahaan yang akan muncul setelah reorganisasi. Tergantung berapa banyak divisi yang akan dibuat.
5. Menginformasikan kreditur. Setelah pendaftaran reorganisasi dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu, kreditur harus diberitahu. Ini akan memakan waktu hingga lima hari. Untuk memiliki bukti transfer data, disarankan agar pemberitahuan dilakukan dengan surat tercatat (tunduk pada pemberitahuan). Dalam hal ini, kondisi wajib adalah inventarisasi dokumen yang ditransfer.
6. Segera setelah informasi dimasukkan ke dalam register, perubahan yang dibuat harus dilaporkan ke Buletin Pendaftaran Negara. Pekerjaan dilakukan dua kali sebulan. Pengumuman itu sendiri harus diterbitkan dalam waktu 2 bulan.
7. Persetujuan anggaran dasar untuk setiap perusahaan yang baru dibentuk. Pada tahap yang sama, badan pengatur ditunjuk.
8. Pendaftaran negara untuk LLC yang baru dibentuk. Di sini, amandemen juga dilakukan pada surat-surat undang-undang.
9. Menginformasikan tentang reorganisasi dana off-budget.

Pada tahap akhir, tetap menerima kode statistik, mencetak dan membuka akun saat ini. Proses ekstraksi memakan waktu 2 hingga 3 bulan. Sejak saat pendaftaran negara dari badan hukum yang terpisah, prosedur dianggap selesai.

Perlu dipertimbangkan bahwa reorganisasi perusahaan melalui spin-off dapat diperumit oleh sejumlah masalah yang terkait dengan litigasi.

Yang terakhir mungkin timbul dari pembagian utang atau properti antara kreditur. Dalam beberapa kasus, ada alokasi paksa melalui pengadilan setelah pengajuan klaim oleh badan antimonopoli.

Dokumen apa yang diperlukan?

Untuk melakukan reorganisasi menurut jenis peruntukannya, perlu disiapkan paket makalah sebagai berikut:

• Aplikasi (dikeluarkan dalam bentuk P12001). Itu harus berisi informasi tentang LLC, yang akan muncul setelah prosedur selesai, jumlah pendiri yang akan bekerja di organisasi baru, serta jumlah peserta yang berpartisipasi dalam prosedur.
• Protokol (keputusan) tentang alokasi LLC baru.
• Perbuatan hukum dari perusahaan yang baru dibentuk yang muncul setelah selesainya transformasi.
• Keputusan untuk menunjuk badan baru yang bertanggung jawab atas piagam tersebut.
• Neraca pemisahan cabang baru.
• Tanda terima yang mengkonfirmasi pembayaran bea negara.
• Halaman Buletin membuktikan fakta bahwa perusahaan menginformasikan tentang keputusan (cukup salinan).
• Tanda terima pos yang mengonfirmasi bahwa pesan telah dikirim ke kreditur.
• Pesan dari Dana Pensiun Federasi Rusia bahwa organisasi tidak memiliki hutang. Menurut undang-undang, sertifikat ini tidak diperlukan, tetapi dalam praktiknya, kehadirannya secara signifikan dapat mempercepat proses.

Segera setelah semua dokumen dikumpulkan, pemilik LLC mentransfernya ke struktur pendaftaran. Selanjutnya, badan negara diberi waktu 5 hari untuk memproses informasi yang diterima dan mentransfer dua paket dokumen. Satu untuk perusahaan yang baru terdaftar, dan yang lainnya untuk LLC utama. Tanggal pasti saat pemrosesan akan selesai dicatat dalam tanda terima (dikeluarkan kepada pemilik pada saat transfer dokumen). Jika manajer tidak dapat mengambil sendiri kertas-kertas itu, ia berhak menyelesaikan pekerjaan itu oleh orang yang dipercaya atau meminta agar surat itu dikirim ke alamat perusahaan. Dalam kasus pertama, surat kuasa notaris diperlukan.

Seluk-beluk transisi real estat

Agar perusahaan baru dapat mengamankan hak atas real estat yang ada, diperlukan untuk mengumpulkan dan mentransfer surat-surat berikut:

• Protokol (keputusan) tentang reorganisasi.
• Membagi neraca LLC.
• Tindakan penerimaan dan transfer, yang dibuat sehubungan dengan properti yang ditransfer ke perusahaan baru.
• Surat-surat yang menjamin hak-hak perusahaan atas real estat.
• Dokumen utama divisi yang baru dibentuk. Untuk melakukan reorganisasi, perlu mengajukan permohonan ke badan yang berwenang dengan paket data, serta tanda terima pembayaran bea negara.

Saat mengatur ulang LLC melalui spin-off, Anda harus memperhatikan konsekuensi pajak. Jadi, jika perusahaan utama, setelah proses selesai, tidak dapat memenuhi kewajibannya kepada Layanan Pajak Federal, Anda dapat mengalami masalah. Dalam hal inspektur, dan kemudian pengadilan, mengkonfirmasi bahwa reorganisasi dilakukan untuk penghindaran pajak, perusahaan spun-off harus melunasi dana mereka sendiri.

Undang-undang saat ini memungkinkan reorganisasi campuran, sehingga dimungkinkan untuk melakukan prosedur reorganisasi dalam bentuk pemisahan LLC dari JSC. Karena tidak ada tindakan yang jelas untuk mengatur ulang pemisahan LLC dari perusahaan saham gabungan, seseorang harus dipandu oleh Kode Sipil Federasi Rusia, undang-undang federal "Tentang Perseroan Terbatas" dan "Tentang Perusahaan Saham Gabungan", menggunakan norma-norma yang berlaku pada setiap tahapan dari setiap organisasi dan bentuk hukum.

Tujuan dari reorganisasi semacam itu mungkin adalah pemisahan lini bisnis yang terpisah, pembagian aset dan kewajiban perusahaan, pemisahan menjadi beberapa badan hukum untuk mengurangi beban pajak, dan tujuan lainnya, karena. LLC memiliki sejumlah keunggulan terkait dengan pengurangan biaya pemeliharaan, tidak seperti JSC, tidak adanya kewajiban untuk mengungkapkan informasi oleh perusahaan saham gabungan, memelihara daftar pemegang saham oleh pendaftar khusus, melakukan audit tahunan wajib, sertifikasi keputusan rapat umum pemegang saham oleh notaris atau panitera, dan beberapa alasan lainnya.

Terlepas dari tujuan yang ditetapkan, perlu secara kompeten, bertahap dan sesuai dengan hukum yang berlaku, melaksanakan dan mematuhi seluruh prosedur reorganisasi dalam bentuk pemisahan LLC dari JSC.

Mari kita pertimbangkan secara berurutan semua tahapan prosedur untuk memisahkan LLC dari JSC.

Rencana (struktur) untuk pemisahan LLC dari JSC:

1. Tahap satu. Pendahuluan.
2. Tahap dua. Mengambil keputusan untuk menyelenggarakan rapat umum pemegang saham dengan agenda reorganisasi JSC dalam bentuk spin-off.
3. Tahap tiga. Penyusunan draft dokumen untuk reorganisasi, untuk disetujui oleh rapat umum pemegang saham.
4. Tahap empat. Persiapan rapat umum pemegang saham. Pemberitahuan kepada pemegang saham tentang penyelenggaraan rapat umum pemegang saham.
5. Tahap lima. Menyelenggarakan rapat umum pemegang saham JSC. Memutuskan pemisahan LLC dari JSC.
6. Tahap enam. Pemberitahuan otoritas pendaftaran (FTS) tentang dimulainya prosedur reorganisasi dalam bentuk pemisahan LLC dari JSC.
7. Tahap tujuh. Pemberitahuan kreditur JSC. Publikasi pemberitahuan reorganisasi dalam bentuk pemisahan LLC dari JSC di Buletin Pendaftaran Negara.
8. Tahap delapan. Presentasi oleh pemegang saham tentang permintaan pembelian kembali saham. Pelunasan saham atas permintaan pemegang saham.
9. Tahap sembilan. Rekonsiliasi dengan Dana Pensiun.
10. Tahap sepuluh. Pendaftaran LLC dibuat sebagai hasil spin-off dari JSC.
11. Tahap sebelas. Membuat segel, mendaftar dengan dana ekstra-anggaran, membuka r / s LLC.
12. Tahap dua belas. Pendaftaran amandemen Piagam JSC yang direorganisasi.

Artikel ini memberikan petunjuk langkah demi langkah untuk memutar LLC dari JSC.

Pendahuluan.

Anda perlu memikirkan berapa banyak LLC yang akan dialokasikan dan bagaimana Anda ingin melihat masa depan LLC.

Tidak ada batasan jumlah LLC yang dibuat sebagai hasil pemisahan dari JSC.

Dalam hal alokasi beberapa LLC, untuk setiap LLC yang dibuat, perlu untuk melengkapi setiap tahap dengan penyebutan dan tindakan untuk setiap LLC yang dibuat.

Juga, pada saat yang sama, JSC dan LLC dapat dipisahkan dari JSC pada saat yang sama. Dalam hal alokasi beberapa badan hukum dari berbagai bentuk organisasi dan hukum, untuk setiap badan hukum yang dibuat (JSC dan LLC), perlu untuk melengkapi setiap tahap dengan penyebutan dan tindakan untuk setiap JSC dan LLC yang dibuat.

Untuk memulainya, kami menentukan LLC yang dialokasikan:

• Apa yang akan menjadi nama LLC (lengkap, disingkat, dalam bahasa asing).
• Di mana LLC akan berada - alamat (lokasi).
• Apa yang akan menjadi sistem perpajakan untuk LLC (OSNO atau USN).
• Bagaimana prosedur dan ketentuan alokasinya.
• Berapa ukuran modal dasar LLC dan bagaimana pembentukannya*.
• Apa yang akan menjadi jenis kegiatan LLC menurut OKVED.
• Siapa yang akan menjadi CEO LLC.
• Siapa yang akan menjadi Anggota LLC**.

* Modal dasar LLC yang dibuat sebagai hasil spin-off dari perusahaan saham gabungan dapat dibentuk dengan mengorbankan laba ditahan tahun-tahun terakhir perusahaan saham gabungan atau dengan mengonversi sebagian saham perusahaan. perusahaan saham gabungan menjadi saham LLC yang sedang dibuat (yaitu, dengan mengurangi modal dasar perusahaan saham gabungan).

** Undang-undang tentang perusahaan saham gabungan tidak menetapkan aturan apa pun mengenai komposisi Peserta spin-off LLC, namun, dipandu oleh norma-norma Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan", para pemegang saham (juga sebagai Peserta) dari badan hukum yang dibuat sebagai hasil pemisahan dapat berupa semua pemegang saham JSC yang direorganisasi, atau sebagai pemegang saham tunggal (Peserta) - JSC yang direorganisasi itu sendiri.

Situasi mungkin timbul ketika beberapa pemegang saham memberikan suara menentang keputusan untuk melakukan reorganisasi dalam bentuk spin-off atau tidak mengambil bagian dalam pemungutan suara. Dalam hal ini pemegang saham tersebut berhak mengajukan tuntutan pembelian kembali sahamnya. Karena saham ditebus dengan harga yang ditentukan oleh direksi perusahaan saham gabungan, tetapi tidak lebih rendah dari nilai pasar, yang harus ditentukan oleh penilai independen; untuk persiapan rapat, perlu dilakukan penilaian independen dari nilai saham.

Ketika LLC dipisahkan dari JSC, wajib untuk melakukan inventarisasi (bagian 3, pasal 11 Undang-Undang Federal "Tentang Akuntansi"; klausul 27 Peraturan Akuntansi dan Akuntansi di Federasi Rusia). Untuk melakukan inventarisasi, komisi inventaris permanen dibuat, yang komposisinya disetujui oleh kepala perusahaan saham gabungan (klausul 2.2, 2.3 Pedoman inventarisasi properti dan kewajiban keuangan).

Mengambil keputusan untuk menyelenggarakan rapat umum pemegang saham dengan agenda reorganisasi JSC dalam bentuk spin-off.

Keputusan reorganisasi dalam bentuk pemisahan LLC dari perusahaan saham gabungan berada dalam kompetensi rapat umum pemegang saham. Sebagai aturan, Dewan Direksi JSC mengadakan rapat umum pemegang saham, dan jika tidak ada, seseorang yang diberkahi dengan kekuatan seperti itu, yang ditentukan dalam Piagam JSC. Biasanya ini adalah kepala (direktur umum) JSC.

Penyusunan draft dokumen untuk reorganisasi, untuk disetujui oleh rapat umum pemegang saham.

Karena pemegang saham berhak untuk membiasakan diri dengan dokumen sebelum rapat, proyek-proyek berikut perlu disiapkan::

• Keputusan untuk melakukan reorganisasi dalam bentuk spin-off. Itu harus berisi:
  1. nama LLC yang dibuat.
  2. informasi tentang lokasi LLC yang dibuat.
  3. urutan dan kondisi alokasi.
  4. modal dasar dari LLC yang dibuat. Ukurannya tidak boleh kurang dari minimum yang ditetapkan - 10.000 rubel.
  5. prosedur pembentukan modal dasar LLC yang dibuat, dan dalam kasus konversi sebagian saham perusahaan saham gabungan menjadi saham LLC, juga - rasio (faktor) konversi.
  6. indikasi persetujuan Akta Pemindahtanganan.
  7. indikasi perubahan Anggaran Dasar JSC dari mana pemisahan terjadi dan persetujuannya (jika perlu. Misalnya, ketika mengurangi modal dasar JSC).
  8. indikasi persetujuan Piagam LLC yang dibuat.
  9. indikasi orang yang menjalankan fungsi badan eksekutif tunggal dari LLC yang dibuat (Direktur Umum).
  10. indikasi pengalihan kekuasaan badan eksekutif tunggal LLC yang dibuat ke organisasi pengelola atau manajer (jika perlu).
  11. daftar anggota komisi audit atau indikasi auditor LLC sedang dibuat (jika, sesuai dengan Piagam LLC yang dibuat, kehadiran komisi audit adalah wajib).
  12. daftar anggota badan kolegial LLC (jika, sesuai dengan Piagam LLC yang dibuat, kehadirannya disediakan).
• Perubahan/penambahan Anggaran Dasar atau versi baru Anggaran Dasar JSC dari mana pemisahan terjadi.
• Piagam LLC yang dibuat.
• akta transfer.
  Penting!!! Tindakan pengalihan dibuat dan disetujui pada tanggal keputusan reorganisasi dalam bentuk pemisahan. Terlepas dari kenyataan bahwa pada saat pendaftaran negara LLC, angka-angka ini telah berubah, tidak ada tindakan tambahan atau pembaruan yang perlu dilakukan. Untuk itu menurut Kitab Undang-undang Hukum Perdata, Akta Pemindahtanganan harus memuat ketentuan-ketentuan tentang suksesi segala kewajiban badan hukum yang ditata kembali terhadap semua kreditur dan debiturnya, termasuk kewajiban-kewajiban yang disengketakan oleh para pihak, serta tata cara penyelesaiannya. menentukan suksesi sehubungan dengan perubahan jenis, susunan, nilai harta, terjadinya, perubahan, berakhirnya hak dan kewajiban badan hukum yang akan direorganisasi, yang dapat terjadi setelah tanggal dibuatnya akta peralihan. ke atas.
• Informasi tentang kandidat (kandidat) ke badan eksekutif, Dewan Direksi (Dewan Pengawas) dan komisi audit (auditor) LLC.
• Laporan tahunan, laporan keuangan tahunan, laporan keuangan triwulanan terakhir LLC.
• Laporan penilai independen atas nilai pasar saham.

Persiapan rapat umum pemegang saham. Pemberitahuan kepada pemegang saham tentang penyelenggaraan rapat umum pemegang saham.

Sebelum menginformasikan kepada pemegang saham tentang penyelenggaraan rapat umum pemegang saham, perlu untuk memperoleh dari panitera Daftar orang yang berhak untuk berpartisipasi dalam rapat umum pemegang saham. Daftar tersebut harus dibuat selambat-lambatnya 10 hari sejak tanggal keputusan untuk mengadakan rapat umum pemegang saham, tetapi tidak lebih dari 35 hari sebelum diadakan.

Setelah menyusun Daftar orang-orang yang berhak untuk berpartisipasi dalam rapat, semua pemegang saham yang tercantum di dalamnya harus diberitahu tentang rapat. Cara memberitahukan pemegang saham biasanya ditentukan dalam Anggaran Dasar JSC. Kecuali ditentukan lain, pemanggilan rapat harus dikirimkan kepada para pemegang saham dengan surat tercatat atau diserahkan tanpa tanda tangan. Pemberitahuan tersebut harus dikirimkan paling lambat 30 hari sebelum tanggal rapat.

Panggilan rapat umum pemegang saham tentang masalah reorganisasi perusahaan saham gabungan dalam bentuk spin-off harus memuat:

1. Nama lengkap perusahaan JSC.
2. Lokasi AO.
3. Formulir perakitan.
4. Tanggal, waktu, tempat rapat umum.
5. Tanggal penetapan orang-orang yang berhak berpartisipasi dalam rapat.
6. Jadwal acara.
7. Tata cara sosialisasi informasi (materi) yang akan diberikan kepada pemegang saham JSC dalam rangka persiapan rapat umum, dan alamat dimana dapat ditemukan.
8. Mulai waktu pendaftaran orang yang berpartisipasi dalam rapat umum.
9. Informasi apakah pemegang saham berhak menuntut pembelian kembali saham, informasi harga dan tata cara pembelian kembali.
10. Kategori (jenis) saham, yang pemiliknya memiliki hak suara untuk semua atau beberapa masalah dalam agenda rapat umum pemegang saham.

Menyelenggarakan rapat umum pemegang saham JSC. Memutuskan pemisahan LLC dari JSC.

Mulai 01 Oktober 2014 adopsi keputusan oleh rapat umum pemegang saham dan komposisi orang-orang yang berpartisipasi dalam rapat JSC harus dikonfirmasi oleh notaris atau panitera khusus. Pengecualian untuk aturan ini adalah perusahaan saham gabungan yang terdiri dari satu pemegang saham. Dalam hal ini keputusan reorganisasi dibuat oleh pemegang saham dan ditandatangani dalam bentuk tertulis yang sederhana.

Oleh karena itu, untuk menyelenggarakan rapat umum pemegang saham dengan dua pemegang saham atau lebih, perlu disepakati terlebih dahulu dengan notaris atau panitera khusus tentang tanggal, waktu dan tempat rapat umum pemegang saham, serta tentang daftar dokumen yang mereka butuhkan.

Pada hari yang ditentukan, rapat umum pemegang saham diadakan, di mana keputusan dibuat (atau tidak) tentang reorganisasi dalam bentuk pemisahan LLC dari JSC. Rapat Umum Pemegang Saham adalah sah jika dihadiri oleh para pemegang saham yang secara keseluruhan memiliki lebih dari setengah suara dari jumlah suara yang beredar di JSC.

Untuk mengambil keputusan tentang reorganisasi, cukup jika tiga perempat suara dari para pemegang saham yang berpartisipasi dalam rapat dipilih.

Sebagai hasil dari rapat, dibuat dua Risalah, ditandatangani oleh Ketua dan Sekretaris:

1. Protokol hasil pemungutan suara.
2. Risalah rapat umum pemegang saham.

Dalam hal konfirmasi keputusan yang dibuat dan komposisi orang-orang yang berpartisipasi dalam rapat perusahaan saham gabungan oleh notaris, notaris membuat Sertifikat sertifikasi fakta-fakta ini.

Risalah rapat umum pemegang saham dibuat selambat-lambatnya tiga hari kerja dan dalam waktu paling lama 7 hari kerja sejak tanggal penyusunannya, diberikan kepada panitera dalam bentuk salinan atau kutipan dari risalah tersebut.

Penting!!! Jika JSC terdiri dari satu pemegang saham, tidak perlu mengikuti tata cara menyelenggarakan, menyelenggarakan rapat umum pemegang saham, serta mengesahkan keputusan JSC yang dibuat oleh pemegang saham tunggal, notaris, atau panitera.

Pemberitahuan otoritas pendaftaran (FTS) tentang dimulainya prosedur reorganisasi dalam bentuk pemisahan LLC dari JSC.

Dalam waktu tiga hari kerja setelah tanggal keputusan reorganisasi dalam bentuk pemisahan LLC dari JSC, perlu untuk memberi tahu otoritas pendaftaran. Untuk melakukan ini, kepala perusahaan saham gabungan dari mana pemisahan itu terjadi mengesahkan formulir P12003 (Pemberitahuan dimulainya prosedur reorganisasi) dengan notaris dan menyerahkannya kepada otoritas pendaftaran bersama dengan Keputusan (Risalah) tentang reorganisasi.

Jika dokumen dilaksanakan dengan benar, dalam tiga hari kerja otoritas pendaftaran akan membuat entri dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu yang menyatakan bahwa JSC sedang dalam proses reorganisasi dan akan menerbitkan Lembar Catatan yang sesuai tentang hal ini.

Pemberitahuan kreditur JSC. Publikasi pemberitahuan reorganisasi dalam bentuk pemisahan LLC dari JSC di Buletin Pendaftaran Negara.

Dalam waktu lima hari kerja setelah tanggal pengiriman pemberitahuan dimulainya prosedur reorganisasi kepada badan pendaftaran, JSC memberitahukan secara tertulis kepada para kreditur tentang dimulainya reorganisasi.

Dan setelah membuat entri dalam Daftar Negara Bersatu Badan Hukum tentang awal prosedur reorganisasi, dua kali dengan frekuensi sebulan sekali, menerbitkan pemberitahuan reorganisasi di Buletin Pendaftaran Negara.

Dalam hal pembentukan modal dasar LLC yang dibuat sebagai hasil dari pemisahan LLC dari perusahaan saham gabungan dengan mengubah sebagian saham perusahaan saham gabungan menjadi saham yang baru dibuat LLC (yaitu, dengan mengurangi modal dasar perusahaan saham gabungan), perlu untuk menunjukkan dalam pemberitahuan untuk informasi publikasi tentang penurunan modal dasar perusahaan saham gabungan dan ukurannya yang baru.

Presentasi oleh pemegang saham tentang permintaan pembelian kembali saham. Pelunasan saham atas permintaan pemegang saham.

Pemegang saham memiliki hak untuk menuntut penebusan oleh perusahaan saham gabungan dari semua atau sebagian dari saham mereka jika mereka memberikan suara menentang keputusan reorganisasi atau tidak mengambil bagian dalam pemungutan suara. Tuntutan pemegang saham untuk pembelian kembali saham harus diajukan dalam waktu 45 hari sejak tanggal keputusan reorganisasi.

JSC harus menebus saham dari pemegang saham yang mengajukan permintaan penebusan dalam waktu 30 hari.

Pelunasan saham oleh perseroan dilakukan dengan harga yang ditentukan oleh Direksi JSC, tetapi tidak lebih rendah dari nilai pasar, yang harus ditentukan oleh penilai independen.

Rekonsiliasi dengan Dana Pensiun.

Dalam waktu satu bulan sejak tanggal persetujuan Akta Pengalihan (tanggal keputusan reorganisasi), informasi tentang orang-orang yang diasuransikan harus diserahkan kepada FIU. Dianjurkan untuk melakukan rekonsiliasi dengan Dana Pensiun Federasi Rusia tentang tidak adanya hutang dalam hal laporan yang diajukan dan mendapatkan Sertifikat yang sesuai, yang disediakan bersama dengan dokumen untuk pendaftaran LLC yang sedang dibuat.

Otoritas pendaftaran, dalam proses meninjau dokumen tentang pendaftaran reorganisasi dalam bentuk pemintalan LLC dari perusahaan saham gabungan, dalam hal apa pun akan bertanya kepada FIU tentang keberadaan hutang untuk akuntansi yang dipersonalisasi dan, dalam hal tanggapan negatif dari FIU, akan mengeluarkan penolakan untuk menyatakan pendaftaran LLC yang sedang dibuat.

Pendaftaran LLC dibuat sebagai hasil spin-off dari JSC.

Dokumen untuk pendaftaran negara LLC dapat diserahkan ke otoritas pendaftaran tidak lebih awal dari 3 bulan setelah entri dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu tentang dimulainya prosedur reorganisasi.

• Aplikasi untuk pendaftaran negara dari badan hukum yang dibuat dengan reorganisasi (formulir P12001), disertifikasi oleh kepala JSC dari mana pemisahan terjadi.
• Piagam LLC yang dibuat - 2 salinan;
• akta transfer.
• Sebuah dokumen yang mengkonfirmasikan penyerahan informasi kepada badan teritorial Dana Pensiun Federasi Rusia sesuai dengan paragraf. 1 - 8 hal 2 seni. 6 dan paragraf 2 Seni. 11 FZ 1 April 1996 No. 27-FZ dan sesuai dengan Bagian 4 Seni. 9 Undang-Undang Federal 30 April 2008 No. 56-FZ
• Tanda terima (perintah pembayaran) pembayaran bea negara dalam jumlah 4.000 rubel.
• Pemberitahuan transisi ke sistem pajak yang disederhanakan, jika LLC akan menerapkan sistem perpajakan jenis ini (Anda dapat mengirimkannya tidak segera, tetapi dalam waktu 30 hari setelah pendaftaran LLC baru).

Keputusan reorganisasi tidak diwajibkan untuk diserahkan kepada otoritas pendaftaran.

Jangka waktu pendaftaran negara dari LLC yang dibuat sebagai hasil pemisahan dari perusahaan saham gabungan adalah 5 hari kerja.

Berdasarkan hasil pendaftaran negara positif LLC, otoritas pendaftaran mengeluarkan:

• Lembar entri pada pendaftaran negara LLC.
• Lembar catatan tentang reorganisasi perusahaan saham gabungan dari mana spin-off terjadi.
• Sertifikat pendaftaran pajak dari LLC yang didirikan.
• Piagam LLC yang dibuat.

Membuat segel, mendaftar dengan dana ekstra-anggaran, membuka r / s LLC.

Setelah menerima dokumen tentang pendaftaran LLC, dimungkinkan untuk membuat segel LLC (Informasi tentang keberadaan segel harus terkandung dalam piagam LLC).

Pendaftaran LLC yang dibuat di badan non-anggaran - Dana Pensiun Federasi Rusia dan Dana Asuransi Sosial Federasi Rusia - terjadi secara otomatis. Setelah pendaftaran dengan dana ini, Pemberitahuan biasanya dikirim melalui surat ke alamat (lokasi) LLC. Ini tidak selalu terjadi, oleh karena itu, agar tidak menunggu, Anda dapat secara mandiri atau melalui proxy menerima Pemberitahuan ini di kantor teritorial yang sesuai.

Kode statistik juga ditetapkan secara otomatis dan dicetak dari situs web Rosstat.

Untuk LLC yang dibuat, akun saat ini dibuka di bank yang dipilih. Tidak ada tenggat waktu untuk membuka rekening bank sejak LLC terdaftar.

Pendaftaran amandemen Piagam JSC yang direorganisasi.

Jika keputusan reorganisasi dalam bentuk pemisahan JSC yang direorganisasi mengatur perubahan dalam Piagam JSC ini, setelah prosedur reorganisasi, perubahan yang sesuai harus dilakukan. Sebagai aturan, ini mungkin disebabkan oleh penurunan modal dasar JSC atau perubahan dalam ketentuan Piagam.

Dalam hal pembentukan modal dasar LLC yang dibuat sebagai hasil dari pemisahan LLC dari perusahaan saham gabungan dengan mengubah sebagian saham perusahaan saham gabungan menjadi saham LLC yang didirikan (yaitu, dengan mengurangi modal dasar perusahaan saham gabungan) - sertifikat penebusan sebagian saham harus diperoleh dari pencatat, dan juga diserahkan dalam waktu 30 hari sejak tanggal pendaftaran negara LLC dengan Bank Sentral Federasi Rusia Pemberitahuan penebusan sebagian saham sehubungan dengan konversi mereka.

Berikut ini diserahkan ke otoritas pendaftaran (FTS):

• Aplikasi untuk pendaftaran negara dari perubahan yang dibuat pada dokumen konstituen dari badan hukum (formulir P13001), disertifikasi oleh kepala JSC yang direorganisasi.
• Keputusan tentang reorganisasi perusahaan saham gabungan, yang mengatur pengenalan amandemen Piagam perusahaan saham gabungan yang direorganisasi.
• Piagam (perubahan atau penambahan Piagam) dari JSC yang direorganisasi - 2 eksemplar;
• Tanda terima (perintah pembayaran) pembayaran bea negara dalam jumlah 800 rubel.
• Salinan publikasi dalam Berita Acara Pendaftaran Negara sebagai bukti pemberitahuan kreditur dalam hal penurunan modal dasar JSC.
• Salinan sertifikat pencatat tentang penebusan sebagian saham JSC.
• Salinan Pemberitahuan Bank Sentral Federasi Rusia tentang penebusan sebagian saham JSC.

Jangka waktu pendaftaran negara untuk perubahan Piagam JSC yang direorganisasi adalah 5 hari kerja.

Berdasarkan hasil pendaftaran negara positif atas amandemen Piagam JSC, otoritas pendaftaran mengeluarkan:

• Lembar entri tentang pendaftaran negara dari perubahan yang dibuat pada Piagam JSC.
• Piagam (perubahan atau penambahan Piagam) JSC.

Badan hukum "KB Egida" memiliki pengalaman bertahun-tahun dalam reorganisasi, termasuk reorganisasi campuran dari berbagai bentuk organisasi dan hukum. Kami tahu persis seluruh prosedur reorganisasi dalam bentuk pemisahan LLC dari perusahaan saham gabungan dan kami memiliki pengalaman sukses reorganisasi terdaftar.

Artikel ini akan menyentuh poin-poin utama mengenai proses reorganisasi. Apa itu, apa bentuk seleksi dan bagaimana melakukannya - lebih lanjut.

Pembaca yang budiman! Artikel tersebut berbicara tentang cara-cara khas untuk menyelesaikan masalah hukum, tetapi setiap kasus bersifat individual. Jika Anda ingin tahu caranya selesaikan masalah Anda dengan tepat- hubungi konsultan:

APLIKASI DAN PANGGILAN DITERIMA 24/7 dan 7 hari seminggu.

Ini cepat dan GRATIS!

Badan hukum berhak mengubah bentuk kegiatan dan jenis organisasi. Proses seperti reorganisasi akan membantu dalam hal ini.

Apa yang perlu Anda ketahui tentang itu, bagaimana merencanakan dan melakukan semuanya? Tanpa pengetahuan dasar, Anda bisa membuat banyak kesalahan.

Informasi dasar

Banyak pengusaha khawatir tentang bisnis mereka, mencoba menyelamatkannya atau menyiasati persyaratan Perundang-undangan (yang tidak terlalu berhasil).

Agar tidak menghentikan kegiatan organisasi, Anda dapat mengaturnya kembali. Salah satu bentuk, seleksi, adalah yang paling umum.

Apa itu

Reorganisasi adalah penghentian kegiatan badan hukum yang disertai dengan suksesi.

Akibatnya, satu atau lebih perusahaan baru muncul, yang harus mempertahankan hak dan memenuhi kewajiban perusahaan lama.

Keputusan tentang transisi ini dibuat oleh pendiri perusahaan dan pemilik. Selama reorganisasi, badan hukum tidak berkewajiban untuk membayar kewajibannya, mereka dialihkan kepada penggantinya.

Dia, pada gilirannya, menerima mereka sepenuhnya dan tidak memiliki hak untuk menolaknya. Selama proses, itu disusun. Apa yang dia wakili?

Undang-undang tidak menetapkan struktur yang jelas untuk penyusunannya. Satu-satunya persyaratan adalah bahwa neraca harus memuat informasi dasar tentang suksesi (ketentuannya).

Pastikan untuk menunjukkan jumlah utang yang masuk ke organisasi baru. Juga tidak ada formulir yang disetujui untuk menyusun neraca pemisahan.

Namun, akuntan harus mengambil pendekatan yang bertanggung jawab untuk merancang dan melukis setiap gambar. Dokumen-dokumen berikut harus dilampirkan padanya:

• pernyataan inventaris;
• daftar properti, hak dan kewajiban untuk setiap perusahaan (aset, hutang, investasi keuangan, dll.);
• perjanjian transfer;
• kewajiban lainnya.

Dengan kata lain, neraca pemisahan adalah laporan akuntansi. Penting juga untuk menunjukkan hak mana yang diberikan kepada peserta tertentu.

Spin-off merupakan salah satu bentuk reorganisasi, dengan dasar dibukanya perusahaan baru dengan organisasi independen.

Semua hak dan kewajiban organisasi yang direorganisasi diserahkan kepadanya. Mungkin ada satu atau beberapa perusahaan.

Mungkin diperlukan dalam beberapa kasus:

Proses seleksi memiliki karakteristiknya sendiri:

Persyaratan seleksi:

Perubahan ini hanya mungkin jika ada perintah dari kepala organisasi baru.

Apa tujuan dari

Reorganisasi masyarakat menghindari krisis atau kerugian bisnis.

Hal ini dilakukan dengan tujuan:

1. Distribusikan bisnis.
2. Restrukturisasi aset.
3. Gabungkan bisnis.
4. Tarik aset.
5. Transfer saham ketika transaksi langsung dilarang.
6. Optimalkan proses perpajakan.

Juga, proses alokasi dilakukan untuk meningkatkan manajemen perusahaan, yaitu untuk meningkatkan efisiensinya.

Dalam hal ini, cabang menjadi independen. Proses ini melibatkan pembukaan perusahaan baru, tanpa likuidasi yang lama.

Peraturan saat ini

Proses reorganisasi hanya dapat dilakukan berdasarkan Kode Sipil dan Pajak Federasi Rusia, peraturan lainnya.

Dengan mengikuti persyaratan dan instruksi mereka, Anda dapat melakukan proses ini tanpa masalah. Hukum tentang spin-off LLC:

Hukum Federal ini disebut "Tentang Perseroan Terbatas".

Penerima hak harus terus membayar pajak. Ini disebutkan dalam.

Prosedur untuk reorganisasi dengan memisahkan perusahaan

Proses reorganisasi perusahaan dapat dilakukan baik secara sukarela maupun dengan keputusan pengadilan. Dalam kasus kedua, ini terjadi untuk mendukung kompetisi.

Anda harus mematuhi persyaratan ini, dengan memperhatikan semua persyaratan. Jangka waktu untuk ini setidaknya enam bulan.

1 September 2020 mulai berlaku mengenai perubahan badan hukum khususnya berbagai organisasi nirlaba. Menurut UU, SNT diubah menjadi TSN.

Struktur Kesepakatan

Seleksi adalah bentuk transformasi yang paling kompleks. Butuh waktu lama untuk menata kembali, perusahaan tidak dilikuidasi. Ketentuan kesepakatan juga sedikit berbeda dari jenis lainnya.

Peran utama diberikan kepada suksesi. Dalam proses pembagiannya, setiap peserta diberikan hak-hak tertentu sesuai dengan neraca pemisahan.

Artinya, semua properti diterima oleh penerus dan perusahaan yang dibuat. Suksesi diwujudkan dalam transaksi, yang tujuannya adalah untuk mengalihkan sebagian hak dan sebagian mengalihkan hutang.

Pengambilan keputusan

Segera setelah perusahaan memutuskan untuk melakukan reorganisasi, perlu untuk mengadakan rapat semua pemegang saham institusi. Peserta memutuskan transformasi, menyetujui kondisi dan prosedur untuk proses ini.

Perlu dicatat bahwa pengambilan keputusan bukanlah tahap awal reorganisasi. Pertama-tama, perlu untuk mengembangkan rencana proses, mengevaluasi properti dan aset, dan menyiapkan dokumentasi untuk pemeriksaan.

Sebuah rencana diperlukan untuk keberhasilan pelaksanaan proses. Berkat dia, kondisi dan persyaratan Undang-undang, tenggat waktu dipatuhi. Syarat utamanya adalah semua peserta harus memilih untuk reorganisasi.

Petunjuk langkah demi langkah

Proses transformasi dengan metode seleksi berlangsung dalam beberapa tahap:

Pertemuan para peserta di mana resolusi tentang transformasi diadopsi	Pada tahap ini juga perlu untuk mendistribusikan tanggung jawab di antara semua peserta, menentukan waktu proses, dan membagi modal. Penting untuk memasukkan semua informasi dalam protokol
Inventaris	Selama itu perlu untuk mengevaluasi properti organisasi dan saham
Pemisahan neraca	Sebuah dokumen akuntansi yang memungkinkan untuk membagi keuangan, hak untuk semua orang
Menghubungi kantor pajak	Layanan ini harus diberitahu tentang reorganisasi yang telah dimulai. Jangka waktu - 3 hari
Penyampaian informasi kepada kreditur dan pelunasan kewajiban kepada mereka	Untuk melakukan ini, perlu membuat pemberitahuan tertulis dan mengirimkannya dalam waktu 5 hari.
Pengumuman dalam Buletin Pendaftaran Negara	Ini harus dilakukan dalam waktu 2 bulan.
Pelaksanaan dan pengesahan Anggaran Dasar untuk setiap orang dari jenis hukum yang dialokasikan	Serta penunjukan badan-badan pemerintahan di masing-masingnya
Pendaftaran masyarakat dan dokumen	dimana telah terjadi perubahan
Mengirim pemberitahuan ke semua Dana Luar Anggaran	Dana Pensiun, Asuransi Sosial dan Kesehatan, Inspektorat Pajak Federal
Produksi segel organisasi yang baru dibuat	Membuka rekening bank baru, mendapatkan kode

Untuk pendaftaran, Anda harus menyediakan dokumen-dokumen berikut:

• fotokopi dokumen dengan perubahan yang dilakukan;
• protokol pemilihan badan eksekutif;
• salinan dokumen konfirmasi pendaftaran;
• sertifikat pendaftaran dengan otoritas pajak;
• ekstrak dari daftar badan hukum;
• pemberitahuan dari dana off-budget (fotokopi);
• informasi kontak person.

Daftar dokumentasi ini akan diperlukan untuk organisasi yang akan dikonversi.

Daftar dokumen untuk masyarakat yang dibuat:

• nama (dalam bentuk lengkap, disingkat);
• sertifikat yang menunjukkan alamat resmi;
• jumlah modal;
• jenis kegiatan yang diusulkan;
• bentuk perpajakan - penuh atau;
• informasi tentang pemimpin;
• cabang bank tempat Anda berencana membuka rekening;
• informasi tentang semua pendiri dan bagian mereka.

Dalam beberapa kasus, dokumen lain mungkin diperlukan. Perusahaan yang sedang dalam proses reorganisasi dalam bentuk spin-off harus didaftarkan dalam waktu 2 bulan.

Setelah registrasi, proses dianggap selesai.

Menyusun protokol

Protokol dibuat jika ada beberapa pemilik. Dokumen ini menampilkan informasi tentang tata cara penyelenggaraan rapat pemegang saham, hasil apa yang mereka peroleh.

Segera setelah keputusan alokasi dibuat, perlu untuk mengajukan permohonan kepada otoritas pendaftaran dalam waktu 3 hari dengan fotokopi protokol.

FAQ

Karena seringnya perubahan undang-undang, badan hukum memiliki pertanyaan tentang reorganisasi.

Apakah mungkin untuk bertukar saham?

Ketika memutuskan untuk mereorganisasi organisasi, pertukaran saham dimungkinkan. Ini dilakukan antara para peserta dari perusahaan yang direorganisasi.

Jika tidak, satu-satunya anggota masyarakat yang akan muncul adalah masyarakat yang akan diubah.

Jika spin-off dari badan hukum baru

Jika perseroan terbatas baru dialokasikan, maka itu harus didaftarkan secara penuh. Dalam hal ini, pembayaran biaya adalah wajib, ukurannya adalah 4 ribu rubel.

Perusahaan yang belum terdaftar tidak berhak melanjutkan kegiatannya. Dengan demikian, transformasi dalam bentuk seleksi bukanlah proses yang mudah yang membutuhkan tanggung jawab dan perhatian.

Ini berbeda dari bentuk lain di mana lembaga yang direorganisasi tidak menghentikan kegiatannya, dan perusahaan yang diciptakan olehnya menjadi mandiri.

Di antara lima bentuk reorganisasi yang diizinkan oleh undang-undang, pemisahan dibedakan oleh ciri unik - dalam proses transformasi, tidak ada satu pun perusahaan yang dilikuidasi. Metode ini dapat dengan aman dibandingkan dengan kelahiran makhluk hidup: organisasi "induk" memisahkan sebagian dari propertinya, atas dasar mana badan hukum baru (satu atau beberapa) muncul.

Pemisahan ini disebut undang-undang sipil (Pasal 57 KUH Perdata Federasi Rusia) di antara cara-cara reorganisasi badan hukum. Metode yang paling dekat dengannya adalah pembagian.

Hanya satu organisasi yang dapat mengikuti prosedur seleksi, tetapi outputnya setidaknya dua. Dari satu hingga jumlah perusahaan yang tidak terbatas dapat menonjol.

Pada saat yang sama, perbedaan mendasar dari divisi adalah bahwa perusahaan "induk" tidak berhenti sebagai akibat dari spin-off. Itu dianggap direorganisasi sejak saat pendaftaran negara munculnya perusahaan baru, tetapi tidak kehilangan atribut hukum utamanya (nama, PSRN, NPWP, kode statistik, izin dan lisensi, hubungan kontraktual dengan rekanan).

Pengaturan normatif tentang tata cara reorganisasi sampai saat ini belum terpadu, dengan kata lain norma tersebut terdapat dalam beberapa perbuatan hukum yang berbeda (termasuk khusus). Jadi, selain KUH Perdata, ketika memasuki prosedur reorganisasi dalam bentuk apa pun, seseorang harus dipandu oleh: Undang-undang tentang JSC (208-FZ), Undang-Undang tentang LLC (14-FZ), Undang-Undang tentang Pendaftaran Negara Badan Hukum dan Pengusaha Perorangan (129-FZ), Undang-Undang tentang Perlindungan Persaingan (135-FZ).

Perbedaan utama antara spin-off dan divisi adalah bahwa dalam hal ini perusahaan "induk" tetap ada.

Kemungkinan alasan untuk reorganisasi dengan metode alokasi

Pemisahan, serta pemisahan, dapat berfungsi untuk mencapai tujuan ekonomi dan manajerial berikut:

• pemisahan area tertentu dari kegiatan organisasi (penyederhanaan hubungan ekonomi, aliran dokumen, hierarki manajemen, dll.);
• demonopolisasi pasar (kadang-kadang divisi reorganisasi diprakarsai oleh badan-badan negara yang berwenang, misalnya, Layanan Antimonopoli Federal);
• penyelesaian konflik kepentingan pemilik (dengan pemisahan, beberapa pendiri dapat mewujudkan niat mereka sendiri yang berbeda dari yang lain).

Pemisahan, sebagai metode alternatif transformasi untuk pemisahan, melibatkan jumlah pekerjaan yang jauh lebih besar, biaya keuangan yang signifikan, dan "nol" atribut utama perusahaan. Bagaimanapun, masing-masing badan hukum yang baru dibuat memulai kegiatannya "dari awal" - menerima NPWP, kode statistik, lisensi, dll., hanya menerima properti dan kewajiban sebagai "warisan".

Ketika memilih antara metode reorganisasi, orang tidak boleh melupakan reputasi bisnis yang mapan. Jika positif dan ada keinginan untuk mempertahankannya, highlighting lebih cocok. Ketika, sebaliknya, tujuannya adalah untuk menghilangkan citra negatif, lebih baik memilih pemisahan.

Salah satu alasan pemisahan perusahaan adalah perbedaan pendapat internal manajerial.

Langkah-langkah dalam prosedur ekstraksi

Reorganisasi perusahaan, terlepas dari metode yang dipilih, mencakup banyak tahapan. Masing-masing dirancang untuk memastikan kepatuhan terhadap kepentingan kelompok orang mana pun yang berinteraksi dengan perusahaan yang berpartisipasi dalam proses - pendiri, karyawan, rekanan, lembaga pemerintah, dll.

Susunan dan urutan tahapan reorganisasi-alokasi adalah sebagai berikut:

1. Fiksasi hukum kehendak pemilik bisnis - mengadakan pertemuan badan yang disahkan oleh dokumen undang-undang dengan persiapan protokol.
2. Pemberitahuan keinginan untuk mengubah layanan pajak dan lembaga pemerintah lain yang berkepentingan.
3. Publikasi pemberitahuan reorganisasi, bentuknya, data peserta dan persyaratan untuk mengajukan klaim dalam publikasi khusus.
4. Pemberitahuan individu dari masing-masing pihak lawan yang bertindak.
5. Peringatkan karyawan yang berganti majikan sebagai akibat dari peristiwa tersebut.
6. Meminta izin dari badan negara yang berwenang - jika perlu.
7. Melakukan inventarisasi dan pendaftaran dokumentasi transfer.
8. Mengadakan dewan peserta dalam organisasi yang baru dibentuk (dipisahkan), memilih badan eksekutif, menyetujui dokumentasi undang-undang.
9. Persiapan paket dokumen untuk pendaftaran negara, pembayaran bea negara, notaris tanda tangan pemohon pada aplikasi.
10. Pendaftaran negara langsung.

Prosedur reorganisasi cukup panjang dan bahkan agak tidak terduga dalam hal waktu. Tergantung pada apakah persetujuan tambahan diperlukan, apakah klaim dibuat oleh kreditur, durasinya dapat bervariasi dari dua bulan hingga satu tahun.

Agar berhasil melalui prosedur pemisahan, Anda perlu mempersiapkan tidak hanya dengan kesabaran, tetapi juga dengan pengacara perusahaan yang baik

Rapat pemilik perusahaan yang dibagi

Awal dari prosedur pemisahan diberikan oleh adopsi keputusan yang tepat oleh pemilik organisasi yang dibagi. Badan yang kompeten dalam menyelesaikan masalah ini ditentukan tergantung pada bentuk organisasi perusahaan yang memasuki prosedur, jumlah pesertanya. Jadi solusinya bisa:

• tunggal (jika pemiliknya salah satu) atau perguruan tinggi;
• di LLC, masalah seperti itu dirujuk ke kompetensi dewan peserta, di JSC - ke dewan pemegang saham.

Risalah rapat harus memuat:

• informasi tentang tanggal, tempat rapat, komposisi pesertanya;
• keterangan mata acara rapat dengan indikasi wajibnya masalah reorganisasi berupa pemisahan;
• deskripsi jalannya rapat, yang menunjukkan orang-orang yang mengangkat masalah dan informasi tentang distribusi suara para peserta;
• informasi tentang keputusan akhir (bentuk reorganisasi yang dipilih, kondisi dasar, prosedur, pejabat yang bertanggung jawab, dll.).

Risalah rapat (atau keputusan pemilik tunggal) diserahkan sebagai bagian dari paket dokumen untuk pendaftaran negara transformasi perusahaan.

Terlepas dari bentuk reorganisasi yang dipilih, risalah rapat dibuat sesuai dengan aturan risalah rapat.

Pemberitahuan badan-badan negara tentang masuk ke dalam prosedur transformasi

Tahap wajib dari segala jenis reorganisasi adalah mengirimkan pemberitahuan niat untuk berubah menjadi kantor pajak dan dana asuransi (PFR dan FSS).

Setelah menerima pemberitahuan untuk masuk ke dalam prosedur reorganisasi, pemeriksa pajak memasukkan informasi tentang ini ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu. Selama periode reorganisasi, IFTS berhak melakukan pemeriksaan pajak atas perusahaan yang direorganisasi. Dana asuransi akan melakukan penyelesaian bersama akhir dengan perusahaan yang direorganisasi.

Pemberitahuan Layanan Pajak Federal dibuat dalam formulir khusus - C-09-4, disetujui atas perintah layanan ini. Batas waktu pengiriman pemberitahuan adalah lima hari sejak tanggal keputusan reorganisasi.

Layanan Pajak Federal telah mengembangkan formulir khusus dan wajib untuk pelaporan reorganisasi (metode reorganisasi yang dipilih tidak masalah dari sudut pandang formulir)

Publikasi data alokasi dan pemberitahuan individu kreditur

Setiap transformasi perusahaan memerlukan perubahan ukuran aset, yang secara alami dapat mempengaruhi kemampuan perusahaan untuk memenuhi kewajiban keuangannya. Itulah sebabnya undang-undang menyediakan mekanisme yang andal untuk melindungi kreditur - dijelaskan dalam Art. 60 GK.

Setiap kreditur yang telah mengetahui tentang reorganisasi debiturnya berhak untuk mengajukan tuntutan untuk pelaksanaan awal kewajiban atau untuk pemutusan perjanjian yang dibuat itu, dengan semua hukuman yang berlaku. Bank terutama sering menggunakan hak ini, sehingga sejumlah kondisi untuk kasus seperti itu sering mengandung perjanjian pinjaman.

Penerbitan pengumuman spin-off merupakan tahap pertama dalam memperhatikan kepentingan kreditur. Diasumsikan bahwa dari publikasi itulah mereka belajar tentang bentuk, waktu dan urutan transformasi. Pengumuman disampaikan ke publikasi khusus - "Buletin pendaftaran negara badan hukum" - dua kali, dengan selang waktu sebulan.

Dua publikasi tentang reorganisasi harus dirilis satu bulan terpisah

Saat publikasi pengumuman terakhir menentukan awal periode yang sangat penting - kreditur dapat mengajukan klaim mereka dalam waktu 30 hari. Setelah berakhirnya periode ini, klaim dianggap tidak diumumkan dan semua kewajiban perusahaan yang direorganisasi tetap berlaku di bawah kondisi yang sama, dan beberapa dari mereka beralih ke badan hukum baru.

Meskipun undang-undang tidak secara langsung mengatur pemberitahuan individu kepada kreditur, persyaratan untuk ini dapat terkandung dalam persyaratan kontrak yang dibuat dengan mereka. Oleh karena itu, untuk menghindari penerapan penalti di masa depan, sebelum memasuki prosedur reorganisasi (spin-off), Anda harus mempelajari dengan cermat ketentuan semua perjanjian yang ada, atau lebih baik, beri tahu secara pribadi setiap rekanan.

Pesan kepada pihak lawan tentang transformasi yang akan datang harus berisi informasi berikut:

• pesan tentang bentuk reorganisasi yang dipilih (dalam hal ini, spin-off);
• data umum tentang perusahaan hasil pemisahan, khususnya perusahaan yang akan dialihkan kewajibannya kepada kreditur tertentu secara berturut-turut;
• tata cara dan syarat-syarat pengajuan tuntutan kreditur, jika ada.

Terlepas dari bentuk reorganisasi, pemberitahuan kreditur terdiri dari elemen yang sama

Memasuki prosedur reorganisasi, para pendiri harus siap tidak hanya untuk arus keluar modal yang direncanakan. Lagi pula, jika kreditur menyatakan klaim mereka, sejumlah besar kewajiban mungkin perlu dipenuhi secara tidak terduga dan lebih cepat dari jadwal.

Peringatan Tim

Perubahan majikan untuk bagian tertentu dari tim karyawan (dan inilah yang akan terjadi sebagai akibat dari spin-off) berarti perubahan dalam kondisi penting untuk setiap pekerja yang pindah ke perusahaan yang baru dibuat. Sesuai dengan undang-undang perburuhan, karyawan harus diberitahu tentang perubahan tersebut satu bulan sebelumnya. Pada saat yang sama, ia memiliki hak untuk setuju untuk terus bekerja dalam kondisi baru, atau menolak.

Majikan tidak memiliki hak untuk memberhentikan seorang karyawan atas inisiatifnya sendiri sehubungan dengan reorganisasi (Pasal 75 Kode Perburuhan Federasi Rusia).

Jika seorang karyawan menolak untuk bekerja di perusahaan yang baru dibuat, ia harus diberhentikan setelah berakhirnya periode peringatan (yaitu, setelah satu bulan) berdasarkan Art. 77 dari Kode Perburuhan Federasi Rusia.

Karyawan harus diberitahu tentang reorganisasi terlebih dahulu (selambat-lambatnya 1 bulan sebelum tanggal pendaftaran negara)

Mendapatkan persetujuan

Reorganisasi beberapa perusahaan, terlepas dari bentuk yang mereka pilih, tidak mungkin dilakukan tanpa persetujuan dari layanan negara yang berwenang. Contohnya:

• jika, sebagai hasil dari transformasi, sebuah perusahaan dengan modal lebih dari 6 juta rubel dibentuk, persetujuan dari layanan antimonopoli diperlukan;
• jika organisasi keuangan sedang direorganisasi, izin Bank Rusia tidak dapat ditiadakan;
• jika suatu lembaga anggaran akan direorganisasi, diperlukan keputusan Pemerintah.

Pembentukan dokumentasi transfer

Satu-satunya dasar pengalihan hak dan kewajiban dalam rangka reorganisasi-alokasi adalah akta pengalihan - dokumen yang berisi daftar aset dan kewajiban yang dapat dialihkan. Namun, kompilasi "on the fly" tidak akan berhasil. Sebelum ini, perlu untuk melakukan inventarisasi dan menyusun neraca pemisahan.

Neraca pemisahan harus berisi informasi tentang saham yang dengannya properti perusahaan "induk" dibagi

Inventarisasi adalah acara tahunan, yang tujuannya adalah untuk merekonsiliasi dokumenter dan ketersediaan aktual properti dan kewajiban.

Bentuk akta pemindahan saat ini belum diatur oleh undang-undang. Oleh karena itu, dalam praktiknya, ada dua opsi untuk desain dokumen yang dimaksud:

Kondisi penting untuk menyusun dokumen transfer "bebas masalah" adalah definisi di dalamnya tentang prosedur dan ketentuan untuk menentukan penerima hak atas kewajiban yang tidak tercermin di dalamnya (baik karena kurangnya perhatian, atau karena fakta bahwa mereka muncul lambat dari akta itu dibuat).

Dokumen transfer harus disetujui oleh badan badan hukum yang direorganisasi yang membuat keputusan tentang transformasi.

Mengadakan pertemuan pemilik badan hukum yang baru dibuat

Sebelum mendaftarkan perusahaan baru, perlu untuk menyetujui dokumen penyusunnya (piagam) dan memilih badan eksekutif. Untuk itu diadakan rapat pendiri, karena piagam badan hukum yang baru dibentuk merupakan dokumen wajib sebagai bagian dari paket pendaftaran spin-off reorganisasi.

Penyerahan dokumen dan pendaftaran negara pemisahan organisasi

Daftar dokumen untuk pendaftaran negara reorganisasi dipimpin oleh aplikasi formulir khusus. Karena tidak ada perusahaan yang dilikuidasi selama spin-off, tetapi hanya yang baru muncul, aplikasi diajukan dalam bentuk P12001. Perlu dicatat bahwa pemohon di bawah dokumen harus pejabat yang memiliki hak untuk mewakili perusahaan yang baru dibuat tanpa surat kuasa (sebagai aturan, direktur). Tanda tangannya pada aplikasi diaktakan.

Galeri Foto: Pernyataan P120001

Halaman 1 berisi kolom untuk nama (lengkap dan disingkat) dari perusahaan yang baru dibuat Halaman 2 berisi kolom untuk menentukan alamat resmi, bentuk reorganisasi, ukuran modal dasar Halaman 3 - informasi tentang badan hukum yang sedang direorganisasi Halaman 4 adalah untuk pendiri-badan hukum ini Halaman 5 - informasi tentang pendiri - individu Halaman 6 - lanjutan dari halaman 5 Halaman 7 dirancang untuk menyatakan jenis kegiatan ekonomi yang direncanakan untuk dilaksanakan oleh badan hukum yang baru dibentuk Halaman 8 - informasi umum tentang identitas pemohon Halaman 9 - lanjutan dari halaman 8 Halaman 10 - tanda tangan pemohon, sertifikasi notaris

Kehadiran direktur wajib hanya di kantor notaris, setiap perwakilan perusahaan dapat menyerahkan dokumen ke kantor pajak melalui kuasa.

Paket dokumentasi untuk pendaftaran negara (kecuali untuk aplikasi) adalah sebagai berikut:

• keputusan reorganisasi (risalah);
• dokumen pemindahan;
• dokumentasi konstituen, sertifikat pendaftaran negara dari perusahaan yang direorganisasi;
• dokumentasi konstituen badan hukum baru;
• bukti publikasi pengumuman spin-off dan pemberitahuan counterparty;
• izin alokasi dari badan negara yang berwenang (jika perlu);
• tanda terima atau perintah pembayaran yang mengkonfirmasikan pembayaran bea negara (4.000 rubel untuk setiap badan hukum yang baru dibentuk).

Pendaftaran negara alokasi dilakukan dalam waktu lima hari kerja. Setelah periode ini, di divisi Layanan Pajak Federal, Anda dapat mengambil dokumen untuk badan hukum baru, tidak ada dokumen judul (misalnya, sertifikat) yang diterbitkan untuk yang lama (dapat diubah).

Ketika dialokasikan, laporan keuangan akhir tidak dikompilasi, tetapi laporan pengantar dibuat - untuk organisasi yang baru dibuat.

Alokasi merupakan salah satu varian dari reorganisasi-divisi, agak lebih mudah dibandingkan dengan pembagian. Fitur alokasi adalah tidak adanya likuidasi organisasi, sebagai elemen wajib dari semua metode transformasi badan hukum lainnya yang diizinkan oleh hukum. Sisa pemisahan berlangsung sesuai dengan semua aturan prosedur reorganisasi.