Reorganiseerimine eraldamise teel kui viis "halbadest" varadest vabanemiseks. Samm-sammulised juhised LLC ümberkorraldamiseks eraldumise vormis Äriorganisatsiooni ümberkorraldamisel eraldamise teel

OÜ ümberkorraldamine eraldumise vormis on meetmete kogum, mille eesmärk on moodustada üks või mitu organisatsiooni pärimise alusel, kuid erinevalt muudest saneerimisliikidest ei toimu ettevõtte likvideerimist (see eksisteerib jätkuvalt). Sellise ülesande elluviimise vajadus võib tekkida ühise ettevõtte loomisel, äri laiendamisel või mõne muu finantsprobleemidega OÜ omandamisel. Milliseid saneerimisvõimalusi on? Millised on selle protseduuri läbiviimise omadused valiku vormis? Millised on 2018. aasta verstapostid? Vaatleme neid punkte üksikasjalikumalt.

Reorganiseerimise liigid ja tunnused

Vene Föderatsiooni õigusaktides on LLC ümberkorraldamiseks kuus vormi:

ühinemine. Sel juhul moodustatakse uus juriidiline isik, kes võtab üle menetluses osalevate äriühingute õigused ja kohustused. Pärast protsessi lõppu lakkavad "väiksemad" osalejad olemast ja teave nende kohta eemaldatakse juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist. Selline saneerimisvorm sobib ettevõtte likvideerimiseks.
muutumine. Ümberkorraldamise eripära on see, et LLC muudab oma organisatsioonilist ja juriidilist vormi. Pärast kõigi protseduuride lõpetamist saab sellest CJSC, st suletud aktsiaselts.
Valik. Peamine erinevus on doonorina tegutseva ettevõtte säilimises. See likvideerimisvõimalus sobib juhtudel, kui ettevõttes on mitu omanikku ning lahkarvamuste olemasolu ei võimalda neil ühist äri ajada.
Eraldamine- saneerimine, mille järel moodustatakse mitu üksikut äriühingut, millele on omistatud oma õigused ja kohustused. Niipea kui protsess on lõpule viidud, lakkab doonor olemast ja tema kohta käiv teave arvatakse juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist välja.
Ühinemine. Sel juhul ühendatakse juriidiliste isikute rühm üheks ettevõtteks. Optsiooni kasutab ülevõtmisprotsessis väiksematest OÜ-dest koosnev suurettevõte, samuti ettevõtete grupi ühinemisel üheks valdusettevõtteks. Kõik kohustused ja õigused lähevad üle opereerivale ettevõttele.
Kombineeritud meetod. Sellise ümberkorraldamisega kombineeritakse erinevaid meetodeid - eraldumine, eraldumine, ühinemine ja ühinemine.

Toimingute üldine algoritm

Ettevõtte ümberkorraldamine, olenemata valitud meetodist, toimub mitmes etapis:

Otsuse tegemine.
Registreerimisasutuse teavitamine protsessi algusest.
Ettevõtte saneerimise alustamise kohta märke kandmine ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse.
Reklaamide trükkimine meedias. Selles etapis tuleks märkida teave protsessis osalejate, tingimuste ja nõuete esitamise korra andmed.
Võlausaldajate teavitamine iga protsessis osaleja poolt.
Väärtpaberite üleandmine ettevõtte saneerimiseks.
Valmisdokumentide saamine, mis peaksid kinnitama ümberkorraldamise lõpuleviimist.

Eespool märgiti, et eraldamine tähendab ühe või grupi LLC loomist, millele järgneb ettevõtte (reorganiseerimisele kuuluva) õiguste ja kohustuste üleandmine. Seda ümberkujundamisvormi kasutatakse sageli LLC likvideerimiseks.

Ümberkorraldamine eraldamise teel võib toimuda järgmistel põhjustel:

Ettevõtte asutajad ei leia ühist keelt ja näevad edasist arengut erineval viisil.
Tekkis vajadus OÜ rahaliseks taastamiseks, eraldades kahjumlikud tegevusvormid.

Samm-sammuline juhendamine

Ümberkorraldamine eraldamise protsessis toimub mitmes etapis:

Üldkoosoleku läbiviimine ja vastava otsuse tegemine. See samm on lahutamise teel ümberkorraldamise küsimuses kõige olulisem. Siin nõutakse seltsi asutajate kokkukogumist ja selle ümberkorraldamise küsimuse tõstatamist. Olenevalt osalejate arvust võib koosolekul osaleda üks või mitu inimest. Koosoleku tulemuseks on protokolli (otsuste) koostamine. Olukorra arutamise käigus kaalutakse järgmisi küsimusi - uue ettevõtte eraldamise tingimused, selle ülesande täitmise kord, uues LLC-s osalejate arv ja nii edasi. Menetlust saate alustada ainult häälte olemasolul.
Inventuur. Järgmise sammuna tuleb hinnata ettevõtte käsutuses oleva vara väärtust. See protseduur on ekstraheerimisprotsessis kohustuslik.
Eraldusbilansi koostamine - raamatupidamispaber, tänu millele toimub jaotus reorganiseeritava ja eralduva ettevõtte vahel. Erilist tähelepanu pööratakse õigustele, finantsidele ja varadele.
Taotluse tegemine. Niipea, kui ülalkirjeldatud protseduurid on lõpule viidud, saate jätkata taotluse täitmist ja selle ülekandmist föderaalsele maksuteenistusele ja registreerimisstruktuuridele. See on vajalik selleks, et teavitada volitatud asutusi eelseisvast ümberkujundamisest. Seaduse kohaselt peab dokument olema notari poolt kinnitatud ja seejärel volitatud asutusele saatma. Vastuse esitamiseks on aega kolm päeva. Avalduse põhipunktid on esimene ja neljas. Esimeses tuleb märkida menetluses osalevate isikute arv. Kui tütarettevõtet pole veel moodustatud, tuleb märkida üks isik. Kirje number neli näitab lõplikku ettevõtete arvu, mis pärast saneerimist tekkivad. See sõltub sellest, mitu jaotust tehakse.
Võlausaldajate teavitamine. Pärast saneerimise registreerimist ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris tuleb sellest teavitada võlausaldajaid. Selleks kulub kuni viis päeva. Andmete edastamise kohta tõendite olemasoluks on soovitatav teavitada tähitud kirjaga (teavitamisel). Sel juhul on kohustuslik tingimus üleantud dokumentide inventuur.
Kohe pärast andmete registrisse kandmist on kohustatud tehtud muudatustest teatama Riiklikule Registreerimisbülletäänile. Töid tehakse kaks korda kuus. Teade ise tuleb avaldada 2 kuu jooksul.
Põhikirja kinnitamine iga vastloodud äriühingu kohta. Samal etapil määratakse ametisse juhtorganid.
Vastloodud LLC-de riiklik registreerimine. Siin tehakse muudatusi ka põhikirjalistes paberites.
Eelarveväliste fondide ümberkorraldamisest teavitamine.

Viimases etapis jääb alles statistiliste koodide vastuvõtmine, printimine ja arvelduskonto avamine. Ekstraheerimisprotsess kestab 2 kuni 3 kuud. Menetlus loetakse lõpetatuks alates eraldatud juriidiliste isikute riikliku registreerimise hetkest.

Tasub arvestada, et ettevõtte ümberkorraldamist lahkumineku kaudu võivad keeruliseks muuta mitmed kohtuvaidlustega kaasnevad probleemid.

Viimane võib tuleneda võla või vara jagamisest võlausaldajate vahel. Mõnel juhul toimub sunderaldis kohtu kaudu pärast monopolivastase organi nõude esitamist.

Milliseid dokumente on vaja?

Eraldise liigi järgi ümberkorraldamiseks on vaja koostada järgmine paberipakett:

Taotlus (väljastatakse vormil P12001). See peaks sisaldama teavet LLC kohta, mis ilmub pärast menetluse lõpetamist, uues organisatsioonis töötavate asutajate arvu, samuti protseduuris osalevate osalejate arvu.
Protokoll (otsus) uue OÜ eraldamise kohta.
Pärast ümberkujundamist ilmunud vastloodud ettevõtte õigusakt.
Otsus määrata uus harta eest vastutav organ.
Uue filiaali eraldusbilanss.
Riigilõivu tasumist kinnitav kviitung.
Bülletääni leheküljed, mis tõendavad, et ettevõte teavitas otsusest (piisavalt koopiaid).
Postikviitung, mis kinnitab sõnumite saatmist võlausaldajatele.
Vene Föderatsiooni pensionifondi teade, et organisatsioonil pole võlga. Seaduse järgi ei ole see sertifikaat vajalik, kuid praktikas võib selle olemasolu protsessi oluliselt kiirendada.

Niipea, kui kõik paberid on kokku kogutud, kannab LLC omanik need üle registreerimisstruktuuri. Lisaks antakse riigiasutusele 5 päeva aega saadud teabe töötlemiseks ja kahe dokumendipaketi üleandmiseks. Üks on äsja registreeritud ettevõtte jaoks ja teine peamise LLC jaoks. Täpne kuupäev, millal töötlemine lõpetatakse, märgitakse kviitungisse (väljastatakse omanikule dokumentide üleandmise ajal). Kui juht ei saa ise paberitele järele tulla, on tal õigus lasta töö teha usaldusväärsel isikul või nõuda selle saatmist ettevõtte aadressile. Esimesel juhul on vaja notariaalselt tõestatud volikirja.

Kinnisvara ülemineku peensused

Selleks, et uus ettevõte saaks kindlustada õigused olemasolevale kinnisvarale, on vaja koguda ja üle anda järgmised paberid:

Saneerimisprotokoll (otsus).
LLC jagamine bilanss.
Vastuvõtmise ja üleandmise akt, mis vormistatakse uuele ettevõttele üle antud vara kohta.
Paberid, mis tagavad ettevõtte õigusi kinnisvarale.
Äsja moodustatud jaoskonna põhidokumendid. Ümberkorraldamise läbiviimiseks on vaja pöörduda volitatud asutuse poole andmepaketiga, samuti riigilõivu tasumise kviitungiga.

OÜ ümberkorraldamisel eraldumise kaudu peaksite pöörama tähelepanu maksutagajärgedele. Seega, kui esmane ettevõte ei suuda pärast protsessi lõppu oma kohustusi föderaalse maksuteenistuse ees täita, võite sattuda raskustesse. Juhul, kui inspektorid ja hiljem ka kohus kinnitavad, et ümberkorraldamine viidi läbi maksudest kõrvalehoidumise eesmärgil, peavad eraldunud ettevõtted maksma oma vahendid.

Kehtivad õigusaktid võimaldavad segareorganiseerimist, seega on võimalik saneerimismenetlust läbi viia OÜ-st eraldamise vormis. Kuna puuduvad selged meetmed LLC aktsiaseltsist eraldamise ümberkorraldamiseks, tuleks juhinduda Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikust, föderaalseadustest “Osaühingute” ja “Aktsiaseltside kohta”, kasutades iga organisatsioonilise ja juriidilise vormi iga etapi kohta kehtivaid norme.

Just sellise ümberkorraldamise eesmärkideks võivad olla eraldi tegevusalade eraldamine, ettevõtte varade ja kohustuste jagamine, mitmeks juriidiliseks isikuks jagunemine maksukoormuse vähendamiseks ja muud eesmärgid, sest. LLC-l on mitmeid eeliseid, mis on seotud hoolduskulude vähendamisega, erinevalt JSC-st, aktsiaseltside teabe avaldamise kohustuse puudumisest, aktsionäride registri pidamisest spetsialiseerunud registripidajate poolt, kohustusliku iga-aastase auditi läbiviimisega, otsuste kinnitamisega. notarite või registripidajate korraldatud aktsionäride üldkoosolekutest ja mitmel muul põhjusel.

Olenemata seatud eesmärkidest on vaja asjatundlikult, järk-järgult ja vastavalt kehtivale õigusele läbi viia ja järgida kogu saneerimisprotseduuri OÜ-st eraldamise näol.

Vaatleme järjekorras kõiki LLC-st JSC-st eraldamise protseduuri etappe.

Plaan (struktuur) LLC eraldamiseks JSC-st:

Esimene etapp. Esialgne.
Teine etapp. Otsuse tegemine aktsionäride üldkoosoleku korraldamiseks päevakorraga JSC ümberkorraldamiseks eraldumise vormis.
Kolmas etapp. Saneerimisdokumentide eelnõude koostamine, nende kinnitamiseks aktsionäride üldkoosolekul.
Neljas etapp. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine. Aktsionäride teavitamine aktsionäride üldkoosoleku toimumisest.
Viies etapp. JSC aktsionäride üldkoosoleku pidamine. LLC JSC-st eraldamise otsustamine.
Kuues etapp. Registreerimisasutuse (FTS) teatis saneerimismenetluse algusest LLC eraldamise vormis JSC-st.
Seitsmes etapp. JSC võlausaldajate teavitamine. Ümberkorraldamise teate avaldamine LLC-st JSC-st eraldamise vormis riiklikus registreerimisbülletäänis.
Kaheksas etapp. Aktsionäride ettekanne aktsiate tagasiostmise nõude kohta. Aktsiate tagasivõtmine aktsionäride nõudmisel.
Üheksas etapp. Lepitamine pensionifondiga.
Kümme etapp. JSC-st eraldumise tulemusena loodud LLC registreerimine.
Üheteistkümnes etapp. Pitseri tegemine, eelarvevälistes fondides registreerimine, r / s LLC avamine.
Kaheteistkümnes etapp. Reorganiseeritud JSC põhikirja muudatuste registreerimine.

See artikkel sisaldab samm-sammult juhiseid LLC eraldamiseks JSC-st.

Esialgne.

Peate mõtlema, kui palju LLC-d eraldatakse ja kuidas soovite LLC tulevikku näha.

JSC-st eraldumise tulemusena loodud LLC-de arvule pole piiranguid.

Mitme LLC eraldamise korral on iga loodud OÜ jaoks vaja igat etappi täiendada iga loodud LLC mainimise ja toimingutega.

Samuti saab JSC ja LLC samal ajal JSC-st eraldada. Mitme erineva organisatsioonilise ja juriidilise vormiga juriidilise isiku eraldamise korral tuleb iga loodud juriidilise isiku (JSC ja LLC) jaoks iga etappi täiendada iga loodud JSC ja LLC mainimise ja toimingutega.

Alustuseks määrame kindlaks eraldatud LLC:

Mis saab olema LLC nimi (täielik, lühendatud, võõrkeeles).
Kus LLC asub - aadress (asukoht).
Milline saab olema LLC (OSNO või USN) maksustamissüsteem?
Milline saab olema eraldamise kord ja tingimused.
Kui suur saab olema OÜ põhikapital ja kuidas see moodustatakse*.
Millised on LLC tegevuse tüübid vastavalt OKVED-ile.
Kellest saab LLC tegevjuht.
Kes saab LLC liikmeks**.

* Aktsiaseltsist eraldumise tulemusena loodud OÜ põhikapitali saab moodustada aktsiaseltsi viimaste aastate jaotamata kasumi arvelt või osa aktsiaseltsi aktsiatest konverteerimisel. aktsiaselts loodava LLC aktsiateks (st aktsiaseltsi põhikapitali vähendamisega).

** Aktsiaühinguid käsitlevad õigusaktid ei kehtesta mingeid reegleid spin-off LLC osalejate koosseisu kohta, kuid juhindudes föderaalseaduse "Aktsiaseltside kohta" normidest, aktsionärid (samuti eraldumise tulemusena loodud juriidilise isiku osalistena) võivad olla kas kõik ümberkorraldatud JSC aktsionärid või ainsa aktsionärina (osalejana) - ümberkorraldatud JSC ise.

Võib tekkida olukord, kui osa aktsionäre hääletab eraldumise vormis saneerimisotsuse vastu või ei osale hääletusel. Sel juhul on sellistel aktsionäridel õigus esitada nõue oma aktsiate tagasiostmiseks. Sest aktsiad lunastatakse aktsiaseltsi juhatuse poolt määratud hinnaga, kuid mitte madalamal kui turuväärtus, mille peab määrama sõltumatu hindaja, koosolekuks valmistudes on vajalik anda sõltumatu hinnang aktsiate väärtusest.

LLC eraldamisel JSC-st on inventuuri läbiviimine kohustuslik (Föderaalseaduse "Raamatupidamise kohta" 3. osa, artikkel 11; Vene Föderatsiooni raamatupidamise ja raamatupidamise määruse punkt 27). Inventuuri läbiviimiseks moodustatakse alaline inventuurikomisjon, mille koosseisu kinnitab aktsiaseltsi juht (vara ja rahaliste kohustuste inventuuri juhendi p 2.2, 2.3).

Otsuse tegemine aktsionäride üldkoosoleku korraldamiseks päevakorraga JSC ümberkorraldamiseks eraldumise vormis.

Ümberkorraldamise otsustamine OÜ aktsiaseltsist eraldamise vormis kuulub aktsionäride üldkoosoleku pädevusse. Üldjuhul kutsub aktsionäride üldkoosoleku kokku JSC juhatus ja selle puudumisel JSC põhikirjas nimetatud volitustega isik. Tavaliselt on see JSC juht (peadirektor).

Saneerimisdokumentide eelnõude koostamine, nende kinnitamiseks aktsionäride üldkoosolekul.

Sest aktsionäridel on õigus tutvuda dokumentidega enne koosoleku toimumist, tuleb ette valmistada järgmised projektid:

Otsus ümberkorraldada eraldumise näol. See peab sisaldama:
1. loodud OÜ nimi.
2. teave loodud OÜ asukoha kohta.
3. valiku järjekord ja tingimused.
4. loodud OÜ põhikapital. Selle suurus ei tohi olla väiksem kui kehtestatud miinimum - 10 000 rubla.
5. loodava LLC põhikapitali moodustamise kord ja osa JSC aktsiate ümberarvestamise korral LLC aktsiateks ka - konverteerimise suhe (tegur).
6. märge üleandmisakti kinnitamise kohta.
7. märge aktsiaseltsi põhikirja muudatuste kohta, millest eraldumine toimub, ja selle kinnitamine (vajadusel. Näiteks AS-i põhikapitali vähendamisel).
8. märge loodud LLC põhikirja kinnitamise kohta.
9. märge loodud LLC ainsa täitevorgani ülesandeid täitva isiku (peadirektor) kohta.
10. märge loodava LLC ainsa täitevorgani volituste üleandmise kohta juhtivale organisatsioonile või juhile (vajadusel).
11. revisjonikomisjoni liikmete nimekiri või märge loodava OÜ audiitori kohta (kui loodava LLC põhikirja kohaselt on revisjonikomisjoni kohalolek kohustuslik).
12. LLC kollegiaalse organi liikmete nimekiri (kui vastavalt loodava LLC põhikirjale on selle kohalolek ette nähtud).
Selle JSC põhikirja muudatused/täiendused või põhikirja uus redaktsioon, millest eraldumine toimub.
Loodud OÜ põhikiri.
Üleandmise akt.
Tähtis!!! Üleandmise akt koostatakse ja kinnitatakse eraldamise vormis ümberkorraldamise otsuse tegemise päeval. Hoolimata asjaolust, et LLC riikliku registreerimise ajaks on need arvud muutunud, ei ole vaja täiendavaid ega ajakohastatud toiminguid teha. Selleks peab üleandmisakt tsiviilseadustiku kohaselt sisaldama sätteid saneeritava juriidilise isiku kõigi kohustuste pärimise kohta kõigi tema võlausaldajate ja võlgnike suhtes, sealhulgas kohustuste, mille üle pooled vaidlevad, ning nende kohustuste pärimise korra kohta. pärandi kindlaksmääramine seoses vara liigi, koosseisu, väärtuse muutumisega, ümberkorraldatava juriidilise isiku õiguste ja kohustuste tekkimise, muutumise, lõppemisega, mis võib toimuda pärast üleandmisakti koostamise kuupäeva üles.
Teave LLC täitevorganite, direktorite nõukogu (nõukogu) ja revisjonikomisjoni (audiitorite) kandidaadi (kandidaatide) kohta.
Aastaaruanne, raamatupidamise aastaaruanded, LLC viimased kvartaliaruanded.
Aktsiate turuväärtuse sõltumatu hindaja aruanne.

Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine. Aktsionäride teavitamine aktsionäride üldkoosoleku toimumisest.

Enne aktsionäride teavitamist aktsionäride üldkoosoleku toimumisest on vajalik saada registripidajalt aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekiri. Nimekiri tuleb koostada mitte varem kui 10 päeva jooksul aktsionäride üldkoosoleku korraldamise otsuse tegemisest, kuid mitte rohkem kui 35 päeva enne selle toimumist.

Pärast koosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirja koostamist tuleb koosoleku toimumisest teavitada kõiki selles märgitud aktsionäre. Aktsionäride teavitamise viis on tavaliselt sätestatud AS-i põhikirjas. Kui ei ole sätestatud teisiti, saadetakse koosoleku kokkukutsumine osanikele tähitud kirjaga või antakse üle allkirja vastu. Selline teade tuleb saata vähemalt 30 päeva enne koosoleku toimumise kuupäeva.

Aktsionäride üldkoosoleku toimumise teade aktsiaseltsi eraldamise vormis ümberkorraldamise küsimuses peab sisaldama:

Ettevõtte täielik nimi JSC.
AO asukoht.
Montaaživorm.
Üldkoosoleku toimumise kuupäev, kellaaeg, koht.
Koosolekul osalema õigustatud isikute määramise kuupäev.
Päevakord.
JSC aktsionäridele üldkoosoleku ettevalmistamisel esitatava teabe (materjalidega) tutvumise kord ja aadress, kust see on kättesaadav.
Üldkoosolekul osalevate isikute registreerimise algusaeg.
Teave selle kohta, kas aktsionäridel on õigus nõuda aktsiate tagasiostmist, teave tagasiostu hinna ja korra kohta.
Aktsiate liigid (liigid), mille omanikel on hääleõigus kõigis või mõnes aktsionäride üldkoosoleku päevakorras olevas küsimuses.

JSC aktsionäride üldkoosoleku pidamine. LLC JSC-st eraldamise otsustamine.

Alates 01.10.2014 aktsionäride üldkoosoleku otsuse vastuvõtmise ja AS-i koosolekul osalevate isikute koosseisu peab kinnitama notari või eriregistripidaja. Erand sellest reeglist on ühest aktsionärist koosnev aktsiaselts. Sel juhul teeb saneerimisotsuse aktsionär ja allkirjastab selle lihtkirjalikus vormis.

Seetõttu tuleb aktsionäride üldkoosoleku läbiviimiseks kahe või enama aktsionäriga eelnevalt kokku leppida notari või eriregistripidajaga aktsionäride üldkoosoleku toimumise kuupäev, kellaaeg ja koht, samuti aktsionäride üldkoosoleku toimumise kuupäev, kellaaeg ja koht. vajalike dokumentide loend.

Määratud päeval toimub aktsionäride üldkoosolek, kus otsustatakse (või mitte) reorganiseerimine LLC JSC-st eraldamise vormis. Aktsionäride üldkoosolek on pädev, kui sellel osalevad aktsionärid, kes omavad kokku üle poole AS-i emiteeritud hääleõiguslikest aktsiatest.

Saneerimisotsuse tegemiseks piisab, kui selle poolt hääletab kolmveerand koosolekul osalenud aktsionäride häältest.

Koosoleku tulemusena koostatakse kaks protokolli, millele kirjutavad alla esimees ja sekretär:

Hääletustulemuste protokoll.
Aktsionäride üldkoosoleku protokoll.

Tehtud otsuste ja aktsiaseltsi koosolekul osalevate isikute koosseisu kinnitamise korral notari poolt koostab notar nende asjaolude tõendamise tõendi.

Aktsionäride üldkoosoleku protokoll koostatakse hiljemalt kolme tööpäeva jooksul ja mitte hiljem kui 7 tööpäeva jooksul selle koostamise päevast arvates ning esitatakse registripidajale koopiana või protokolli väljavõttena.

Tähtis!!! Kui AS koosneb ühest aktsionärist, ei ole vaja järgida aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise, läbiviimise, samuti ainuosaniku, notari või registripidaja poolt tehtud AS-i otsuse kinnitamise korda.

Registreerimisasutuse (FTS) teatis saneerimismenetluse algusest LLC eraldamise vormis JSC-st.

Kolme tööpäeva jooksul pärast LLC JSC-st eraldamise vormis ümberkorraldamise otsuse tegemise kuupäeva on vaja registreerimisasutust teavitada. Selleks tõestab aktsiaseltsi, kellest eraldumine toimub, juht notari juures vormi P12003 (Teade saneerimismenetluse algusest) ja esitab selle koos otsusega (protokoll) registreerivale asutusele. ümberkorraldamine.

Kui dokumendid on nõuetekohaselt vormistatud, teeb registreeriv asutus kolme tööpäeva jooksul ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse kande, mis kinnitab, et JSC-s on käimas reorganiseerimine, ja väljastab selle kohta asjakohase arvestuslehe.

JSC võlausaldajate teavitamine. Ümberkorraldamise teate avaldamine LLC-st JSC-st eraldamise vormis riiklikus registreerimisbülletäänis.

AS teavitab kirjalikult talle teadaolevaid võlausaldajaid saneerimismenetluse alustamisest viie tööpäeva jooksul pärast saneerimismenetluse alustamise teate registreerivale asutusele saatmise kuupäeva.

Ja pärast seda, kui on teinud ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse saneerimismenetluse alguse kohta kande, avaldab kaks korda sagedusega üks kord kuus teatise ümberkorraldamise kohta riiklikus registreerimisbülletäänis.

Aktsiaseltsist eraldumise tulemusena loodud OÜ põhikapitali moodustamise korral aktsiaseltsi osa aktsiate ümberkujundamise teel vastloodud aktsiateks. LLC (st aktsiaseltsi põhikapitali vähendamisega) tuleb avaldamise teates märkida teave aktsiaseltsi põhikapitali vähenemise ja selle uue suuruse kohta.

Aktsionäride ettekanne aktsiate tagasiostmise nõude kohta. Aktsiate tagasivõtmine aktsionäride nõudmisel.

Aktsionäridel on õigus nõuda aktsiaseltsilt oma aktsiate või osade tagasivõtmist, kui nad hääletasid saneerimisotsuse vastu või ei osalenud hääletamisel. Aktsionäride taotlused aktsiate tagasiostmiseks tuleb esitada 45 päeva jooksul saneerimisotsuse tegemisest arvates.

Aktsiad peavad aktsiad lunastamistaotluse esitanud aktsionäridelt lunastama 30 päeva jooksul.

Aktsiate lunastamine ettevõtte poolt toimub JSC direktorite nõukogu määratud hinnaga, kuid mitte madalamal kui turuväärtus, mille peab kindlaks määrama sõltumatu hindaja.

Lepitamine pensionifondiga.

Ühe kuu jooksul alates Üleandmisakti kinnitamise kuupäevast (saneerimisotsuse tegemise kuupäev) tuleb rahapesu andmebüroole esitada andmed kindlustatud isikute kohta. Esitatud aruannete osas võlgade puudumise kohta on soovitatav viia läbi lepitus Vene Föderatsiooni pensionifondiga ja hankida asjakohane tõend, mis esitatakse koos loodava LLC registreerimise dokumentidega.

Registreerimisasutus küsib aktsiaseltsist OÜ-st eraldamise vormis saneerimise registreerimise dokumentide läbivaatamise käigus igal juhul rahapesu andmebüroolt isikustatud raamatupidamise võlgade olemasolu ja juhul, kui rahapesu andmebüroo negatiivse vastuse korral keeldub loodava LLC riiklikust registreerimisest.

JSC-st eraldumise tulemusena loodud LLC registreerimine.

LLC riikliku registreerimise dokumente saab registreerivale asutusele esitada mitte varem kui 3 kuud pärast saneerimismenetluse alustamise kohta ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse kandmist.

Ümberkorraldamise teel loodud juriidilise isiku riikliku registreerimise taotlus (vorm P12001), mille on kinnitanud selle JSC juht, millest eraldumine toimub.
Loodud OÜ põhikiri - 2 eksemplari;
Üleandmise akt.
Dokument, mis kinnitab teabe esitamist Vene Föderatsiooni pensionifondi territoriaalsele asutusele vastavalt lõigetele. 1 - 8 lk 2 art. 6 ja artikli lõige 2. 11 FZ 1. aprillist 1996 nr 27-FZ ja vastavalt artikli 4. osale. 30. aprilli 2008. aasta föderaalseaduse artikkel 9 nr 56-FZ
Riigilõivu tasumise kviitung (maksekorraldus) summas 4000 rubla.
Teatis lihtsustatud maksusüsteemile üleminekust, kui OÜ hakkab seda tüüpi maksustamissüsteemi rakendama (saate seda esitada mitte kohe, vaid 30 päeva jooksul pärast uue OÜ registreerimist).

Ümberkujundamise otsust registreerivale asutusele esitama ei pea.

Aktsiaseltsist eraldumise tulemusena loodud LLC riikliku registreerimise tähtaeg on 5 tööpäeva.

LLC positiivse riikliku registreerimise tulemuste põhjal väljastab registreeriv asutus:

LLC riikliku registreerimise kandeleht.
Arvestusleht aktsiaseltsi, millest eraldumine toimus, saneerimise kohta.
Asutatud LLC maksuregistreerimise tunnistus.
Loodud OÜ põhikiri.

Pitseri tegemine, eelarvevälistes fondides registreerimine, r / s LLC avamine.

Pärast LLC registreerimise dokumentide saamist on võimalik teha LLC pitsat (Teave pitsati olemasolu kohta peaks sisalduma OÜ põhikirjas).

Loodud LLC registreerimine eelarvevälistes asutustes - Vene Föderatsiooni pensionifondis ja Vene Föderatsiooni sotsiaalkindlustusfondis - toimub automaatselt. Pärast nende fondidega registreerimist saadetakse teade tavaliselt posti teel LLC aadressile (asukohale). See ei ole alati nii, seetõttu, et mitte oodata, võite need teatised iseseisvalt või volikirja kaudu saada vastavasse territoriaalsesse büroosse.

Statistikakoodid määratakse samuti automaatselt ja prinditakse Rosstati veebisaidilt.

Loodud OÜ jaoks avatakse valitud pangas arvelduskonto. Alates LLC registreerimisest pangakonto avamiseks tähtaegu ei ole.

Reorganiseeritud JSC põhikirja muudatuste registreerimine.

Kui reorganiseeritud JSC eraldamise vormis ümberkorraldamise otsus näeb ette muudatusi selle JSC põhikirjas, tuleb pärast saneerimismenetlust teha vastavad muudatused. Reeglina võib selle põhjuseks olla JSC põhikapitali vähenemine või mis tahes põhikirja sätete muutmine.

LLC aktsiaseltsist eraldumise tulemusena loodud OÜ põhikapitali moodustamise korral aktsiaseltsi aktsiate osa ümberkujundamise teel asutatud OÜ aktsiateks. (st aktsiaseltsi põhikapitali vähendamisega) - registripidajalt tuleb hankida tõend osa aktsiate lunastamise kohta ja esitada see ka 30 päeva jooksul alates LLC riikliku registreerimise kuupäevast. Vene Föderatsiooni Keskpank Teatis osade aktsiate lunastamise kohta seoses nende konverteerimisega.

Registreerimisasutusele (FTS) esitatakse järgmised andmed:

Juriidilise isiku asutamisdokumentides tehtud muudatuste riikliku registreerimise taotlus (vorm P13001), mille on kinnitanud ümberkorraldatud JSC juht.
Aktsiaseltsi reorganiseerimise otsus, millega nähakse ette muudatuste sisseviimine reorganiseeritava aktsiaseltsi põhikirja.
Reorganiseeritud JSC põhikiri (harta muudatused või täiendused) - 2 eksemplari;
Riigilõivu tasumise kviitung (maksekorraldus) summas 800 rubla.
Riikliku registreerimisbülletääni väljaannete koopia tõendina võlausaldajate teavitamisest JSC põhikapitali vähenemise korral.
Koopia registripidaja tõendist osa JSC aktsiate tagasivõtmise kohta.
Venemaa Föderatsiooni Keskpanga teatise koopia JSC aktsiate osa lunastamise kohta.

Ümberkorraldatud JSC põhikirja muudatuste riikliku registreerimise tähtaeg on 5 tööpäeva.

JSC põhikirja muudatuste positiivse riikliku registreerimise tulemuste põhjal väljastab registreeriv asutus:

JSC hartas tehtud muudatuste riikliku registreerimise kandeleht.
Harta (harta muudatused või täiendused) JSC.

Õigusbürool "KB Egida" on aastatepikkune kogemus ümberkorraldustes, sh erinevate organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide segareorganiseerimisel. Teame täpselt kogu saneerimismenetlust OÜ aktsiaseltsist eraldamise näol ja omame edukat kogemust selliste ümberkorralduste registreerimisel.

Artiklis käsitletakse saneerimisprotsessi põhipunkte. Mis see on, mis on valiku vorm ja kuidas seda läbi viia - edasi.

Kallid lugejad! Artiklis räägitakse tüüpilistest õigusprobleemide lahendamise viisidest, kuid iga juhtum on individuaalne. Kui soovite teada, kuidas lahendada täpselt oma probleem- võtke ühendust konsultandiga:

AVALDUSID JA KÕNED VÕETAKSE 24/7 ja 7 päeva nädalas.

See on kiire ja ON VABA!

Juriidilisel isikul on õigus muuta tegevusvormi ja organisatsiooni liiki. Sellele aitab kaasa selline protsess nagu ümberkorraldamine.

Mida peate selle kohta teadma, kuidas kõike planeerida ja läbi viia? Ilma algteadmisteta võite teha palju vigu.

Põhiandmed

Paljud ettevõtjad muretsevad oma äri pärast, püüdes seda säästa või pääseda mööda õigusaktide nõuetest (mis pole kuigi edukas).

Selleks, et organisatsiooni tegevust mitte katkestada, saate selle ümber korraldada. Üks vorme, valik, on kõige levinum.

Mis see on

Saneerimine on juriidilise isiku tegevuse lõpetamine, millega kaasneb pärimine.

Selle tulemusena tekib üks või mitu uut ettevõtet, mis peavad säilitama vana ettevõtte õigused ja täitma kohustused.

Otsuse selle ülemineku kohta teevad ettevõtte asutaja ja omanik. Saneerimise käigus ei ole juriidiline isik kohustatud oma kohustusi tagasi maksma, need lähevad üle pärijale.

Tema omakorda aktsepteerib neid täielikult ja tal pole õigust neist keelduda. Protsessi käigus see koostatakse. Mida ta esindab?

Seadus ei kehtesta selle koostamiseks selget struktuuri. Ainus nõue on, et bilanss peab sisaldama põhiteavet pärandi kohta (selle sätted).

Märkige kindlasti võlasumma, mis uuele organisatsioonile üle läheb. Samuti puudub eraldusbilansi koostamiseks kinnitatud vorm.

Raamatupidaja peab aga selle kujundamisse vastutustundlikult suhtuma ja iga figuuri värvima. Sellele tuleb lisada järgmised dokumendid:

inventuuriaruanne;
iga ettevõtte vara, õiguste ja kohustuste loetelu (varad, võlad, finantsinvesteeringud jne);
üleandmislepingud;
muud kohustused.

Teisisõnu, eraldusbilanss on raamatupidamisaruanne. Samuti tuleb märkida, milline õigus konkreetsele osalejale läheb.

Spin-off on üks saneerimise vorme, mille alusel avatakse uus ettevõte koos iseseisva organisatsiooniga.

Temale lähevad üle kõik ümberkorraldatud organisatsiooni õigused ja kohustused. Ettevõte võib olla üks või mitu.

Seda võib vaja minna mitmel juhul:

Valikuprotsessil on oma omadused:

Valikunõuded:

Need muudatused on võimalikud ainult uue organisatsiooni juhi korralduste korral.

Mis on eesmärk

Ühiskonna ümberkorraldamine väldib kriisi või äritegevuse kaotamist.

See viiakse läbi eesmärgiga:

Levitage äri.
Varade ümberkorraldamine.
Ühendage äri.
Võtke varad välja.
Aktsiate võõrandamine, kui otsetehingud on keelatud.
Optimeerige maksustamisprotsessi.

Samuti viiakse jaotusprotsess läbi ettevõtte juhtimise parandamiseks, st selle tõhususe suurendamiseks.

Sel juhul muutuvad filiaalid iseseisvaks. See protsess hõlmab uute ettevõtete avamist, ilma vana likvideerimiseta.

Kehtivad määrused

Saneerimisprotsessi saab läbi viia ainult Vene Föderatsiooni tsiviil- ja maksuseadustiku ning muude määruste alusel.

Nende nõudeid ja juhiseid järgides saate selle protsessi probleemideta läbi viia. LLC-i eraldamist käsitlevad seadused:

Seda föderaalseadust nimetatakse "piiratud vastutusega äriühingute kohta".

Ülevõtja peab jätkama maksude tasumist. Seda mainitakse artiklis.

Ettevõtte eraldamise teel saneerimise kord

Ettevõtte saneerimisprotsessi saab läbi viia nii vabatahtlikult kui ka kohtuotsusega. Teisel juhul tehakse seda konkurentsi toetamiseks.

Peate seda nõuet täitma, järgides kõiki tingimusi. Selle tähtaeg on vähemalt kuus kuud.

1. september 2020 jõustus seoses muudatustega juriidilistes isikutes, eelkõige erinevates MTÜdes. Seaduse kohaselt muudetakse SNT TSN-ks.

Tehingu struktuur

Valik on ümberkujundamise kõige keerulisem vorm. Ümberkorraldamine võtab kaua aega, ettevõtteid ei likvideerita. Tehingu tingimused erinevad ka veidi teistest liikidest.

Peamine roll on pärimisel. Jaotamise käigus määratakse igale osalejale teatud õigused vastavalt eraldusbilansile.

See tähendab, et kogu vara saavad järglane ja loodava firma. Pärimine avaldub tehingutes, mille eesmärgiks on osa õiguste loovutamine ja võlgade osaline üleandmine.

Otsuse tegemine

Niipea kui ettevõte on otsustanud ümber korraldada, on vaja kokku kutsuda asutuse kõigi osanike koosolek. Osalejad otsustavad ümberkujundamise, kinnitavad selle protsessi tingimused ja korra.

Tuleb märkida, et otsuse tegemine ei ole saneerimise algetapp. Kõigepealt on vaja välja töötada protsessiplaan, hinnata vara ja varasid ning koostada dokumentatsioon ekspertiisiks.

Protsessi edukaks läbiviimiseks on vajalik plaan. Tänu temale peetakse kinni Seaduse tingimustest ja nõuetest, tähtaegadest. Peamine tingimus on, et ümberkorraldamise poolt peavad hääletama kõik osalejad.

Samm-sammuline juhendamine

Valikumeetodiga ümberkujundamise protsess toimub mitmes etapis:

Osalejate koosolek, millel võetakse vastu ümberkujundamise otsus	Selles etapis on vaja jaotada ka kohustused kõigi osalejate vahel, määrata protsessi ajastus ja jagada kapital. Protokolli on oluline lisada kogu teave
Inventuur	Mille käigus on vaja hinnata organisatsiooni vara ja aktsiaid
Eraldusbilanss	Raamatupidamisdokument, mis võimaldab jagada raha, õigused kõigile
Maksuameti poole pöördumine	Alanud ümberkorraldamisest tuleb seda teenust teavitada. Tähtaeg - 3 päeva
Võlausaldajatele teabe esitamine ja neile kohustuste tagasimaksmine	Selleks on vaja vormistada kirjalik teade ja saata see 5 päeva jooksul.
Teadaanne riiklikus registreerimisbülletäänis	Seda tuleb teha 2 kuu jooksul.
Põhikirja täitmine ja kinnitamine iga õiguslikku liiki isiku kohta, kellele eraldatakse	Nagu ka igas neist juhtorganite määramine
Seltsi registreerimine ja dokumendid	milles on toimunud muudatusi
Teatiste saatmine kõigile eelarvevälistele fondidele	Pensionifond, sotsiaal- ja tervisekindlustus, föderaalne maksuinspektsioon
Vastloodud organisatsiooni pitsati valmistamine	Uue pangakonto avamine, koodi saamine

Registreerimiseks peate esitama järgmised dokumendid:

tehtud muudatustega dokumentide valguskoopiad;
täitevorgani valimise protokoll;
registreerimist kinnitava dokumendi koopia;
maksuametis registreerimise tõend;
väljavõte juriidiliste isikute registrist;
teatised eelarvevälistest fondidest (fotokoopiad);
kontaktisiku andmed.

See dokumentide loend on teisendatava organisatsiooni jaoks nõutav.

Loodud seltsi dokumentide loetelu:

nimi (täiskujul, lühendatult);
tõend, mis näitab juriidilist aadressi;
kapitali suurus;
kavandatavate tegevuste liigid;
maksustamise vorm - täis või;
teave juhi kohta;
panga filiaal, kus plaanite konto avada;
teave kõigi asutajate ja nende osa kohta.

Mõnel juhul võidakse nõuda muid dokumente. Ettevõte, mis on reorganiseerimisel eraldumise näol, tuleb registreerida 2 kuu jooksul.

Pärast registreerimist loetakse protsess lõppenuks.

Protokolli koostamine

Protokoll vormistatakse, kui omanikke on mitu. Selles dokumendis kuvatakse teave aktsionäride koosoleku läbiviimise korra, milliste tulemusteni jõuti.

Niipea kui eraldamise otsus on tehtud, tuleb 3 päeva jooksul pöörduda registreerimisasutuste poole koos protokolli valguskoopiaga.

KKK

Seoses sagedaste õigusaktide muutumisega on juriidilistel isikutel küsimusi seoses saneerimisega.

Kas aktsiaid on võimalik vahetada?

Organisatsiooni ümberkorraldamise otsustamisel on võimalik osade vahetus. See viiakse läbi ümberkorraldatud ettevõttes osalejate vahel.

Vastasel juhul on ainsaks ühiskonna liikmeks muutuv ühiskond.

Kui uue juriidilise isiku eraldumine

Kui määratakse uus piiratud vastutusega äriühing, tuleb see täielikult registreerida. Sel juhul on tasu maksmine kohustuslik, selle suurus on 4 tuhat rubla.

Registreerimata ettevõttel ei ole õigust oma tegevust jätkata. Seega ei ole valiku vormis ümberkujundamine lihtne protsess, mis nõuab vastutust ja tähelepanu.

See erineb teistest vormidest selle poolest, et ümberkorraldatud asutus ei lõpeta oma tegevust ning tema loodud ettevõtted iseseisvuvad.

Seadusega lubatud viie saneerimisvormi hulgast eristab eraldumist unikaalne tunnus - ümberkujundamise käigus ei likvideerita ühtki ettevõtet. Seda meetodit võib julgelt võrrelda elusolendi sünniga: "vanem" organisatsioon eraldab osa oma varast, mille alusel tekib uus juriidiline isik (üks või mitu).

Juriidilise isiku ümberkorraldamise viiside hulgas nimetatakse eraldamist tsiviilseadustikuks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 57). Sellele lähim meetod on jagamine.

Valikumenetluses saab osaleda ainult üks organisatsioon, kuid väljund on vähemalt kaks. Silma võib paista ühest kuni piiramatu arvu ettevõteteni.

Samas on põhimõtteline erinevus jagunemisest see, et “emaettevõte” ei lakka jagunemise tulemusena olemast. Seda peetakse ümberkorraldatuks alates uute ettevõtete riikliku registreerimise hetkest, kuid see ei kaota oma peamisi juriidilisi atribuute (nimi, PSRN, TIN, statistikakoodid, load ja litsentsid, lepingulised suhted vastaspooltega).

Saneerimismenetluse normatiivne regulatsioon ei ole tänaseni ühtne ehk normid sisalduvad mitmes erinevas (sh spetsialiseeritud) õigusaktides. Seega tuleks lisaks tsiviilseadustikule mis tahes vormis saneerimismenetluse alustamisel juhinduda: JSC seadusest (208-FZ), LLC seadusest (14-FZ), riikliku registreerimise seadusest. juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate seadus (129-FZ), konkurentsikaitse seadus (135-FZ).

Peamine erinevus eraldumise ja jagunemise vahel seisneb selles, et sel juhul jääb “emaettevõte” eksisteerima.

Eraldamise meetodil ümberkorraldamise võimalikud põhjused

Eraldamine ja ka eraldamine võivad aidata saavutada järgmisi majanduslikke ja juhtimiseesmärke:

organisatsiooni teatud tegevusvaldkondade eraldamine (majandussuhete lihtsustamine, dokumendivoog, juhtimishierarhia jne);
turu demonopoliseerimine (mõnikord algatavad ümberkorraldamise-jaotamise volitatud riigiasutused, näiteks föderaalne monopolivastane teenistus);
omanike huvide konflikti lahendamine (eraldumisega saavad mõned asutajad realiseerida oma kavatsused, mis erinevad teistest).

Eraldamine kui eraldamise alternatiivne ümberkujundamise meetod hõlmab palju suuremat töömahtu, märkimisväärseid rahalisi kulutusi ja ettevõtte peamiste atribuutide täielikku "nulli". Lõppude lõpuks alustab iga vastloodud juriidiline isik oma tegevust "nullist" - saab TIN-i, statistikakoodid, litsentsid jne, võttes "pärandina" vastu ainult vara ja kohustused.

Saneerimismeetodite vahel valides ei tohiks unustada väljakujunenud ärilist mainet. Kui see on positiivne ja on soov seda hoida, sobib rohkem esiletõstmine. Kui eesmärk on vastupidi negatiivsest kuvandist vabaneda, on parem valida lahusolek.

Ettevõtte eraldumise üheks põhjuseks on juhisisesed erimeelsused.

Ekstraheerimisprotseduuri etapid

Ettevõtte saneerimine hõlmab olenemata valitud meetodist mitmeid etappe. Igaüks neist on loodud tagama protsessis osalevate ettevõtetega suhtlevate isikute rühma - asutajad, töötajad, vastaspooled, valitsusasutused jne - huvide järgimise.

Ümberkorraldamise-jaotamise etappide koosseis ja järjestus on järgmine:

Ettevõtete omanike tahte õiguslik fikseerimine - põhikirjaliste dokumentidega volitatud organi koosoleku pidamine koos protokolli koostamisega.
Teatis maksuteenistuse ja teiste huvitatud riigiasutuste ümberkujundamise soovist.
Teate saneerimise, selle vormi, osalejate andmete ja nõuete esitamise tingimuste kohta avaldamine eriväljaandes.
Iga tegutseva vastaspoole individuaalne teatis.
Hoiatage töötajaid, kes sündmuse tõttu tööandjat vahetavad.
Lubade küsimine volitatud riigiorganitelt – vajadusel.
Inventuuri läbiviimine ja võõrandamisdokumentide registreerimine.
Vastloodud (eraldatud) organisatsioonides osalejate nõukogu pidamine, täitevorganite valimine, põhikirjaliste dokumentide kinnitamine.
Dokumentide paketi koostamine riiklikuks registreerimiseks, riigilõivu tasumine, taotleja allkirja notariaalne kinnitamine avaldusel.
Otsene riiklik registreerimine.

Saneerimismenetlus on üsna pikk ja ajaliselt isegi mõnevõrra ettearvamatu. Sõltuvalt sellest, kas on vaja täiendavaid kooskõlastusi, kas võlausaldajad esitavad nõudeid, võib selle kestus varieeruda kahest kuust aastani.

Eraldusmenetluse edukaks läbimiseks ei pea te varuma mitte ainult kannatlikkust, vaid ka hea ettevõtte juristi.

Jaguneva ühingu omanike koosolek

Eraldamise menetluse alguse annab jaguneva organisatsiooni omanike poolt asjakohane otsus. Pädev organ selle küsimuse lahendamisel määratakse sõltuvalt menetlusse siseneva ettevõtte organisatsioonilisest vormist, osalejate arvust. Seega võiks lahendus olla:

ainus (kui omanik on üks) või kollegiaalne;
LLC-s on sellised küsimused antud osalejate nõukogu pädevusse, JSC-s - aktsionäride nõukogu pädevusse.

Koosoleku protokoll peab sisaldama:

teave koosoleku toimumise kuupäeva, koha, osalejate koosseisu kohta;
teave koosoleku päevakorra kohta koos eraldumise vormis saneerimise küsimuse kohustusliku äranäitamisega;
koosoleku käigu kirjeldus, näidates ära küsimuse tõstatanud isikud ja andmed osalejate häälte jagunemise kohta;
teave lõppotsuse kohta (valitud ümberkorraldamise vorm, põhitingimused, kord, vastutavad ametnikud jne).

Koosoleku protokoll (või füüsilisest isikust ettevõtja otsus) esitatakse ettevõtte ümberkujundamise riikliku registreerimise dokumentide paketina.

Olenemata valitud ümberkorraldamise vormist koostatakse koosoleku protokoll vastavalt koosoleku asjaajamiskorra eeskirjale.

Riigiorganite teavitamine ümberkujundamismenetluse alustamisest

Igasuguse ümberkorraldamise kohustuslik etapp on maksuametiks ja kindlustusfondideks (PFR ja FSS) ümberkujundamise kavatsuste saatmine.

Pärast saneerimismenetluse alustamise teatise saamist sisestab maksuinspektor selle teabe ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse. Saneerimise perioodil on IFTS-il õigus läbi viia saneeritava ettevõtte maksurevisjoni. Lõplikud vastastikused arveldused reorganiseeritava ettevõttega teostavad kindlustusfondid.

Föderaalse maksuteenistuse teatis koostatakse erivormil - C-09-4, mis on kinnitatud selle teenuse korraldusega. Teate saatmise tähtaeg on viis päeva alates ümberkorraldamise otsuse tegemise päevast.

Föderaalne maksuteenistus on välja töötanud spetsiaalse ja kohustusliku vormi ümberkorraldamise aruandluseks (valitud ümberkorraldamisviis ei oma vormi seisukohalt tähtsust)

Jaotusandmete avaldamine ja võlausaldajate individuaalne teavitamine

Ettevõtte igasugune ümberkujundamine toob endaga kaasa varade suuruse muutumise, mis võib üsna loomulikult mõjutada rahaliste kohustuste täitmise võimet. Seetõttu nägi seadus ette usaldusväärse mehhanismi võlausaldajate kaitsmiseks – see on sätestatud artiklis. 60 GK.

Igal võlausaldajal, kes on saanud teada oma võlgniku saneerimisest, on õigus esitada nõue kohustuse ennetähtaegseks täitmiseks või selle aluseks olnud lepingu lõpetamiseks koos kõigi kohaldatavate karistustega. Eriti sageli kasutavad seda õigust pangad, mistõttu mitmed sellise juhtumi tingimused sisaldavad sageli laenulepinguid.

Eraldumisteate avaldamine on esimene etapp võlausaldajate huvide järgimisel. Eeldatakse, et just väljaandest saavad nad teada transformatsiooni vormi, ajastuse ja järjekorra. Teade esitatakse spetsialiseeritud väljaandele - "Juriidiliste isikute riikliku registreerimise bülletään" - kaks korda, kuuajalise intervalliga.

Kaks reorganiseerimist käsitlevat väljaannet tuleks avaldada ühekuulise vahega

Viimase kuulutuse avaldamise hetk määrab väga olulise perioodi alguse – võlausaldajad saavad oma nõuded esitada 30 päeva jooksul. Pärast selle tähtaja möödumist loetakse nõuded deklareerimata ja kõik saneeritud ühingu kohustused jäävad kehtima samadel tingimustel ning osa neist läheb pärimise teel üle uuele juriidilisele isikule.

Kuigi õigusaktid võlausaldajate individuaalset teavitamist otseselt ette ei näe, võib selle nõue sisalduda nendega sõlmitavate lepingute tingimustes. Seetõttu peaksite edaspidi trahvide kohaldamise vältimiseks enne saneerimismenetluse (eraldamise) alustamist hoolikalt tutvuma kõigi olemasolevate lepingute tingimustega või parem teavitama iga vastaspoolt isiklikult.

Sõnum osapoolele eelseisva ümberkujundamise kohta peaks sisaldama järgmist teavet:

teade valitud saneerimisvormi kohta (antud juhul spin-off);
üldised andmed eraldumise tulemusena moodustatud äriühingute kohta, eelkõige selle kohta, kellele läheb pärimise korras üle kohustus konkreetse võlausaldaja ees;
võlausaldaja nõude esitamise kord ja tähtajad selle olemasolul.

Olenemata saneerimise vormist koosneb võlausaldajate teavitamine samadest elementidest

Saneerimismenetlust alustades peaksid asutajad olema valmis mitte ainult kavandatud kapitali väljavooluks. Kui võlausaldajad oma nõudeid deklareerivad, võib ju ootamatult ja ennetähtaegselt tekkida vajadus suurel hulgal kohustusi täita.

Meeskonna hoiatus

Tööandja vahetus teatud osa töötajate meeskonnas (ja just see toimub ka lahkumise tulemusena) tähendab iga vastloodud ettevõttesse siirduva töötaja oluliste tingimuste muutumist. Vastavalt tööseadusandlusele tuleb töötajat sellistest muudatustest teavitada üks kuu ette. Samal ajal on tal õigus kas nõustuda uutes tingimustes töötamisega või keelduda.

Tööandjal ei ole õigust töötajat ümberkorraldamisega seoses omal algatusel vallandada (Vene Föderatsiooni tööseadustiku artikkel 75).

Kui töötaja keeldub vastloodud ettevõttes töötamast, tuleb ta pärast art. Vene Föderatsiooni tööseadustiku artikkel 77.

Töötajaid tuleb ümberkorraldamisest ette teavitada (hiljemalt 1 kuu enne riikliku registreerimise kuupäeva)

Kinnituste saamine

Mõne ettevõtte ümberkorraldamine, olenemata nende valitud vormist, on volitatud riigiteenistuste nõusolekuta võimatu. Näiteks:

kui ümberkujundamise tulemusena moodustatakse ettevõte, mille kapital on suurem kui 6 miljonit rubla, on vaja monopolivastase teenuse heakskiitu;
kui finantsorganisatsiooni reorganiseeritakse, ei saa Venemaa Panga loast ilma jätta;
kui eelarveline asutus kuulub ümberkorraldamisele, on selleks vaja valitsuse otsust.

Üleandmise dokumentatsiooni vormistamine

Ainus õiguste ja kohustuste üleandmise alus saneerimise-jaotamise raames on üleandmisakt - üleantavate varade ja kohustuste loetelu sisaldav dokument. Selle "lennult" koostamine aga ei toimi. Enne seda on vaja läbi viia inventuur ja koostada eraldusbilanss.

Eraldusbilanss peab sisaldama teavet aktsiate kohta, mille kohaselt jagatakse "emaettevõtte" vara

Inventuur on iga-aastane üritus, mille eesmärk on ühitada vara ja kohustuste dokumentaalne ja tegelik saadavus.

Üleandmisakti vorm ei ole hetkel seadusega reguleeritud. Seetõttu on praktikas kõnealuse dokumendi kujundamiseks kaks võimalust:

„Probleemivaba“ üleandmisdokumendi koostamise oluliseks tingimuseks on selles sisalduv saaja määramise kord ja tingimused nendele kohustustele, mis selles ei kajastu (kas tähelepanematusest või nende tekkimisest). hiljem kui akt koostati).

Üleandmisdokumendi peab kinnitama ümberkujundamise otsuse teinud ümberkorraldatud juriidilise isiku organ.

Vastloodud juriidiliste isikute omanike koosolekute pidamine

Enne uue ettevõtte registreerimist on vaja kinnitada selle asutamisdokumendid (harta) ja valida täitevorganid. Just sel eesmärgil peetakse asutajate koosolek, kuna vastloodud juriidilise isiku põhikiri on saneerimis-eraldumise registreerimise paketi osana kohustuslik dokument.

Dokumentide esitamine ja organisatsiooni eraldamise riiklik registreerimine

Reorganiseerimise riikliku registreerimise dokumentide loetelu juhib erivormi taotlus. Kuna eraldumise käigus ei likvideerita ühtegi firmat, vaid tekivad uued, esitatakse taotlus vormil P12001. Tuleb märkida, et dokumendi alusel taotleja peab olema ametiisik, kellel on õigus esindada vastloodud ettevõtet ilma volikirjata (reeglina juhataja). Tema allkiri avaldusel on notariaalselt kinnitatud.

Fotogalerii: avaldus P120001

Leht 1 sisaldab vastloodud ettevõtte nime (täis- ja lühendatud) veerge Leheküljel 2 on veerud juriidilise aadressi, saneerimise vormi ja põhikapitali suuruse täpsustamiseks Lk 3 - teave ümberkorraldatava juriidilise isiku kohta Leht 4 on nende asutajate-juriidiliste isikute jaoks Lk 5 - teave asutajate - üksikisikute kohta 6. lk - 5. lehekülje jätk Leht 7 on mõeldud vastloodud juriidilise isiku poolt elluviimiseks kavandatavate majandustegevuse liikide deklareerimiseks Lk 8 - üldine teave taotleja isiku kohta 9. lk - 8. lehekülje jätk Lk 10 - taotleja allkiri, notari kinnitus

Direktori kohalolek on kohustuslik ainult notaribüroos, volikirja alusel saab maksuametile dokumente esitada iga ettevõtte esindaja.

Riikliku registreerimise dokumentide pakett (välja arvatud taotlus) on järgmine:

saneerimisotsus (protokoll);
üleandmise dokument;
asutamisdokumentatsioon, reorganiseeritud ettevõtte riikliku registreerimise tunnistus;
uute juriidiliste isikute asutamisdokumentatsioon;
tõendid eraldumise teate avaldamise ja vastaspoolte teavitamise kohta;
volitatud riigiorganite eraldamise load (vajadusel);
kviitungid või maksekorraldused, mis kinnitavad riigilõivu tasumist (4000 rubla iga vastloodud juriidilise isiku kohta).

Eraldise riiklik registreerimine toimub viie tööpäeva jooksul. Pärast seda perioodi saate föderaalse maksuteenistuse osakonnas hankida uue juriidilise isiku dokumente, vanade kohta (näiteks ümberkujundamisel) omandiõigusdokumente (näiteks tõendeid) ei väljastata.

Jaotamisel lõplikku finantsaruannet ei koostata, vaid koostatakse sissejuhatav - vastloodud organisatsiooni jaoks.

Eraldamine on üks ümberkorraldamise-jagunemise võimalustest, võrreldes jagunemisega mõnevõrra lihtsam. Eraldamise tunnuseks on organisatsioonide likvideerimise puudumine, mis on kõigi muude seadusega lubatud juriidiliste isikute ümberkujundamise meetodite kohustuslik element. Ülejäänud eraldumine toimub vastavalt saneerimismenetluse reeglitele.