2012. július 1-jén hatályba lépett a 380-FZ „A gazdasági partnerségekről” szövetségi törvény, amely jóváhagyta a jogi személy új szervezeti és jogi formáját - a méltányosság elve alapján működő gazdasági társaságot.

A gazdasági társaság két vagy több személy által létrehozott kereskedelmi szervezet, amelynek irányításában a Törvény értelmében a társasági tagok, valamint más személyek a törvényben meghatározott keretek között és mértékben részt vesznek. a partnerségi kezelési megállapodás szerint.

Mint minden más jogi személy, a partnerség az állami nyilvántartásba vétel pillanatától minősül létrejöttnek a 2001. augusztus 8-i 129-FZ szövetségi törvényben „A jogi személyek állami nyilvántartásáról és egyéni vállalkozók". Ugyanakkor partnerség létrehozása csak az alapítással lehetséges. Nem hozható létre meglévő jogi személy átszervezésével.

A társulás résztvevői nem vállalnak felelősséget a társulás kötelezettségeiért, és viselik a tevékenységével összefüggő veszteségek kockázatát, hozzájárulásaik keretein belül. A társaság kötelezettségeiért teljes vagyonával felel, a társasági tagok kötelezettségeiért nem.

A gazdasági társaság alaptőkéje az LLC jegyzett tőkéjéhez hasonlóan részvényekre oszlik. Az LLC-től eltérően azonban az üzleti partnerség alaptőkéjének minimális összege nincs jogilag megállapított.

Meg kell jegyezni a figyelembe vett szervezeti és jogi struktúra nyilvánvaló jellemzőit:

Először is a gazdasági partnerség jogképességére vonatkozik. Ellentétben az LLC-vel, amelynek tevékenységére nincs különösebb korlátozás, a partnerség nem bocsáthat ki kötvényeket és egyéb részvényeket. értékes papírokat;

Másodszor, a törvény tiltja a tevékenységét folytató partnerség általi reklámozást. Talán a jogalkotó reklámellenes korlátokat állít fel, hogy ne új struktúrák váltsák fel az elmúlt években nagymértékben hiteltelenné vált fogyasztói hitelszövetkezeteket;

Harmadszor, a társulás nem alapíthat jogi személyeket, és nem vehet részt azokban, kivéve a szakszervezeteket és egyesületeket (a törvény 2. cikkének 4., 5. és 7. része).

Negyedszer, e törvény értelmében a társaság belső társasági tevékenységébe be lehet vonni olyan személyeket, akik nem tagjai a társaságnak, és nem szerepelnek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában, de a társasági társaság kezelési szerződésének szerződő felei (bizalmas tagok). a partnerséget. Ugyanakkor meg kell jegyezni, hogy ezekkel a résztvevőkkel kapcsolatban gyakorlatilag nincs jogaik és kötelezettségeik jogi szabályozásának rendszere, státuszukat csak a szerződéses szabályozás - a partnerség kezeléséről szóló megállapodás - határozza meg. Ugyanakkor még a társaság által vezetni köteles résztvevők nyilvántartása sem tartalmaz ilyen személyekre vonatkozó adatokat.

Ötödször, korlátozásokat vezettek be a résztvevők számára. Társkapcsolatot egy személy nem hozhat létre. A társaság később nem válhat egytagú társasággá. Ha a társulásban részt vevők száma egy főre csökken, a társaságot a törvényben előírt módon át kell szervezni vagy fel kell számolni. A társas vállalkozás átszervezésének sajátossága, hogy csak részvénytársasággá alakulás formájában szervezhető át. Ezt a kötelező normát az 1. sz. törvény 24. §-a.

A partnerségben résztvevők száma nem haladhatja meg az ötvenet. Ha a társulásban résztvevők száma meghaladja az e részben meghatározott keretet, a társaságot egy éven belül részvénytársasággá kell alakítani. Ha a meghatározott időn belül a társaság nem alakul át, és a társaságban résztvevők száma nem csökken a megállapított korlátra, a törvényben előírt módon felszámolás alá esik.

Hatodszor, az üzleti partnerség felelősségének szabályozásának jellemzői, amelyek megkülönböztetik például a korlátolt felelősségű társaságoktól, két pontból állnak:

- a társulás résztvevői által a gazdasági társaság hitelezőivel szemben fennálló kötelezettségek teljesítésének lehetősége, ha felmerül az eredményre vonatkozó kizárólagos jogok végrehajtásának a kérdése. szellemi tevékenység(A gazdasági társaságokról szóló törvény 4. rész, 3. cikk);
- annak lehetőségét, hogy a hitelezőkkel-vállalkozókkal kötött megállapodásban feltételként rögzítsék a gazdasági társaság velük szemben fennálló kötelezettségeinek teljes vagy részleges megszűnését a bekövetkezésekor bizonyos feltételek az ilyen megállapodásban meghatározottak (a gazdasági társaságokról szóló törvény 3. cikkének 3. része).

Az utolsó szabály ütközhet a kötelezettségekért való felelősség korlátozásának elfogadhatatlanságának elvével (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 400. cikkének 1. szakasza). Ez a szabály kimondja, hogy a törvény előírhatja az egyes kötelezettségekből vagy egy bizonyos típusú tevékenységből eredő veszteségek teljes megtérítéséhez való jog korlátozását (de nem teljes kizárását). Ugyanakkor a gazdasági társaságokról szóló törvény mérlegelt normája ezt a szabályt a kötelezettségek és tevékenységek fajtáira vonatkozó korlátozás nélkül fogalmazza meg.

Hetedszer, a társasági törvény lehetőséget ad a résztvevőnek a társaságból való kizárására, ha a résztvevő megszegi a törvényben vagy a társasági társaság vezetésére vonatkozó megállapodásban ráháruló kötelezettségeit, vagy cselekményével (tétlenségével) lehetetlenné teszi a partnerség munkába áll, vagy jelentősen megnehezíti azt. Ez a rendelkezés összhangban van az Art. A korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény 10. cikke. A társasági törvény azonban nem csak bírósági úton, hanem peren kívül is kivételt tesz lehetővé a társaság többi résztvevőjének egyhangú döntése alapján, ha a társasági tag nem tesz eleget az alaptőkébe való kezdeti vagy utólagos hozzájárulási kötelezettségének. (járulék egy része) az előírt határidőn belül. A társulásból való kizárásról szóló határozat ellen a kizárt résztvevő bírósághoz fordulhat.

Annak ellenére, hogy Oroszországban elég A jogi személy különböző szervezeti és jogi formái miatt 2011 végén a Kormány egy másik típus, a gazdasági partnerség bevezetéséről döntött.

Ennek a vállalkozási formának a törvényalkotó elképzelése szerint a háztartások közötti valamivé kellett válnia. partnerség és háztartás és ideális lehetőség az innovatív üzleti tevékenység folytatására. Így az Orosz Föderáció állampolgárai megkapták a jogot a gazdasági partnerség létrehozására. Példák az erre legalkalmasabb iparágakra: az alkalmazott szervezeteken dolgozó szervezetek tudományos kutatás, tervezési tevékenységek, műszaki, technológiai újítások stb.

A gazdasági partnerség fogalma

Ezeknek a vállalkozásoknak csak azokon a területeken és csak az Orosz Föderáció kormánya által jóváhagyott típusokon van lehetőségük üzleti tevékenységük folytatására. Ugyanakkor ahhoz, hogy némelyikükben részt vegyenek, a társulásoknak engedélyre van szükségük. A gazdasági partnerség résztvevői lehetnek magánszemélyek és jogi személyek is.

Jogi szabályozás

Mint minden más típusú tevékenységet, ezeket is az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a vonatkozó szövetségi törvény szabályozza. A háztartásvezetés főbb jellemzői és árnyalatai. a partnerségről a szövetségi törvény rendelkezik. Ezt a törvényt(FZ No. 380 "A gazdasági partnerségekről") 2011 decemberében, a harmadik napon fogadták el.

Az Orosz Föderáció kormánya írja elő a gazdasági partnerségek alapításának és kezelésének módját. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve az Art. 50. §-a a partnerséget rögzíti az egyik formaként és az Art. A 65.1 pont meghatározza, hogy egy ilyen vállalkozás jogi személy.

A 380. számú szövetségi törvény meghatározza jogi státusz gazdasági társaságok, alapításuk és gazdálkodásuk rendjéről, jogairól és kötelezettségeiről, az átszervezés vagy felszámolás jellemzőiről, valamint a társas vállalkozásban résztvevők jogairól, kötelezettségeiről és felelősségéről. Leírja az alapító okiratok és az alaptőke létrehozásának és karbantartásának árnyalatait.

Partnerség létrehozása

Ilyen formájú szervezet gazdasági társaságként történő létrehozása csak az alapítók közgyűlésén hozott határozatával lehetséges (teljes hatályú). Cégalapítás egy másik vállalkozás átszervezésével nem lehetséges.

Az alapításkor ezt az üzletet A tagoknak ki kell választaniuk és ki kell jelölniük egy könyvvizsgálót a társulás számára. Ez lehet egy szervezet és azok is, akiknek joguk van könyvvizsgálatot végezni az Orosz Föderáció jogszabályai szerint.

rendelet a háztartások jóváhagyásáról. A társaságnak tartalmaznia kell az alapítók szavazásának eredményét, valamint tájékoztatást az általuk hozott döntésekről (partnerségi szerződés megkötéséről, vezető testületek megválasztásáról stb.).

A gazdasági társaság bejegyzése 2001.08.08-tól szabályozott „Az állam. jogi személyek és egyéni vállalkozók regisztrációja. Ezt a Szövetségi Adószolgálat végzi a törvényben meghatározott határidőn belül.

Partnerségi Irányító Testületek

Az üzleti partnerségeknek kell hibátlanul egyedüli végrehajtó testületet és könyvvizsgáló bizottságot választ.

Megalakításuk eljárását a partnerségi megállapodás rögzíti, kivéve a chartában meghatározott jellemzőket és árnyalatokat.

Az egyedüli végrehajtó testületet a partnerség egyik résztvevőjének megválasztásával választják meg az alapító okiratban meghatározott időtartamra vagy határozatlan időre, ha ezt az árnyalatot az alapító okirat nem tartalmazza. Az egyedüli végrehajtó szervre vonatkozó minden információ (beleértve a változásokkal kapcsolatos információkat is) az állam alá tartozik. bejegyzés.

Az egyedüli végrehajtó szerv a társaság nevében (meghatalmazás nélkül) jár el, felelősséget visel és rendelkezik a kezelési szerződésben meghatározott jogokkal. Joga van rendeleteket alkotni a szervezet alkalmazottainak kinevezéséről vagy felmentéséről, ösztönözni vagy bírságolni a dolgozókat.

A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgáló) a társaság, pénzügyi és gazdasági tevékenységének rendszeres független ellenőrzésére jogosult szerv. Minden jogi dokumentumhoz hozzáfér. arcok. Tevékenységének rendjét a társaság alapszabálya határozza meg.

Könyvvizsgáló vagy bizottsági tag csak olyan személy lehet, aki nem tagja gazdasági társaságnak.

A tagok és a társasági jogok általában

A gazdasági partnerségekről szóló szövetségi törvény (a 380. sz. szövetségi törvény 5. cikke) kifejti és szabályozza a jogi személy résztvevőinek jogait, nevezetesen a résztvevőknek lehetőségük van:

kezeli a partnerséget;
megkapja az összes szükséges információt a szervezet tevékenységéről, beleértve a számviteli és egyéb dokumentumokhoz való hozzáférést;
eladja a társas vállalkozás tőkéjében lévő saját részesedését, míg adásvétel esetén a társaság többi tagját vételi elővásárlási jog illeti meg, és minden ügylet közjegyzői okiratba foglalt;
jogi személy felszámolása esetén átveheti az ingatlan egy részét (természetben vagy készpénzben), ha a hitelezőkkel történt elszámolások után megmarad;
megtagadni a társasági részesedést, vagy megkövetelni a társaságtól annak visszaváltását.

Továbbá, ha a vállalkozás vezetésére vonatkozó megállapodás előírja, a résztvevőknek joguk van saját részesedésüket elzálogosítani.

Ami a gazdasági partnerség jogait illeti, a gazdasági partnerségekről szóló szövetségi törvény biztosítja számára a lehetőséget, hogy rendelkezzen minden olyan polgári joggal és kötelezettséggel, amely az Orosz Föderáció törvényei által engedélyezett bármely tevékenység végrehajtásához szükséges, ha ez nem történik meg. ellentmond a partnerségnek a Chartában és a megállapodásban meghatározott céljainak.

Ugyanakkor a szövetségi törvény tiltja a partnerséget:

alapítója vagy tagja más vállalkozásoknak (jogi személyeknek), a szakszervezetek vagy egyesületek kivételével;
kötvényeket vagy egyéb értékpapírokat bocsátanak ki;
reklámozza a szervezet tevékenységét.

Kötelességek és felelősségek

A gazdasági társaságokról szóló törvény a társulás résztvevőit, valamint a vállalkozás egészét megillető jogokon túlmenően kiemeli feladataikat és felelősségüket. Így e cégek résztvevői kötelesek:

az alaptőkébe történő hozzájárulást a megállapodásban meghatározott feltételekkel és mennyiségben teljesíteni;
ne adjon ki bizalmas információkat a szervezet munkájáról.

Meg kell jegyezni, hogy a szervezet résztvevői nem felelősek a partnerség kötelezettségeiért, csak a vállalkozás tevékenységével összefüggő esetleges veszteségek kockázatát viselik hozzájárulásuk keretein belül. Eközben a társaság teljes vagyonával felel saját kötelezettségeiért, és nem felel a résztvevők kötelezettségeiért.

Ha a társulásnak nincs elég pénze a hitelezőkkel való elszámoláshoz, a résztvevők önként visszafizethetik ezt az adósságot.

Ha az üzleti partnerség vezetésére vonatkozó megállapodás előírja a társasági vezetőség tagjainak kinevezését, akkor ezek a személyek felelősek a szervezetet ért veszteségekért, ha azok az ő hibájukból (cselekvés/tétlenség) keletkeztek. Kivételt csak a szerződésben vagy a szövetségi törvényben meghatározott egyéb okok vagy felelősségi összegek képezhetnek.

Peren kívül kizárhatók azok a partnerek, akik a meghatározott határidőn belül nem fizetnek be kezdeti vagy utólagos alaptőkébe befizetést, az elidegenítésről pedig egyhangú döntést kell hozni. Azt is érdemes megjegyezni, hogy ha a vállalkozás partnerei megsértik a szövetségi törvényben rögzített kötelezettségeiket, akkor a résztvevők teljes joggal bíróságon keresztül zárja ki az élettársi kapcsolatból.

Partnerségi charta

A hitelezőkkel való elszámolások után megmaradó vagyont a felszámolási bizottság az alaptőkéhez való hozzájárulásuk arányában köteles a társaság valamennyi résztvevőjének átruházni.

A fentiekből arra következtethetünk, hogy mi különbözteti meg a gazdasági partnerséget más szervezeti és jogi formáktól. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a 380. sz. szövetségi törvény lehetővé teszi az ilyen típusú jogi személyek számára:

védeni szerződéses jogviszony a társulás alapítói között;
biztosítják az üzleti szereplők érdekeinek egyensúlyát hozzájárulásaikkal összhangban;
nagy szabadsággal rendelkezik az alapítók jogainak és kötelezettségeinek megosztásában, a társasági menedzsment sajátosságainak kezelési megállapodás segítségével történő kialakításában.

2012. július 1-jén hatályba lép a 2011. december 3-án elfogadott, a gazdasági partnerségekről szóló 380-FZ szövetségi törvény ( a továbbiakban: törvény), amelynek értelmében Oroszországban a jogi személyek új szervezeti és jogi formája jön létre - egy gazdasági partnerség. Ezzel a törvénnyel egyidejűleg hatályba lépnek az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 50. cikkének módosításai az üzleti partnerségeknek a kereskedelmi szervezetek formáinak zárt jegyzékébe történő felvételéről.

Gazdasági partnerség ( tovább - partnerség) olyan két vagy több személy által létrehozott kereskedelmi szervezetet ismernek el, amelynek irányításában a Törvénynek megfelelően a társasági tagok, valamint más személyek az általa előírt keretek között és mértékben részt vesznek. a partnerség irányításáról szóló megállapodás. A törvény rendelkezéseinek elemzése azt mutatja, hogy a partnerségek több szempontból is hasonlítanak az üzleti társaságokhoz és a társaságokhoz, elsősorban az LLC-ekhez. Így a partnerségnek joga van bármilyen típusú tevékenységet folytatni, amelyet nem tilt a szövetségi törvény (és nem csak innovációs tevékenységet, ahogyan azt a törvény kidolgozásakor javasolták). Lényeges különbségek azonban vannak: a partnerségnek tilos kötvényeket és egyéb részvényeket kibocsátani, valamint tevékenységét reklámozni, ami miatt bizonyos üzleti területeken (például tanácsadásban) veszteséges ennek a formának a használata. A társaság nem lehet alapítója és tagja más jogi személynek, kivéve a szakszervezeteket és egyesületeket. Ezenkívül Oroszország kormánya szabványokat állapíthat meg saját tőke olyan partnerségek számára, amelyek végrehajtják bizonyos fajták tevékenységek. Partnerség csak létrehozásával jöhet létre; a törvény nem teszi lehetővé a már létező jogi személy társasági társasággá történő átszervezését. A társaság alaptőkéjének minimális nagysága nincs korlátozva. Az alaptőkébe az értékpapír kivételével bármilyen vagyon befizethető (kizárólag az ÁSZ által meghatározott kötvény). végrehajtó hatalom a területen pénzügyi piacok). Az alaptőkébe befizetett vagyon pénzbeli értékét a társasági tagok egyhangú döntésével hagyják jóvá. Ebben az esetben értékbecslő bevonása nem szükséges, még akkor sem, ha a hozzájárulás nem történik meg készpénzbenés egyéb ingatlanok méretétől függetlenül. A társaság kötelezettségeiért teljes vagyonával felel, és nem felel a résztvevők kötelezettségeiért, a résztvevők pedig nem felelősek a társaság kötelezettségeiért és viselik a tevékenységével összefüggő veszteségek kockázatát. Ezen túlmenően a társulás résztvevőinek vagy valamelyiküknek joga van a társaság hitelezői felé fennálló kötelezettségének eleget tenni, ha fennáll a szellemi tevékenység eredményeire vonatkozó kizárólagos jogok kizárásának veszélye. Azok a résztvevők, akik a kötelezettségnek eleget tettek, jogosultak társasági jogviszonyra.

Partnerség tagjai

A partnerség résztvevői lehetnek állampolgárok és jogi személyek is. De ellentétben a részvénytársaságokkal és az LLC-vel, a partnerséget 1 személy nem hozhatja létre. Ha a társaságban csak egy tag maradt, vagy ha több mint 50-en vannak, a társaságot részvénytársasággá kell alakítani vagy felszámolni. A partnerség résztvevőit szinte ugyanazok a jogok és kötelezettségek illetik meg, mint az LLC résztvevőit: joguk van részt venni a társulás irányításában, tájékoztatást kapni a tevékenységéről, és a felszámolás után a vagyon egy részét megkapni, az alaptőkéhez való hozzájárulási kötelezettség. Csakúgy, mint az LLC résztvevői, a partnerségi résztvevők jogosultak részesedésüket elidegeníteni az előírásnak megfelelően elsőbbségi jog más tagok és partnerségek vásárlásai. Az üzletrész zálogjogosultsága azonban csak akkor lehetséges, ha azt a társasági kezelési szerződés kifejezetten megengedi. A részvényelidegenítési ügyletet közjegyzői formában kell megkötni, ellenkező esetben érvénytelen. Az üzletrészt átruházó résztvevő jogai és kötelezettségei a vonatkozó részben átszállnak az üzletrész megszerzőjére, az üzletrész megszerzője pedig csatlakozik a társasági kezelési szerződéshez.

Partnerségi Menedzsment Megállapodás

A törvény 9. cikkével összhangban a társaságok egyetlen alapító okirata az alapító okirat. Egy másik dokumentum azonban sokkal fontosabb a partnerség menedzsmentjében - partnerségi menedzsment megállapodás, amely a társas vállalkozás létesítésekor írásban kerül megkötésre, kötelező közjegyzői hitelesítéshez kötött, és a társaság telephelyén a közjegyző őrzi. A megállapodás állami regisztrációja nem szükséges. A megállapodásban a társaság azon résztvevőin kívül, akik számára kötelező a megállapodás megkötése, olyan személyek is részt vehetnek, akik nem részesei a társaságnak, valamint maga a társaság is részt vehet a megállapodásban, ha ezt az alapító okirat lehetővé teszi (záradék). törvény 2. cikkének 6. cikke). A megállapodás a társas vállalkozás vezetésének, tevékenységének, átszervezésének és felszámolásának bármilyen jogszabályba nem ütköző feltételét tartalmazhatja. Például a megállapodás korlátozhatja (beleértve a teljes tilalmat is) a részesedés elidegenítésére, eljárást írhat elő a társaságból való kilépésre, korlátozhatja a megállapodásban résztvevők jogát a társaság tevékenységében való pénzügyi, munkaügyi és egyéb részvételhez. más jogi személyek és egyéni vállalkozók egy bizonyos időtartamra, a társasági tagok joga megköveteli a többi résztvevőtől, hogy a társasági részesedésüket előre meghatározott személyeknek adják el. Az irányítási megállapodás, bár formálisan nem a társulás alapító okirata, valójában annak funkcióit hivatott ellátni. Megállapodás nélkül a partnerség egyszerűen nem tudja ellátni tevékenységét, mivel a partnerség szinte minden belső kapcsolata (méret, feltételek, a résztvevők hozzájárulásának módja, a vezető testületek felépítése és jogköre, az eljárási rend a résztvevők és más személyek feladatainak ellátására vonatkozó szabályok végrehajtásának feltételeit) ennek a dokumentumnak kell szabályoznia. Ugyanakkor a megállapodást nem kell bejegyezni a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, és annak tartalmát nem hozzák nyilvánosságra, ha nem vesznek részt benne. Ezen túlmenően a törvény kifejezetten előírja, hogy a megállapodásnak tartalmaznia kell a társaság tevékenységeinek tartalmára és az abban való részvételre vonatkozó információk bizalmas kezelésére vonatkozó feltételeket. Hogyan tájékozódhatnak az érdeklődők a megállapodás tartalmáról? Harmadik felek, beleértve a hitelezőket és a partnerség ügyletekben részt vevő szerződő feleit, a megállapodás tartalmáról információt kaphatnak az egyedülitől. végrehajtó szerv társasági társaság, amely a hitelezők és a társasággal kapcsolatban álló egyéb személyek számára tájékoztatást nyújt a megállapodás tartalmáról, beleértve az irányító testületek hatáskörét is (a törvény 6. cikke). A tájékoztatás a megállapodás megismeréséhez hozzájáruló nyilatkozat kiadásával történhet, amelyhez a vezérigazgató aláírását közjegyzői hitelesítéssel kell hitelesíteni. Úgy tűnik, a gyakorlatban egyszerűbben oldják meg a kérdést: az érdeklődők a társulás vezető testületeitől kapnak másolatot a megállapodásról, nem pedig a közjegyzői irodában ismerkedhetnek meg vele. A társulási megállapodás ilyen „közelisége” sok jogászban indokolt félelmet kelt. Törvényes nem oldja meg teljes mértékben a problémát az a tilalom, hogy a megállapodásban részes felek hivatkozzanak a megállapodás rendelkezéseire harmadik felekkel való kapcsolataikban. A civil forgalomban partnerséggel kapcsolatba lépő résztvevők nem ismerhetik meg szabadon a tevékenységét szabályozó fő dokumentumot, ezért nem tudják megfelelően felmérni az ilyen együttműködésből származó saját kockázataikat. Ez különösen azért fontos, mert a törvény 6. cikke értelmében a megállapodás megszegése a bíróságnak a társaság vezető testületeinek határozatainak érvénytelenítésére adhat okot (ismét a megállapodásban meghatározott esetekben).

Partnerség Menedzsment

A társuláskezelő testületek rendszerét, felépítését, hatáskörét és kialakításának és működésének rendjét a társasági gazdálkodási megállapodás határozza meg. A törvény előírja, hogy a társaságban csak olyan egyedüli végrehajtó testületet (vezérigazgatót vagy elnököt) kell létrehozni, amelyet csak a társasági tagok - magánszemélyek - közül választanak meg, és harmadik személyekkel való kapcsolataiban a társaság nevében jár el. Az egyéb vezető testületek megalakítását, hatáskörét és tevékenységük végzésének rendjét a vezetői megállapodás határozza meg. Még a résztvevők közgyűlésének megtartása sem szükséges, amely nélkül az LLC-k és a részvénytársaságok tevékenysége lehetetlen, bár a megállapodásban rendelkezni lehet róla (például ha más személyek nem vesznek részt a társasági szerződésben). a partnerség irányítása). A törvény biztosítja a résztvevő jogát, hogy részt vegyen a társulás irányításában, és megtiltja, hogy minden résztvevőt kivonjanak a társulás vezetéséből. Valójában azonban ennek a jognak a gyakorlása minimálisra csökkenthető, mivel az ilyen részvételre vonatkozó eljárást megállapodás állapítja meg, amely meghatározhatja, hogy a társasági társaság irányításában és a nyereség felosztásában való részvétel aránytalanul arányos a társaság nagyságával. a résztvevők részesedése az alaptőkében. Ugyanakkor a társaság ügyvezetésében részt vevő ún. "egyéb személyek" sem a társasággal, sem annak résztvevőivel szemben semmilyen kötelezettséget nem vállalnak, a társaság alaptőkéjének kialakításában nem vesznek részt, felelősségük a kezelési megállapodás kizárja. A gazdasági társaságok jogi struktúrája tehát gyakorlatilag korlátlan szabadságot ötvöz egy jogi személy belső irányításának megszervezésében, és ezzel egyidejűleg szinte teljes hiánya felelősséggel tartozik a társulást irányító személyekért. Számos tudós és gyakorló jogász helyesen hívja fel a figyelmet arra, hogy a társasági gazdálkodási folyamatok átláthatatlansága közvetlen veszélyt jelenthet a társasági hitelezők érdekeire és általában a civil keringés stabilitására. A Polgári Jogalkotási Kodifikációs Tanács a törvénytervezetről alkotott véleményében rámutatott, hogy a benne résztvevők, magának a társaságnak és más személyeknek a társasági életben való egyidejű részvétele „összetett, bonyolult jogviszonyrendszert hoz létre e személyek és okok között. vitákra, és ha kívánják, visszaélésekre is.” Hogy ezek a félelmek jogosak-e - az idő és a gyakorlat megmutatja. Vera Ryabova – a Rightmark Group ingatlan- és várostervezési gyakorlatának munkatársa

Viszonylag nemrégiben jelent meg - 2011 decemberében. Az entitás létrehozásával és működésével, valamint jogaival és kötelezettségeivel (valamint résztvevőinek jogaival és kötelezettségeivel) kapcsolatos főbb kérdéseket tükrözi. Ebben a cikkben a gazdasági partnerségek jellemzőiről fogunk beszélni, és a beszélgetést az ilyen típusú jogi személyek meghatározásával kezdjük.

A gazdasági partnerség fogalma

A fentiek szerint, az üzleti partnerséget elismerik két vagy több személy által létrehozott kereskedelmi szervezet, amelynek irányításában a társasági tagok, valamint más személyek részt vesznek, a társasági gazdálkodásról szóló megállapodásban meghatározott mértékben és mértékben. Tehát először is beszéljünk arról, hogy ki az ennek a partnerségnek a tagjai. Tól től ezt a meghatározást ebből következik, hogy jogi személyek és magánszemélyek egyaránt létrehozhatnak társas kapcsolatot, miközben legalább két résztvevő létrehozhatja azt. Így ha egy társulásban résztvevők száma kettő alá csökken, azt fel kell számolni vagy át kell szervezni. Ha a résztvevők száma meghaladja az 50 főt, akkor részvénytársasággá kell alakítani.

A társulás létrehozása az alapítók döntése alapján történik Általános találkozó alapítói. Partnerség létrehozása meglévő átszervezésével nem megengedett. A létrejött gazdasági társaság kötelező állami regisztrációhoz kötött.

E gazdasági partnerség létrehozásakor minden résztvevőnek hozzá kell járulnia (azonnal vagy fokozatosan - ezt az állapotot megállapodásban rögzített) a társaság tőkéjébe, míg a hozzájárulás minimális összege nincs megállapítva. Hozzájárulás a részvénytőke társulás pénzben, egyéb dolgokban, vagyoni értékű jogokban vagy egyéb pénzértékkel rendelkező jogokban is végrehajtható. Az értékpapír hozzájárulásként nem működhet, kivéve a gazdasági társaságok kötvényeit (egyéb vagyontárgyak, amelyek nem járulékkötelesek, megegyezéssel alapíthatók). A résztvevő mentesülése a hozzájárulási kötelezettség alól nem megengedett, és ennek elmulasztása az alapja a társulásból való kizárásának. A Partnerség nyilvántartást vezet a résztvevőkről, feltüntetve az általuk teljesített hozzájárulásokat (nagyság, időzítés stb.).

Fő a gazdasági partnerség a charta(a charta tartalmára vonatkozó követelményeket a 380. számú szövetségi törvény 9. cikke), amelyet minden alapítója aláírt. Ezen túlmenően azonban meg kell kötni a partnerség résztvevői között partnerségi menedzsment megállapodás. Jelen megállapodás írásban jön létre, és kötelező közjegyzői hitelesítéshez kötött, a megállapodások bármilyen változtatása is közjegyzői hitelesítéshez kötött. A megállapodás a társasági tagok egyéb (a törvényben meghatározottakon túlmenően) jogait és kötelezettségeit, valamint a társaságban részt nem vevő személyek jogait és kötelezettségeit állapíthatja meg, ezen túlmenően a megállapodás bármilyen feltételt tartalmazhat. törvénybe nem ütköző társasági gazdálkodásról. A társasági szerződés tartalmára vonatkozó főbb követelményeket a cikk tartalmazza 6. cikk FZ-No. 380. Valójában a partnerségi megállapodás a fő dokumentum, amelyre a partnerség teljes szervezete épül: számos kérdés, amely a partnerség belső tevékenységével kapcsolatos, a résztvevők jogai, a partnerségben való részvételük mértéke stb. szerződéses alapon jönnek létre ebben a megállapodásban. A jogalkotó tehát bőséges lehetőséget biztosított arra önálló döntés szervezeti (és nem csak) kérdésük jelentős részének partnerségeit.

Szükséges néhány szót ejteni a belsőről a gazdasági partnerség szerkezete. A társasági gazdálkodási testületek rendszerét, felépítését, hatáskörét, tevékenységük és tevékenységük megszüntetésének rendjét a társasági gazdálkodási megállapodás (egyes esetekben a társasági alapszabály) határozza meg. A törvény szerint, kötelező a társulás egyedüli végrehajtó szervének megszervezése (vezérigazgató, elnök és mások), ami az Egyedi a társulás tagjai közül választják. Az ezzel kapcsolatos információk bekerülnek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába. Az egyedüli végrehajtó szervnek elég nagy spektrumú jogok (az alapító okiratban, valamint a társaság és az egyedüli végrehajtó szerv feladatait ellátó személy közötti megállapodásban rögzítettek), amelyek a társaság érdekeit képviselik és a társaság nevében eljárnak. Ugyanakkor e tevékenység végrehajtásához az egyedüli végrehajtó szervnek nincs szüksége meghatalmazásra - csak bizonyos esetekben lehet szükség a társulás további jóváhagyására. A pénzügyi kimutatások ellenőrzéséhez a partnerség könyvvizsgáló szervezetet vagy egyéni könyvvizsgálót von be.

A gazdasági partnerségek szervezeti és szerkezeti kérdéseinek áttekintésétől térjünk át a társulás és résztvevői jogainak és kötelezettségeinek mérlegelésére.

A gazdasági partnerség jogai és résztvevői. Egy felelősség

Az üzleti partnerség, mint jogi személy jogait meg kell különböztetni a résztvevők jogaitól. Ezért először soroljuk fel gazdasági partnerségi jogok Illetve mit tud és mire nem. Tehát lehet egy üzleti partnerség polgári jogokés viseli a nem tiltott tevékenységek végzéséhez szükséges állampolgári kötelezettségeket szövetségi törvények, ha ez nem mond ellent a társulás alapító okiratában és megállapodásában rögzített tárgyának és céljainak. Ugyanakkor a törvény bizonyos üzleti partnerségre vonatkozó korlátozások – nem jogosultak rá:

Kötvények és egyéb kibocsátható értékpapírok kibocsátása.

Én is kiemelném a gazdasági partnerség résztvevőinek jogai és kötelezettségei. Így a partnerség résztvevőinek joguk van ( 5. cikk FZ-No. 380):

Vegyen részt a partnerkapcsolatok menedzselésében

Tájékoztatást kaphat a partnerség tevékenységéről, valamint megismerheti pénzügyi kimutatásait és egyéb dokumentációit

Eladni vagy elidegeníteni (az ügylet közjegyzői formában történik) a társaság törzstőkéjében lévő részesedését más módon, a többi résztvevő és magának a társaságnak a megvásárlására vonatkozó elővásárlási jog mellett. alaptőkében való részesedés csak akkor lehetséges, ha ezt a társasági kezelési szerződés kifejezetten megengedi.

A társaság felszámolása esetén a hitelezőkkel történt elszámolások után fennmaradó vagyon egy részét, vagy annak értékét megkapja

Megjegyzendő, hogy a társasági tagok nem felelősek a társaság kötelezettségeiért, és viselik a társulás tevékenységével összefüggő veszteségek kockázatát, hozzájárulásaik összegének határain belül. A társaság viszont teljes vagyonával felel kötelezettségeiért, és nem felel a résztvevők kötelezettségeiért. A társaság felelősségének sajátosságai vagyona hiányában vagy elégtelensége esetén a társasági szerződésben meghatározottak - a hitelezőkkel szemben fennálló kötelezettségeket a társaság egy, több vagy valamennyi résztvevője önként teljesen vagy részben visszafizetheti.

Külön szeretném megemlíteni a társaság vezető testületeinek tagjai (ha a megállapodás előírja az ilyen testületek megalakítását) és az egyedüli végrehajtó szerv felelőssége. Ezek a jogalanyok felelősek (több személy felelőssége egyetemleges) a társasággal szemben azokért a veszteségekért, amelyeket vétkes cselekedeteik (tétlenség) okoztak a társaságnak, kivéve, ha a társasági szerződés vagy a szövetségi törvények más okokat és felelősséget állapítanak meg.

Üzleti partnerségek

A gazdasági társaságok több (legalább kettő, de legfeljebb 50) személy által létrehozott kereskedelmi vállalkozások, amelyeket a szervezet résztvevői vagy más személyek irányítanak a társasági szerződésben meghatározott keretek között és mennyiségben. Háztartás a partnerség a jogi személy egyik formája, jogilag rögzített és szabályozott Oroszországban. Ezeknek a vállalkozásoknak csak azokon a területeken és csak az Orosz Föderáció kormánya által jóváhagyott típusokon van lehetőségük üzleti tevékenységük folytatására. Ugyanakkor ahhoz, hogy némelyikükben részt vegyenek, a társulásoknak engedélyre van szükségük. A gazdasági partnerség résztvevői lehetnek magánszemélyek és jogi személyek is.

Mivel a gazdasági partnerségek kifejezetten az innovatív tevékenységek résztvevői számára készültek, ahol a túlzott állami ellenőrzés és adminisztratív akadályok több kárt okozhatnak, mint használnak, egyszerűsödik a gazdasági partnerségek létrehozásának, átszervezésének és felszámolásának eljárása. A társasági átszervezésre azonban korlátozás vonatkozik - csak részvénytársasággá alakulás formájában valósítható meg (nincs meghatározva, hogy milyen típusú Részvénytársaság- CJSC-ben vagy OJSC-ben).
Egyértelmű plusz az üzleti partnerség a saját tőke minimális összegére vonatkozó követelmények hiánya, valamint számos adminisztratív követelmény teljesítésének hiánya, amelyek a többi tőkeemelés/leszállítás során merülnek fel. kereskedelmi szervezetek. Az ilyen akadályok megszüntetésének hozzá kell járulnia a kockázati tevékenységek fejlesztéséhez Oroszországban.
A gazdasági partnerség egyik fő jellemzője, hogy jelentős szabadságot biztosít a résztvevőknek az irányítási módszer megválasztása, a résztvevők közötti belső kapcsolatok strukturálása, valamint a gazdasági partnerség résztvevői számára eltérő jog- és kötelezettségrendszer kialakításának lehetősége. A gazdasági társaság tevékenységének diszpozitív szabályozásának megtestesítője a társaság irányításáról szóló megállapodás. Elég magas fokozat a diszpozitív szabályozásnak a jogalkotó logikája szerint hozzá kell járulnia a gazdasági partnerség egy adott innovatív projekthez való alkalmazkodóképességének növeléséhez.

A törvény a közkereseti társaság és a betéti társaság analógiájáról rendelkezik az alaptőke alapításáról társas társaságban. Az alaptőkéhez való hozzájárulás lehet dolgok, pénz, tulajdonjogokés egyéb pénzértékkel bíró jogok. A törvény első ízben rögzíti a társasági tag kamatfizetési kötelezettségét a társaság alaptőkéjébe történő hozzájárulás késedelme miatt. Ez lehetővé teszi a partnerségi finanszírozás stabilitásának biztosítását például egy beruházási projekt megvalósítása során. Érdekes az értékpapíroknak az alaptőkébe való hozzájárulásának korlátozása, kivéve a társaságok kötvényeit, amelyek listáját az oroszországi szövetségi pénzügyi piacok szolgálata határozza meg.
Az alaptőke jelenléte és az ahhoz való következetes hozzájárulás feltételeinek megsértéséért való felelősség így a gazdasági partnerséget igen vonzó formává teszi az innovatív, kockázati finanszírozású beruházási projektek megvalósításának.
A gazdasági társaságokkal analóg módon a törvény egyetlen végrehajtó szerv létrehozásáról és működéséről rendelkezik. A vállalkozási szerződés rendelkezhet többek között az egyedüli végrehajtó szerv intézkedéseinek jóváhagyási eljárásáról.
A partnerség résztvevőinek részvényei tranzakciók tárgyát képezhetik, beleértve a zálogjogot is. Az ilyen ügyletek eljárását főként az üzleti szerződés határozza meg. A törvény csak a társasági társaság és a résztvevők által a részesedés vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlásának rendjét határozza meg. Ebben az esetben ez a jog a tevékenység végzéséről szóló megállapodással törölhető.
A társasági tag részesedése a részesedés tényleges értékének az összegében zárolható le, amelyet a letiltást megelőző utolsó fordulónapra vonatkozó pénzügyi kimutatások alapján számítanak ki.
A társulásban részt vevők széles körű mérlegelési jogköre a benne lévő részvények elidegenítésével kapcsolatban a jogalkotó szerint megkönnyíti a külföldi befektető számára a befektetési projektekben való részvételt, mivel az ilyen ügyletek például a társaság alaptőkéjében való részesedésekkel. LLC, túlságosan „szabályozottak”, és nem biztosítják a befektető cselekvési szabadságának kellő átláthatóságát.
A törvény általános kommentárjaként ki kell emelni a gazdasági társaságok speciális, közbenső jellegét, mint az egyszerű, saját jogképességgel nem rendelkező társaságok („személyi társulások”) és a gazdasági társaságok (tőkeegyesületek) közötti kapcsolatot. amelyek jogi személy státusszal rendelkeznek.