وتتميز حوكمة الشركات بوجود نظام علاقات بين المساهمين وإدارة الشركة ونظام آليات يمكن من خلالها للمساهمين التحكم في عمل الشركة وأنشطة قائدها. هناك عدة أنواع من نماذج الشركات: النموذج الأنجلو أمريكي (الخارجي)، والنموذج الألماني (الداخلي)، والياباني والعائلي.
إن النموذجين الأنجلو أمريكي والألماني مختلفان تمامًا، وفي نفس الوقت هناك العديد من النماذج المتشابهة بينهما والتي اعتمدت سمات معينة من النماذج الرئيسية. على سبيل المثال، في ألمانيا والنمسا، يتم استخدام صيغة ألمانية بحتة غير مخففة حوكمة الشركاتولكن في الدول الاسكندنافية، كما هو الحال في فرنسا، يتم استخدام جوانب معينة من هذا النموذج.
نظام التحكم الألماني
نموذج الإدارة الألماني (أو الجرماني) يشبه إلى حد كبير النموذج الياباني، ولهذا السبب يطلق عليه أحيانًا اسم اليابانية الألمانية. ومع ذلك، لا تزال هناك بعض الاختلافات بينهما. يعتبر مؤسس النموذج الألماني لحوكمة الشركات هو عالم اجتماع وعالم واقتصادي عاش في بداية القرن العشرين، ماركس فيبر. وسرعان ما انتشرت على نطاق واسع في ألمانيا والنمسا وسويسرا ودول غربية أخرى، وظلت ذات صلة في عصرنا.
عادةً ما يتم استخدام نموذج الإدارة الألماني في حالتين:
- درجة منخفضة من تطور سوق الأوراق المالية.
- تركز رأس المال في أيدي المستثمرين المؤسسيين المختلفين وحصة صغيرة منه في أيدي المستثمرين من القطاع الخاص.
هيكل النموذج
هناك 3 مستويات للهيكل الإداري في ألمانيا.
- أعلى هيئة إدارية هي الاجتماع العام للمساهمين. وهي مصممة لمعالجة القضايا التالية:
- انتخاب وإقالة أعضاء مجلس الإدارة ومجلس الإشراف،
- تعيين مدقق حسابات،
- تطوير الإضافات والتغييرات المختلفة على ميثاق الشركة،
- تحديد ترتيب إنفاق إجمالي الربح،
- تصفية الشركة.
يختلف تواتر اجتماعات المساهمين في كل شركة، حيث يعتمد ذلك على الميثاق. بالإضافة إلى ذلك، يمكن عقد الاجتماع بمبادرة من أعضاء هيئة الإدارة أو المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن 5٪ من الأسهم. قبل الاجتماع، يتم نشر جدول الأعمال الذي يحدد المشكلة وخيارات حلها. يتمتع كل مساهم خلال اليوم بفرصة اقتراح نسخته الخاصة من تطور الأحداث. يتم اتخاذ القرارات في الاجتماع بأغلبية الأصوات، ولكنها لا تدخل حيز التنفيذ إلا بعد توثيقها.
- تشمل مهام مجلس الإشراف المراقبة النشاط الاقتصاديشركات. ويشمل المساهمين والموظفين في الشركة. بالإضافة إلى ذلك، قد يضم مجلس الإشراف في كثير من الأحيان أشخاصًا لديهم علاقات وثيقةمع الشركة (موظفي البنوك والشركات الأخرى وغيرها). يعتمد عدد الممثلين على حجم الشركة. الحد الأدنى لعدد ممثلي مجلس الإشراف هو 3 أشخاص على الأقل، ومع ذلك، وفقًا للقانون الألماني، يجب أن يكون هناك أكثر من ذلك بكثير.
تتمثل المهمة الرئيسية لمجلس الإشراف في اختيار مديري الشركة ومراقبة أنشطتهم. يتخذ أعضاء مجلس الإشراف القرارات بأغلبية الأصوات.
- ويتكون مجلس إدارة الشركة من المديرين. وتشمل مسؤولية مجلس الإدارة الإدارة الاقتصادية المباشرة للشركة والمسؤولية عن نتائج هذا النشاط.
عادة، يتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة لمدة تصل إلى 5 سنوات. ويحظر عليهم ممارسة أي نشاط تجاري آخر. يتم اتخاذ قرارات مجلس الإدارة بالإجماع (عندما يتم اتخاذ القرارات في غياب اعتراضات بين أغلبية الحاضرين).
يتميز نموذج الإدارة الألماني (أو الجرماني) بالميزات التالية:
- الاتفاق بين الموظفين والإدارة.
- تعاون طويل الأجل.
- الأنظمة المالية التي يكون فيها البنك هو الرابط الرئيسي.
- هيمنة الغرباء.
- التركيز على أصحاب المصلحة الآخرين.
- تحفيز التدريب المهني.
يعد التدريب المهني (وجودته) في غاية الأهمية في ألمانيا. انتباه خاصمخصص للتدريب الفني والهندسي الذي يعتبر من أفضل التدريبات في أوروبا. يوفر نظام التعليم الإعداد التربوي اللازم للشباب الذين تتراوح أعمارهم بين 16 إلى 21 سنة.
70% من العاملين في مختلف المؤسسات في ألمانيا الذين أكملوا التدريب واجتازوا المؤهلات حصلوا على تعليم مهني. للمقارنة: تمت ملاحظة هذه المؤهلات لدى 40% فقط من العمال في هولندا و30% في إنجلترا والولايات المتحدة الأمريكية.
يواجه جميع العمال والمتخصصين في ألمانيا باستمرار التقنيات الجديدة، والتي يعد التكيف معها ضروريًا لمزيد من العمل الناجح، وبالتالي فإن تحفيز النمو المهني للموظفين يلعب دورًا كبيرًا. إذا كانت هناك الرغبة والمعرفة، ستكون هناك نتائج.
التدريب الفني للمديرين
لا يحظى التدريب الإداري العام بتقدير كبير في ألمانيا، ولكن يمكن اعتبار جميع المديرين الألمان محترفين بحق. حتى الثمانينات، لم تكن الإدارة تعتبر على الإطلاق كيانًا منفصلاً، الانضباط المستقلحيث كان الألمان على يقين من أن مثل هذا التدريب من شأنه أن يولد الأنانية وعدم الولاء والاستخفاف بجودة المنتج بين الموظفين، وهو أمر مدمر لأي شركة.
وفي الثمانينيات، تم إنشاء كليتين لإدارة الأعمال متخصصتين في الإدارة. ولكن بالنسبة للمديرين الألمان، فإن التعليم الفني العالي أو الدكتوراه في التصنيف العلمي والتعليمي هو الأكثر نموذجية.
المطالبة بالموقف تجاه الكفاءة
الألمان يقدرون الانضباط وضبط النفس. تلعب الاحترافية دورًا حاسمًا في الثقافة.
توسيع نطاق الصلاحيات والمسؤوليات
عندما يتمتع الموظفون المباشرون بالمؤهلات والكفاءة الكافية، فإنهم يحتاجون إلى سيطرة أقل من الإدارة. يعتقد الألمان أن الموظفين لا يحتاجون إلى التحفيز من المدير على الإطلاق - فالمدير مطلوب فقط لتعيين المهام وحل المشكلات الفنية التي تنشأ أثناء تنفيذها.
الولاء من المديرين
ينتشر ولاء الشركات في ألمانيا أكثر من الولايات المتحدة الأمريكية على سبيل المثال، حيث أن الموظفين هنا "يلتزمون" بالشركة لفترة أطول بكثير - أكثر من 8 سنوات. إذا كانت هذه التجربة بالنسبة للبريطانيين أو الأمريكيين تبدو ضارة بالشركة، فهذه ظاهرة طبيعية تمامًا بالنسبة للألمان، لأن الخبرة تجعل من الممكن تحقيق المستوى المطلوب من الكفاءة.
في ألمانيا، يعتبر مفهوم نواب الظل شائعا. يتم تدريب هؤلاء الموظفين من قبل المديرين ليكونوا نوابًا لهم، والذين يمكنهم أداء واجباتهم في حالة المرض أو المواقف الأخرى عندما لا تسمح الظروف للمدير بالذهاب إلى العمل.
الابتكار والجودة
الأساسيات ميزة تنافسيةتهتم الشركات الألمانية بجودة منتجاتها وتسليمها وتركيبها وصيانتها في الوقت المناسب. وبفضل مستويات الدخل المرتفعة، يستطيع المستهلكون الألمان دفع مبالغ كبيرة مقابل الجودة اللائقة.
علاقات العمل الفعالة
العلاقات المستقرة بين المديرين ومرؤوسيهم هي مفتاح النجاح لأي شركة ألمانية.
تم إضفاء الطابع الرسمي على إدارة الإنتاج
الألمان يعطون أهمية عظيمةوصف تفصيلي للمهام والإجراءات الوظيفية. لذلك، في الشركات الألمانية هناك درجة عالية من إضفاء الطابع الرسمي على الشكل تعليمات مختلفة، تعليمات، قواعد. ويتجلى هذا الاتجاه بشكل خاص في الشركات الكبيرة.
الاختلافات الرئيسية بين النماذج الألمانية والأمريكية
- يتميز نموذج الإدارة الأمريكي باعتماد المساهمين على مديري الشركات. ومع ذلك، فإن هذا يزيد أيضًا من دور السوق في مراقبة الشركات، والتي من خلالها تتم ممارسة السيطرة على مديري مجتمعات المساهمة. يلعب المديرون عمومًا دورًا كبيرًا في الولايات المتحدة.
- أما نموذج الإدارة الألماني، فهو على العكس من ذلك، يعتمد بشكل كبير على المساهمين، القادرين على الاتحاد في مجتمعات ضخمة ذات ثقل كبير، وبالتالي السيطرة على الإدارة. لكن الألمان عمليا لا يعترفون بالإدارة كدواء مستقل.
- قلة الاهتمام من مساهمي الأقلية.
- عدم كفاية الشفافية المعلوماتية للشركات.
- نظام معقد لاستثمارات المستثمرين في الشركات، خاصة بالمقارنة مع المملكة المتحدة والولايات المتحدة الأمريكية.
عيوب نموذج حوكمة الشركات الألماني
يعتبر نموذج الإدارة الألماني فعالا للغاية، على الرغم من أن له عيوبه، مثل أي نظام. يعتمد نموذج الإدارة الألماني على المسؤولية والمؤهلات والاستقلالية. ومثل النموذج الأمريكي، فهو يتمتع ببعض السمات المشابهة لشكل الحكم الروسي.
13. النموذج الأمريكي لحوكمة الشركات.
النموذج الأنجلوأمريكي
يتميز النموذج الأنجلو أمريكي بوجود المساهمين الأفراد وعدد متزايد من المساهمين المستقلين، أي المساهمين من غير الشركات (يُطلق عليهم اسم المساهمين "الخارجيين" أو "الغرباء")، بالإضافة إلى إطار تشريعي متطور بوضوح يحدد حقوق ومسؤوليات ثلاثة مشاركين رئيسيين: المديرين والمديرين والمساهمين وآلية بسيطة نسبيًا للتفاعل بين الشركة والمساهمين، وبين المساهمين، سواء في الاجتماعات العامة السنوية أو في الفترات الفاصلة بينهم.
يعد التأسيس طريقة شائعة للشركات البريطانية والأمريكية لتجميع رأس المال. ولذلك ليس من المستغرب أن تمتلك الولايات المتحدة أكبر سوق لرأس المال في العالم، كما أن بورصة لندن هي ثالث أكبر سوق في العالم من حيث القيمة السوقية بعد نيويورك وطوكيو. علاوة على ذلك، توجد علاقة سببية بين مدى انتشار التمويل بالأسهم، وحجم سوق رأس المال، وتطور نظام حوكمة الشركات. الولايات المتحدة هي أكبر سوق لرأس المال وفي نفس الوقت موطن نظام التصويت بالوكالة الأكثر تطوراً والنشاط غير المسبوق للمستثمرين المستقلين (المؤسسيين). ويلعب الأخير أيضًا دورًا مهمًا في سوق رأس المال وفي حوكمة الشركات في المملكة المتحدة.
المشاركون الرئيسيون في النموذج الأنجلو أمريكي
يشمل المشاركون في النموذج الأنجلو أمريكي المديرين، والمديرين، والمساهمين (المستثمرين المؤسسيين بشكل رئيسي)، والوكالات الحكومية، والبورصات، والمنظمات ذاتية التنظيم، والشركات الاستشارية التي تقدم خدمات استشارية للشركات و/أو المساهمين بشأن قضايا حوكمة الشركات والتصويت بالوكالة.
ثلاثة مشاركين رئيسيين- هؤلاء هم المديرين والمديرين والمساهمين. وآلية تفاعلهم مع بعضهم البعض هي ما يسمى بـ "مثلث حوكمة الشركات" (الشكل 6).
النموذج الأنجلو أمريكي، الذي تطور في ظل ظروف السوق الحرة، يتضمن الفصل بين الملكية والسيطرة في الشركات الكبرى. يعد هذا الفصل القانوني مهمًا جدًا من وجهة النظر التجارية والاجتماعية، لأن المستثمرين، من خلال استثمار أموالهم وامتلاك الشركة، ليسوا مسؤولين قانونًا عن تصرفات الشركة. يقومون بتفويض وظائف الإدارة إلى المديرين ويدفعون لهم مقابل أداء هذه الوظائف كوكلاء أعمالهم. تسمى رسوم فصل الملكية والسيطرة "خدمات الوكالة".
لا تتطابق مصالح المساهمين والمديرين دائمًا. وتحل تشريعات الشركات المعمول بها في البلدان التي تطبق نموذج الإدارة الأنجلو أميركي هذا التناقض بطرق مختلفة. وأهمها انتخاب المساهمين لمجلس الإدارة، الذي يصبح وصياً عليهم ويبدأ في الوفاء بالالتزامات الائتمانية، أي العمل لصالح المساهمين في ممارسة وظائف الرقابة الإدارية.
هيكل ملكية الأسهم في النموذج الأنجلو أمريكي
خلال فترة ما بعد الحرب في المملكة المتحدة والولايات المتحدة كان هناك تحول نحو عدد أكبر من المساهمين المؤسسيين مقارنة بالمستثمرين الأفراد. في المملكة المتحدة في عام 1990، كان المستثمرون المؤسسيون يمتلكون ما يقرب من 61% من أسهم الشركات البريطانية، في حين كان المستثمرون الأفراد يمتلكون 21% فقط. (في عام 1981، على سبيل المقارنة، كان المستثمرون الأفراد يمتلكون 38٪). وفي الولايات المتحدة في عام 1990، كان المستثمرون المؤسسيون يمتلكون 53.3% من أسهم الشركات الأمريكية.
وقد أدت الزيادة في عدد المستثمرين المؤسسيين إلى زيادة النفوذ. وهذا بدوره أدى إلى تغييرات تشريعية ساهمت في تفعيلهم كمشاركين في العلاقات المؤسسية.
تكوين مجلس الإدارة في النموذج الأنجلو أمريكي
تضم مجالس إدارة معظم الشركات في المملكة المتحدة والولايات المتحدة أعضاء "داخليين" ("مطلعين") و"غرباء". "المطلع" هو الشخص الذي يعمل إما في الشركة (مدير أو مسؤول تنفيذي أو موظف) أو يرتبط ارتباطًا وثيقًا بإدارة الشركة. "الخارج" هو شخص لا يرتبط بشكل مباشر بالشركة أو بإدارتها.
ومرادف كلمة "داخلي" قد تكون "مدير تنفيذي"، ومرادف كلمة "خارجي" هي عبارة "مدير غير تنفيذي" أو "مدير مستقل".
تقليديا، كان رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي نفس الشخص. وقد أدى هذا في كثير من الأحيان إلى انتهاكات مختلفة، وخاصة تركيز السلطة في يد شخص واحد (على سبيل المثال، يتم التحكم في مجلس الإدارة من قبل شخص واحد هو رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي)؛ أو تركز السلطة في أيدي مجموعة صغيرة من الأفراد (على سبيل المثال، يتكون مجلس الإدارة من "المطلعين" فقط)؛ يحاول مجلس الإدارة و/أو مجلس الإدارة الحفاظ على السلطة لفترات طويلة من الزمن مع تجاهل مصالح المساهمين الآخرين ("التخندق")؛ وأيضا ل انتهاك جسيممصالح المساهمين.
وفي عام 1990، كان هناك شخص واحد يشغل منصب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي لـ 75% من أكبر 500 شركة أمريكية. وعلى النقيض من ذلك، في المملكة المتحدة، كان لدى معظم الشركات مدير غير تنفيذي. ومع ذلك، كان العديد من مجالس إدارة الشركات في المملكة المتحدة يرأسها مديرون "من الداخل": في عام 1992، كان 42% من جميع المديرين مديرين مستقلين، و9% من أكبر الشركات في المملكة المتحدة لم يكن لديها مدير مستقل على الإطلاق.
في الوقت الحالي، تنجذب الشركات الأمريكية والبريطانية نحو ضم عدد متزايد من المديرين المستقلين إلى مجلس إدارتها.
منذ منتصف الثمانينات. وفي المملكة المتحدة والولايات المتحدة الأمريكية، بدأ الاهتمام بحوكمة الشركات في التزايد. وقد تم تسهيل ذلك من خلال عدد من العوامل: زيادة الاستثمار المؤسسي في كلا البلدين، وتعزيز سيطرة الحكومة في الولايات المتحدة من خلال توفير حقوق التصويت سنويًا. الاجتماعات العامةالمساهمين في بعض المستثمرين المؤسسيين؛ وأنشطة الاستحواذ على الشركات في النصف الثاني من الثمانينات؛ والواقع أن رواتب الرؤساء التنفيذيين المرتفعة بشكل مفرط في العديد من الشركات الأميركية، فضلاً عن الشعور المتزايد بخسارة القدرة التنافسية في مواجهة الشركات الألمانية واليابانية.
ونتيجة لذلك، بدأ المستثمرون الأفراد والمؤسسات في إطلاع بعضهم البعض على الاتجاهات الحالية، وإجراء العديد من الدراسات، وتنظيم أنفسهم لحماية مصالحهم كمساهمين. وكانت البيانات التي جمعوها مثيرة للاهتمام للغاية. على سبيل المثال، أظهرت الدراسات التي أجرتها منظمات مختلفة أنه في كثير من الحالات توجد علاقة بين الافتقار إلى "اليقظة" من جانب مجلس الإدارة وضعف أداء الشركات. وبالإضافة إلى ذلك، لاحظ محللو حوكمة الشركات أن المديرين المستقلين لا يملكون في كثير من الأحيان نفس القدر من المعلومات التي يمتلكها المديرون الداخليون، وبالتالي فإن قدرتهم على ممارسة الرقابة الفعالة محدودة.
هناك عدد من العوامل التي ساهمت في زيادة عدد المديرين المستقلين في مجالس إدارة الشركات في المملكة المتحدة والولايات المتحدة. وتشمل هذه: التغييرات في هيكل الملكية، أي زيادة عدد ونفوذ المستثمرين المؤسسيين ومشاركتهم في التصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين، بالإضافة إلى توصيات من المنظمات المستقلة ذاتية التنظيم مثل لجنة الشؤون المالية للشركات. الحوكمة في المملكة المتحدة ومختلف منظمات المساهمين في الولايات المتحدة الأمريكية.
يظل تكوين مجلس الإدارة وتمثيل مجلس الإدارة من القضايا المهمة التي تهم المساهمين في المملكة المتحدة والولايات المتحدة. وقد يكون هذا بسبب أن قضايا حوكمة الشركات الأخرى، مثل الكشف عن المعلومات وآليات التفاعل بين الشركات والمساهمين، قد تم حلها إلى حد كبير.
مجالس الإدارة في المملكة المتحدة والولايات المتحدة أصغر حجمًا منها في اليابان أو ألمانيا. وجدت دراسة استقصائية أجرتها شركة سبنسر ستيوارت عام 1993 لأكبر 100 شركة أمريكية أن حجم مجالس الإدارة آخذ في التناقص، بمتوسط 13 عضوًا، بعد أن كان 15 عضوًا في عام 1988.
الإطار التشريعي في النموذج الأنجلو أمريكي
في المملكة المتحدة والولايات المتحدة، يتم تحديد العلاقة بين المديرين وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين من خلال مجموعة من القوانين واللوائح.
في الولايات المتحدة، تقوم الوكالة الفيدرالية، وهي هيئة الأوراق المالية والبورصة، بتنظيم السوق أوراق قيمة، ويحدد متطلبات الكشف عن المعلومات، وينظم أيضًا العلاقات بين "المساهمين في الشركة" و"المساهمين والمساهمين".
تؤثر القوانين التي تحكم صناديق التقاعد أيضًا على حوكمة الشركات. وفي عام 1988، قضت وزارة العمل الأمريكية، المسؤولة عن أنشطة صناديق التقاعد الخاصة، بأن هذه الصناديق عليها واجب ائتماني، أي أنها تعمل "كأمناء" على المساهمين فيها في شؤون الشركة. كان لهذا الحكم تأثير كبير على أنشطة صناديق التقاعد الخاصة والمستثمرين المؤسسيين الآخرين: فقد أصبحوا مهتمين بجميع المسائل المتعلقة بحوكمة الشركات وحقوق المساهمين والتصويت في الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين.
تجدر الإشارة إلى أنه في الولايات المتحدة، يتم تسجيل الشركات وتأسيسها في ولاية معينة، وتشكل قوانين تلك الولاية أساس الإطار القانوني لحقوق ومسؤوليات الشركة.
ومقارنة بأسواق رأس المال الأخرى، فإن الولايات المتحدة لديها قواعد الإفصاح الأكثر صرامة وإطار واضح للعلاقات بين المساهمين. كما ذكر أعلاه، هذا قد علاقة مباشرةلحجم وأهمية سوق الأوراق المالية في الاقتصاد الأمريكي وعلى الصعيد الدولي.
في المملكة المتحدة، يتم وضع الإطار القانوني لحوكمة الشركات من قبل البرلمان وقد يخضع لقواعد هيئات مستقلة مثل هيئة الأوراق المالية والاستثمارات، المسؤولة عن الإشراف على سوق الأوراق المالية. تجدر الإشارة إلى أن هذا المجلس ليس هو نفس الهيكل الحكومي مثل هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية. على الرغم من أن الإطار القانوني للإفصاح وعلاقات المساهمين في المملكة المتحدة متطور بشكل جيد، إلا أن بعض المراقبين يعتقدون أن النظام الإنجليزي يفتقر إلى التنظيم الذاتي ويتطلب خدمة مدنية مماثلة للمفوضية الأمريكية.
وتلعب أسواق الأوراق المالية دورا هاما في النموذج الأنجلو أمريكي، حيث تحدد متطلبات الإدراج، ومستوى الإفصاح عن المعلومات وغيرها من المتطلبات.
متطلبات الإفصاح في النموذج الأنجلو أمريكي
وكما ذكرنا، ربما تمتلك الولايات المتحدة معايير الإفصاح الأكثر صرامة. وتفرض البلدان الأخرى التي تستخدم نموذج الإدارة الأنجلو أميركي أيضاً متطلبات عالية للإفصاح، ولكن ليس بنفس القدر كما هو الحال في الولايات المتحدة، حيث يتعين على الشركات نشر نطاق واسع من المعلومات. يجب تضمين المعلومات التالية في التقرير السنوي أو جدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين (اسم الوثيقة الرسمية هو "إشعار للمساهمين للتصويت بالوكالة"): المعلومات المالية (في الولايات المتحدة، يتم نشر هذه البيانات كل ثلاثة أشهر) ; بيانات هيكل رأس المال؛ شهادة بالأنشطة السابقة للمديرين المعينين (بما في ذلك الأسماء والمناصب التي يشغلونها والعلاقات مع الشركة وملكية الأسهم في الشركة)؛ مقدار الراتب (المكافأة) المدفوع للمديرين التنفيذيين (الإدارة العليا)، بالإضافة إلى معلومات حول دفع المكافأة لكل من المديرين التنفيذيين الخمسة الأعلى أجرًا (يجب الإشارة إلى أسمائهم)؛ بيانات عن جميع المساهمين الذين يملكون أكثر من 5% من رأس المال؛ معلومات حول الاندماج أو إعادة التنظيم المحتمل؛ التعديلات المقترحة على الميثاق، وكذلك أسماء الأشخاص أو الشركات المدعوة للتدقيق.
وفي المملكة المتحدة والدول الأخرى التي تستخدم النموذج الأنجلو أمريكي، تتشابه متطلبات الإفصاح. ومع ذلك، يتم تقديم التقارير كل ستة أشهر، وكقاعدة عامة، تكون كمية البيانات المقدمة أقل في جميع الفئات، بما في ذلك المعلومات المالية والمعلومات المتعلقة بأعضاء مجلس الإدارة المعينين.
إجراءات الشركات التي تتطلب موافقة المساهمين في النموذج الأنجلو أمريكي
الإجراءان اللذان يتطلبان موافقة المساهمين الإلزامية في النموذج الأنجلو أمريكي هما: هذا هو انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مدققي الحسابات.
هناك أيضًا قضايا استثنائية أخرى تتطلب موافقة المساهمين. وتشمل هذه: إنشاء أو تعديل خطط خيارات الأسهم (التي تؤثر بشكل مباشر على تعويضات المديرين والمديرين)؛ عمليات الدمج والاستحواذ؛ إعادة التنظيم والتعديلات على ميثاق الشركة.
هناك فرق واحد مهم بين المملكة المتحدة والولايات المتحدة: في الولايات المتحدة لا يحق للمساهمين التصويت على مقدار الأرباح التي يقترحها مجلس الإدارة، ولكن في المملكة المتحدة، على العكس من ذلك، يتم طرح هذه المسألة للتصويت.
في النموذج الأنجلو أمريكي، يحق للمساهمين وضع مقترحاتهم على جدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين. ويجب أن تتعلق هذه المقترحات، التي تسمى مقترحات المساهمين، بعمليات الشركة على وجه التحديد. كما يحق للمساهمين الذين يملكون أكثر من 10% من رأس مال الشركة عقد اجتماع غير عادي للمساهمين.
وفي الولايات المتحدة، أصدرت هيئة الأوراق المالية والبورصات العديد من القواعد المختلفة بشأن شكل ومحتوى مقترحات المساهمين، وتوقيت هذه المقترحات ونشرها. تنظم اللجنة أيضًا التفاعل بين المساهمين.
العلاقات بين المشاركين في النموذج الأنجلو أمريكي
وكما ذكر أعلاه، فإن النموذج الأنجلو أمريكي يحدد بوضوح قضايا العلاقات بين المساهمين وعلاقة المساهمين بالشركة. تلعب المنظمات المستقلة وذاتية التنظيم دورًا مهمًا في إدارة الشركة المساهمة (الشركة).
يجوز للمساهمين ممارسة حقوقهم في التصويت دون حضور الاجتماع العام السنوي. يتلقى جميع المساهمين المسجلين المستندات التالية عن طريق البريد: جدول أعمال الاجتماع مع جميع المعلومات اللازمة وجميع المقترحات والتقرير السنوي للشركة وبطاقة التصويت.
لدى المساهمين خيار التصويت "بالوكالة"، مما يعني أنهم يملؤون بطاقة الاقتراع ويرسلونها بالبريد إلى الشركة. بإرسال الاقتراع بالبريد، يفوض المساهم رئيس مجلس الإدارة بالنيابة عنه، أي وكيلاً عنه وتوزيع أصواته على النحو المبين في الاقتراع.
في النموذج الأنجلو أمريكي، يقوم المستثمرون المؤسسيون ومختلف المهنيين الماليين بمراقبة أداء الشركة وحوكمة الشركات. وتشمل هذه صناديق الاستثمار (على سبيل المثال، صناديق المؤشرات والصناديق الخاصة بالصناعة)؛ صناديق رأس المال الاستثماري، أو الصناديق التي تستثمر في شركات جديدة؛ الوكالات التي تقوم بتقييم الجدارة الائتمانية للمقترضين أو جودة الأوراق المالية؛ مراجعو الحسابات والصناديق التي تركز على المؤسسات المفلسة أو الشركات غير المربحة.
في النماذج اليابانية والألمانية، يتم تنفيذ العديد من هذه الوظائف عادةً بواسطة بنك واحد. أي أنه في هذه النماذج توجد علاقة قوية بين الشركة وبنكها الرئيسي.
باللغة الروسية و الأدب الأجنبيتم اقتراح عشرات التعريفات لمفهوم حوكمة الشركات؛ وفي هذا الفصل سنقتصر على تعريفين يصفان العلاقات مع الشركات بشكل كامل. بيئة خارجيةشركات.
حوكمة الشركاتهي عملية يتم من خلالها تحقيق التوازن بين الأهداف الاقتصادية والاجتماعية، بين المصالح الفردية والعامة. على الجانب الآخر، ل حوكمة الشركات - هي مجموعة من الآليات المستخدمة للحفاظ على التوازن المناسب بين حقوق المساهمين واحتياجات مجلس الإدارة والإدارة في عملية إدارة الشركة.
وبالتالي، فإن المهمة الرئيسية لحوكمة الشركات هي الحفاظ على توازن مسؤولية مجلس الإدارة تجاه المساهمين، والإدارة تجاه مجلس الإدارة، وأصحاب الكتل الكبيرة من الأسهم أمام المساهمين الأقلية، والشركة تجاه المجتمع.
على مدار الثلاثين عامًا الماضية، انتشرت مؤسسة حوكمة الشركات بشكل نشط، خاصة في الدول المتقدمةآه، وفي هذا الصدد فإن الإدارة تقوم على مراعاة مصالح المساهمين ودورهم في تطوير الشركة. هذه هي الإدارة القائمة على الملكية، والاتصالات المؤسسية، واستراتيجية وثقافة تطوير الشركات، مع مراعاة تقاليد ومبادئ السلوك الجماعي.
حاليا، نماذج حوكمة الشركات الأكثر شيوعا هي الأنجلو أمريكية حيث تغلب المصالح الاقتصادية، الألمانية (الجرمانية) حيث تسود المصالح الاجتماعية، كذلك النموذج الياباني ، يمثل المصالح الإنسانية.
يعمل النموذج الأنجلو أمريكي حيث تم تشكيل هيكل رأس المال المشتت، أي. يهيمن عليها العديد من صغار المساهمين. ويعني هذا النموذج وجود مجلس إدارة يتولى المهام الإشرافية والتنفيذية. ويتم ضمان التنفيذ السليم لكلتا الوظيفتين من خلال تشكيل هذه الهيئة من أعضاء غير تنفيذيين، بما في ذلك المديرين المستقلين والمديرين التنفيذيين.
يتطور النموذج الألماني على أساس بنية رأس المال المركزة، أو بعبارة أخرى، عندما يكون هناك العديد من كبار المساهمين (البنوك الفيدرالية). في هذه الحالة، يتكون نظام إدارة الشركة من مستويين ويتضمن، أولاً، مجلسًا إشرافيًا (يضم ممثلين عن المساهمين وموظفي الشركة؛ وعادةً ما يتم تمثيل مصالح الموظفين من خلال النقابات العمالية)، وثانيًا، وكالة تنفيذية(مجلس الإدارة) وأعضاؤه مديرون. ومن السمات الخاصة لهذا النظام الفصل الواضح بين مهام الإشراف (الممنوحة لمجلس الإشراف) والتنفيذ (الموكل إلى المجلس). في النموذج الأنجلو أمريكي، لا يتم إنشاء مجلس الإدارة كهيئة مستقلة، بل هو جزء من مجلس الإدارة.
أما بالنسبة للنموذج الياباني، ففي اليابان، كما هو الحال في ألمانيا، تعود ملكية جزء كبير من الأسهم إلى البنوك والمؤسسات المالية الأخرى التي ترأسها مجموعات اقتصادية كبيرة (كيريتسو). في الدول الآسيوية والشرقية، تعتبر ممارسة المساهمة المتبادلة شائعة بشكل عام.
في البلدان التي تمر بمرحلة انتقالية والاقتصادات النامية بسرعة، تحل حوكمة الشركات مشاكل الإدارة التنظيمية والقانونية للأعمال، وتحسين الهياكل التنظيمية، والعلاقات داخل الشركة وفيما بينها وفقًا لأهداف النشاط المفترضة. وتميز هذه السمة، على سبيل المثال، النموذجين الروسي والصيني لحوكمة الشركات، حيث تنتشر المشاركة على نطاق واسع في ملكية الأسهم المشتركة، وتشكيل خيارات معقدة لتشابك رأس المال على أساس رأس المال السهمي، والتركيبة المتغيرة للمشاركين المهتمين. ومن ناحية أخرى، فإن قيم الشركات لا تبنى دائما مع الأخذ في الاعتبار الثقافة الداخلية وخصائص البيئة الاقتصادية الخارجية؛ وفي هذه الحالة، لا يصبح نظام حوكمة الشركات أداة لتعزيز وتطوير المؤسسة، ولكن تسعى جاهدة فقط لتتوافق مع التصنيفات العالية لشركات التدقيق.
الأزمة المالية والاقتصادية 2008-2009. وأظهرت أن النماذج الحالية لحوكمة الشركات كانت سببا غير مباشر لحدوثها، لأنها اعتمدت على مجموعة من الإجراءات العامة لتقييم مراجعي الحسابات والحصول على التصنيف. وكان نموذج تقييم المخاطر هذا هو الذي أظهر عدم اتساقه، مما يمثل بداية البحث عن نظام جديد للتقييم الخارجي للشركات.
تم إنشاء ما يسمى بنظام حوكمة الشركات المناسب لحل ثلاث مهام رئيسية تواجه الشركة: ضمان أقصى قدر من الكفاءة؛ جذب الاستثمارات؛ الوفاء بالالتزامات القانونية والاجتماعية. فقط مثل هذا النموذج يمكن أن يسمى النظام المناسب، الذي يضمن تنفيذه حقًا تضافر المصالح المالية والاجتماعية والثقافية للمالكين والمديرين وأصحاب المصلحة.
هناك حاجة إلى نظام سليم لحوكمة الشركات، أولا وقبل كل شيء، من قبل الشركات المساهمة المفتوحة التي تضم عددا كبيرا من المساهمين، والتي تمارس الأعمال التجارية في الصناعات ذات معدلات النمو المرتفعة والمهتمة بتعبئة الموارد المالية الخارجية في سوق رأس المال. ومع ذلك، لا شك أن فائدتها بالنسبة لشركات المساهمة العامة التي لديها عدد صغير من المساهمين، والشركات المساهمة العامة والشركات ذات المسؤولية المحدودة، وكذلك للشركات العاملة في الصناعات ذات معدلات النمو المتوسطة والمنخفضة. يتيح لك تنفيذ مثل هذا النظام التحسين الأعمال التجارية المحلية- العمليات ومنع حدوث النزاعات من خلال التنظيم الصحيح لعلاقات الشركة مع المالكين والدائنين والمستثمرين المحتملين والموردين والمستهلكين والموظفين والممثلين وكالات الحكومةوالمنظمات العامة.
في روسيا الحديثةيعود تاريخ نظام حوكمة الشركات إلى تسعينيات القرن الماضي، والذي ارتبط بفتح سوق النشاط الاقتصادي الأجنبي أمام المؤسسات الخاصة. وبالنظر إلى صغر سننا، فإن نظامنا لم يتشكل بعد بشكل كامل، وفقا للتشريعات والقوانين الخصائص الاجتماعيةإنها تنجذب نحو كل من الأنجلو أمريكية والألمانية من حيث مستوى الاستجابة للسوق النموذج الروسيتسمى حوكمة الشركات ريادة الأعمال.
كما تعلمون، تاريخيا، تطورت الأعمال التجارية العالمية من أشكال بسيطة إلى معقدة: أولا - الشركات الفردية والعائلية، ثم - شراكات رواد الأعمال، وفي وقت لاحق فقط ظهرت الشركة - أعلى شكل من أشكال تنظيم نشاط ريادة الأعمال.
الأعمال الروسيةوفي التسعينيات، سلك هذا المسار مرة أخرى، وكان في البداية غير مستعد لإقامة علاقات حقيقية مع الشركة. وفي هذا الصدد، واجهت الشركات التي توسع منطقة نفوذها خارج الاتحاد الروسي صعوبات أكبر في الامتثال للعادات التجارية للبيئة الاقتصادية الأجنبية. ويرجع ذلك أيضًا إلى التناقضات القانونية.
على مدى السنوات الثماني عشرة الماضية، تم إحراز تقدم كبير في روسيا في إنشاء إطار مؤسسي لحوكمة الشركات. القانون المدني للاتحاد الروسي ، قانون الجرائم الإدارية، قانون إجراءات التحكيم، قوانين "الشركات المساهمة"، "التعاونيات الإنتاجية"، "الشركات ذات المسؤولية المحدودة"، "المؤسسات الوطنية"، "سوق الأوراق المالية"، "حماية الحقوق والمصالح المشروعة للشركات" المستثمرين في السوق "الأوراق المالية"، "بشأن الإعسار (الإفلاس)، ومدونة قواعد سلوك الشركات (التي تم تطويرها تحت رعاية لجنة الأوراق المالية الفيدرالية في عام 2001)، بالإضافة إلى عدد من الوثائق التنظيمية الأخرى. تسهل مجموعة القوانين الموصوفة عمل الشركات في البيئة الوطنية، ومع ذلك، عندما تدخل مؤسسة ما إلى سوق أجنبي، تواجه المؤسسة مهمة الاندماج في السوق العالمية. وفي هذه الحالة، فإن أحد الجهات التنظيمية لنظام القيمة الخاص بالمؤسسة فيما يتعلق ببيئة الأعمال الداخلية والخارجية هو مدونة قواعد سلوك الشركة.
تحليل نماذج حوكمة الشركات الحديثة
كامباروف جمال الدين خيماتيلايفيتش،
مرشح العلوم الاقتصادية،
أكرموفا سيتورا سعيدولاييفنا،
طالب وظيفة.
معهد فرغانة للفنون التطبيقية، أوزبكستان.
لقد حدد العديد من الباحثين الأجانب عدة نماذج أساسية لحوكمة الشركات، والتي أثرت في تشريعات الدول الأجنبية لمدة قرنين من الزمن.
نموذج حوكمة الشركات هو نظام إداري من نوع معين، يمثل تركيبة معينة من الهيئات الإدارية لشركة مساهمة ذات علاقات خاصة، ومساءلة معينة، والتي تجسد قائمة معينة من الصلاحيات والمسؤوليات. على الرغم من أن الهيكل الإداري لشركة مساهمة في كل دولة له سمات محددة، إلا أنه في نفس الوقت هناك العديد من السمات المشتركة لحوكمة الشركات مما يسمح لنا بالتمييز بين نموذجين رئيسيين لحوكمة الشركات: الأنجلو أمريكية والأوروبية القارية.
ويعتقد أن الاختلافات الرئيسية بينهما تكمن في الجوانب التالية: التنظيم التشريعي، المشاركين الرئيسيين والمؤسسين في الشركة، خصائص هيكل ملكية الأسهم، نظام الهيئات الإدارية ومبادئ توزيع السلطات فيما بينها، تنظيم سوق الأوراق المالية الثانوية وآليات التفاعل بين المشاركين الرئيسيين.
وفي إنجلترا والولايات المتحدة وبريطانيا العظمى وأستراليا ونيوزيلندا وكندا، يهيمن النموذج الأنجلوأمريكي بالكامل، والذي يقوم على مبدأ الفصل الصارم بين الملكية والإدارة، على مؤسسة حقوق الملكية المتقدمة. هناك عدد من سمات النموذج الأنجلوأمريكي لحوكمة الشركات.
أرز. 1. النموذج الأنجلو أمريكي لحوكمة الشركات .
دعونا نلقي الضوء على الخصائص الرئيسية للنموذج الأنجلوأميركي لحوكمة الشركات.
تشتت رأس المال. يمكن للمساهم الذي يمتلك 2-5% فقط من أسهم شركة مساهمة أن يكون مساهمًا كبيرًا. نصف إجمالي أسهم الشركات الأمريكية مملوكة للقطاع الخاص، والنصف الآخر يسيطر عليه أصحاب المؤسسات (صناديق التقاعد وشركات التأمين وصناديق الاستثمار)، والتي زاد عددها منذ الخمسينيات. القرن الماضي، في تزايد مستمر.
رئيسي السمة المميزةالنموذج الأنجلو أمريكي هو وجود مساهمي الأقلية في رأس المال. تتكون هذه الظاهرة من تشتت الموارد المالية في الولايات المتحدة والاهتمام بمشاركة الفريق بأكمله في حوكمة الشركات. يعد تنظيم أنشطة حوكمة الشركات المكونة من صغار المستثمرين أكثر تعقيدًا من النماذج الأخرى. وفي الوقت نفسه، تنشأ صعوبة في الإدارة بسبب كمية كبيرةالمساهمين.
وفي البلدان الأخرى التي يسود فيها هذا النموذج، يكون الوضع مشابهاً بشكل عام: في المملكة المتحدة في عام 1998، امتلك المستثمرون المؤسسيون 65% من أسهم الشركات البريطانية، وبلغ إجمالي الأصول المالية للمستثمرين المؤسسيين في كندا في عام 2002 102% من الناتج المحلي الإجمالي. بينما في ألمانيا - 57.5٪ من الناتج المحلي الإجمالي.
مستوى عال من التنظيم الذاتي. تميل الشركة المساهمة إلى التنظيم الذاتي في الأمور التجارية؛ ولا يحدث التدخل الحكومي إلا في حالة فشل التنظيم الذاتي. ويتم جمع رأس المال من المستثمرين الأفراد بشكل رئيسي من خلال سوق الأوراق المالية دون المشاركة المباشرة للبنوك التي يكون دورها محدودا. إن المستوى العالي للحكم الذاتي للشركات المساهمة يقلل من اهتمام الدولة بالشركات. وتؤدي هذه الظاهرة، بسبب ضعف آلية الدولة التي تحمي الشركات من العوامل الخارجية، إلى زيادة احتمالات الإفلاس.
الامتثال الصارم التنظيم التشريعيأنشطة الشركات. يتم تنظيم العلاقات في مجال حوكمة الشركات من خلال الإطار التشريعي للدولة، ومجموعة من قوانين الدولة ومعايير المنظمات غير الحكومية. على مدى العقدين الماضيين، اعتمدت الولايات المتحدة عددا كبيرا من اللوائح الحكومية التي تسمح لمجالس إدارة الشركات بمراعاة مصالح أصحاب المصلحة الآخرين في الشركات بخلاف المساهمين.
متطلبات صارمة للكشف عن المعلومات في الشركات. إن انفتاح المعلومات مناسب لجميع نماذج حوكمة الشركات. لكن هذا النموذج يتطلب انفتاح المعلومات أكثر من النماذج الأخرى. ويرجع ذلك إلى التغير السريع للمساهمين ونشاط سوق الأوراق المالية.وكما ذكرنا، فإن الولايات المتحدة لديها معايير إفصاح صارمة للغاية. يجب تضمين المعلومات التالية في التقرير السنوي أو جدول أعمال الاجتماع العام السنوي للمساهمين: المعلومات المالية، بيانات عن هيكل رأس المال، معلومات عن الأداء السابق لأعضاء مجلس الإدارة المعينين، مبلغ إجمالي المكافآت للإدارة، معلومات على المساهمين الذين يملكون أكثر من 5% من رأس المال، معلومات حول اندماج محتمل أو إعادة تنظيم، وما إلى ذلك. وفي البلدان الأخرى التي تستخدم نموذج حوكمة الشركات الأنجلو أميركية، فإن قواعد الإفصاح مرتفعة أيضاً، ولكن ليس بنفس القدر كما هي الحال في الولايات المتحدة.
وتلعب أسواق الأوراق المالية دوراً مهماً في النموذج الأنجلو أميركي، حيث تحدد مستوى الإفصاح عن المعلومات والمتطلبات الأخرى.
منصة الاشراف. ويتميز النموذج الأنجلو أمريكي بهيكل إداري مثل مجلس الإدارة الذي يتكون من مديرين تنفيذيين ومستقلين. عدد المديرين المستقلين في مجالس إدارة الشركات الأمريكية يساوي بشكل عام أو يتجاوز عدد المديرين التنفيذيين. يلعب الرئيس التنفيذي دورًا مهمًا، ويرتبط نجاح الشركة نفسها ارتباطًا وثيقًا به الجودة الشخصيةمدير وقائد.
ويمكن تحديد السمات الإيجابية التالية للنموذج الأمريكي:
- تشكيل سوق أوراق مالية نشط نتيجة لتشتت رأس المال؛
- توافر معلومات دقيقة ومستمرة للمستثمرين المحتملين؛
- المستوى العالي من الحكم الذاتي للشركات المساهمة يجعل من الممكن تنفيذ أنشطة مستقلة؛
- التطوير الأمثل للإطار القانوني لآلية الدولة التي تنظم أنشطة الشركات المساهمة.
النموذج الألماني لحوكمة الشركات نموذجي بالنسبة لدول أوروبا الوسطى ويستخدم على نطاق واسع في الشركات الألمانية والنمساوية، وقد تم استعارة بعض العناصر من قبل شركات في فرنسا وبلجيكا.
أرز. 2. النموذج الألماني لحوكمة الشركات .
نموذج أوروبا الغربيةتتميز درجة عاليةتركز ملكية المساهمين، حيث تكون أغلبية أسهم الشركة مملوكة لشركات أخرى. وهو يقوم على مبدأ التفاعل الاجتماعي – حيث يحق لجميع الأطراف المهتمة بأنشطة الشركة المشاركة في عملية صنع القرار. ويكمن أساس مبدأ التفاعل الاجتماعي لنموذج حوكمة الشركات الألماني في التقاليد العميقة للنظام الاقتصادي الألماني، الذي يركز على التعاون والوئام الاجتماعي لتحقيق الرخاء والثروة الوطنية. يشمل أصحاب المصلحة الرئيسيون في أنشطة الشركة المساهمين والمديرين والموظفين والموردين الرئيسيين والمستهلكين للمنتجات والبنوك والمؤسسات العامة المختلفة.
الخصائص الرئيسية للنموذج الألماني هي ما يلي:
تركيز الملكية. هناك تركيز عالٍ للأسهم في أيدي المساهمين المتوسطين والكبار وملكية مشتركة كبيرة للمساهمات. ومن السمات المميزة للنموذج الألماني الارتباط الوثيق بين البنوك والصناعة. توفر معظم الشركات الألمانية ميزة التمويل البنكي للشركات المساهمة، وبالتالي فإن رسملة سوق الأوراق المالية تكون صغيرة مقارنة بإمكانيات الاقتصاد. على أساس المساهمين، والعلاقات المالية والاقتصادية، والتكامل بين القطاعات من الاهتمامات الصناعية مع المؤسسات الماليةإلى جمعيات صناعية ومالية أفقية مستقرة. لا تشارك البنوك في تمويل المشاريع الاستثمارية فحسب، بل تشارك أيضًا في الإدارة، لذلك تصبح البنوك الكبيرة، كقاعدة عامة، مراكز لإنشاء الشركات في ألمانيا.
الإطار التشريعي. ويرتكز الإطار التشريعي في النموذج الألماني على حماية مصالح الموظفين والشركات والبنوك والمساهمين في نظام حوكمة الشركات. وفيما يتعلق بصغار المساهمين، يسمح القانون الألماني بشراء الأسهم عن طريق البنوك، وهي جهات إيداع ولها حق التصويت على النحو الذي تراه مناسبا. وفي كثير من الأحيان يؤدي هذا إلى تضارب المصالح بين البنك والمساهم. بالإضافة إلى ذلك، فإن القيود القانونية المفروضة على حقوق التصويت وعدم القدرة على التصويت عن طريق البريد تثبط أيضًا مشاركة المساهمين في شؤون الشركات.
تتمتع ألمانيا بتقاليد فيدرالية قوية. تؤثر القوانين الفيدرالية والمحلية (الأراضي) على الهيكل الإداري للشركات المساهمة. وتشمل القوانين الاتحادية قوانين الشركات المساهمة، وقوانين البورصات، والقوانين التجارية، بالإضافة إلى القوانين المذكورة أعلاه بشأن تكوين المجالس الإشرافية. ومع ذلك، فإن تنظيم أنشطة التبادلات هو من اختصاص السلطات المحلية. الوكالة الفيدراليةتم إنشاء قانون الأوراق المالية في عام 1995. وهو يكمل العنصر المفقود في التشريع الألماني.
شفافية الإفصاح عن المعلومات. وتعتبر قواعد الإفصاح في النموذج الألماني أقل صرامة مما هي عليه في النموذج الأنجلوأمريكي. على سبيل المثال، يتم الإبلاغ عن المعلومات المالية بشكل نصف سنوي، وليس ربع سنوي، ولا تقتصر البيانات المتعلقة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة والمديرين على الأفراد، كما أن التقارير المالية أكثر عمومية.
نظام من مستويين من الضوابط. ومن السمات المهمة للنموذج الألماني وجود نظام من مستويين للهيئات الإدارية - مجلس إشرافي يتكون حصرياً من مديرين غير تنفيذيين، ومجلس يتكون فقط من مديرين تنفيذيين. يميز هذا النموذج بوضوح بين وظائف الإدارة المباشرة للأنشطة الحالية للمؤسسة، والتي يكون مجلس الإدارة مسؤولاً عنها، وكذلك التحكم في عمل الإدارة، الذي ينفذه مجلس الإشراف.
أرز. 3. النموذج الياباني لحوكمة الشركات.
هناك نموذج منفصل ومستقل ومتعدد الأوجه لحوكمة الشركات هو النموذج الياباني، ومن السمات المميزة الرئيسية له ما يلي:
مجموعة من الشركات المترابطة. الوحدة الهيكلية الرئيسية للأعمال ليست شركة واحدة، بل مجموعة من الشركات المترابطة تسمى “keiretsu”، والمؤشر الرئيسي لنجاح الأعمال هو نجاح ليس شركة واحدة، بل المجموعة بأكملها، والتي بدورها تساهم في تنمية الاقتصاد الوطني.
تركيز الملكية. في اليابان، سوق الأوراق المالية بالكامل في أيدي المؤسسات المالية والشركات. يتم دعم ممارسة المساهمة المتبادلة بين الشركات الأعضاء في المجموعة. وكما هو الحال في المملكة المتحدة والولايات المتحدة، زاد عدد المساهمين المؤسسيين في اليابان بشكل ملحوظ في فترة ما بعد الحرب.
توافر البنوك العالمية. يعتمد نظام حوكمة الشركات الياباني على البنك الأساسي والشبكة المالية الصناعية، أو كيريتسو. تتمتع جميع الشركات اليابانية تقريبًا بعلاقة وثيقة مع بنكها الرئيسي. تلعب البنوك دورًا مهمًا في الأعمال التجارية اليابانية حيث تسعى كل شركة إلى إقامة علاقة وثيقة مع إحداها. ويقدم البنك لعملائه من الشركات القروض وخدمات إصدار السندات والأسهم، ويقوم بإجراء التسويات والعمليات الاستشارية. عادة ما يكون البنك الرئيسي هو المالك الأكبر لأسهم الشركة.
تعتمد الإدارة على مبدأ الوحدة الاجتماعية. يركز النموذج الياباني على الوحدة الاجتماعية لجميع المشاركين في شركة مساهمة - على مستوى الشركة الفردية، ومجموعة الشركات المترابطة والمجتمع ككل. يتم تشجيع ودعم التعاون، وكذلك اتخاذ القرار من خلال الاتفاق المتبادل، في نظام حوكمة الشركات هذا.
من الناحية الرسمية، لا تختلف هيئات حوكمة الشركات في اليابان عن النموذج الأنجلو أمريكي، ولكن على الجانب غير الرسمي تختلف ممارساتها بشكل كبير. ستلعب العديد من الجمعيات غير الرسمية دورًا كبيرًا في اليابان - النقابات والأندية والجمعيات المهنية، التي تولي اهتمامًا كبيرًا لدعم الصداقة والثقة.العلاقات وتسهيل تبادل المعلومات بين الإدارة العليا للشركات المتفاعلة المختلفة. أما بالنسبة للمجموعات المالية الصناعية، فإن الهيئة الأكثر تأثيراً من هذا النوع هي المجلس الرئاسي للمجموعة، والذي يتم انتخابه شهرياً من بين رؤساء الشركات الرئيسية للمجموعة. في إطار غير رسمي، يتم تبادل المعلومات المهمة ويتم الاتفاق بهدوء على القرارات الرئيسية.
وبالتالي، فإن نماذج حوكمة الشركات المذكورة أعلاه لها خصائصها وأوجه التشابه الخاصة بها. وفي رأينا أن السمة الرئيسية التي تميز نماذج حوكمة الشركات هي الفرق بين الاقتصادات الموجهة نحو السوق، وبين الأنظمة الاقتصادية الموجهة نحو البنوك أو الاتصالات وسط مجموعات من المشاركين في السوق. وتختلف نماذج السوق في الولايات المتحدة والمملكة المتحدة عن البنوك، التي تتجه نحو نماذج دول أوروبا القارية، مثل ألمانيا، والنموذج الياباني، القائم على التماسك الاجتماعي. وفي أحدث النماذج، تدخل الشركات والبنوك في علاقات طويلة الأمد مع الشركات المساهمةوهي تختلف عن خطط التمويل العام المستقلة المرتبطة عادة بالاقتصادات الموجهة نحو السوق.
الخصائص المقارنة لنماذج حوكمة الشركات في الكتاب المدرسي لـ B.Yu. يتم عرض "حوكمة الشركات" لخودييف على النحو التالي:
الجدول 1.
السمات المميزة المتبادلة لنماذج حوكمة الشركات.
|
خصائص النماذج |
النموذج الأنجلوأمريكي |
النموذج الألماني |
النموذج الياباني |
|
نظام القيم الاجتماعية |
الفردية، حرية الاختيار |
إزتيموي هامكورليك |
التعاون والثقة |
|
دور القوى العاملة |
سلبي |
نشيط |
الأعضاء النشطين |
|
الطريقة الرئيسية للتمويل |
البنوك |
البنوك |
|
|
عدم تناسق المعلومات |
إدارة |
إدارة البنك "الوطن". |
البنك الرئيسي |
|
شروط الاستثمار |
المدى القصير |
طويل الأمد |
طويل الأمد |
|
تكلفة رأس المال |
عالي |
متوسط |
قليل |
|
سوق رأس المال |
عالي السيولة |
سائل |
سائلة نسبيا |
|
الوحدة الاقتصادية الأساسية (في الأعمال التجارية الكبيرة) |
شركة |
تحتجز |
المجموعة المالية والصناعية |
|
الدفع الإداري |
عالي |
متوسط |
قليل |
|
هيكل رأس المال |
مبعثر |
تم جمعها نسبيا |
تم جمعها |
وكما هو معروف في ألمانيا وإيطاليا وفرنسا، على عكس الولايات المتحدة الأمريكية وبريطانيا العظمى، يتم التحكم في الشركات من قبل عدد صغير نسبياً من المساهمين. يُسمى هذا الأمر "الملكية المركزة" (الملكية/الملكية المركزة). في هذه الولايات القضائية، النهج السائد هو أن المساهم لا يسيطر إلا إذا كان يمتلك، بشكل مباشر أو غير مباشر، 20٪ من قوة التصويت.
ونتيجة لتحليل نماذج حوكمة الشركات الحديثة تم التوصل إلى الاستنتاجات التالية:
1. هناك ثلاثة أنواع رئيسية من نماذج حوكمة الشركات. عند استخدام k.l. دولة من أحد أنواع حوكمة الشركات، فهي ملزمة باستخدام المعايير والهيكل التنظيمي لأحد النماذج الموجودة. وتعتمد النماذج على 3 مبادئ أساسية لتشكيل حوكمة الشركات.
2. لا يوجد نموذج واحد مقبول بشكل عام لحوكمة الشركات. أولئك. نماذج حوكمة الشركات التي تم تشكيلها في بعض البلدان ليست متطابقة تمامًا. في نظامهم تسيطر عليها الحكومةأو تعاون الشركات هناك بعض الاختلافات. وحتى في البلدان التي تستخدم نفس نماذج حوكمة الشركات، هناك اختلافات في كيفية تطبيقها عملياً.
3. عند تطوير النماذج الوطنية لحوكمة الشركات، تعتمد جميع البلدان على قيمها وتقاليدها. وحتى بين الشركات العاملة في نفس البلد، فمن المستحيل تلبية نفس معايير حوكمة الشركات. يشير هذا إلى أن تشكيل حوكمة الشركات في البلاد لم يعتمد فقط على تقاليد الدولة، ولكن أيضًا على تقاليد المؤسسة.
4. إذا تم نسخ واستخدام معيار k.l. عند تطوير نموذج وطني لحوكمة الشركات. دولة أخرى، فإنها لن تعطي الاقتصادية المتوقعة و الكفاءة الاجتماعية. لأن نماذج الولايات المتحدة الأمريكية وألمانيا واليابان تعتمد على جوها الاجتماعي والروحي وتاريخ تكوين التقاليد وكذلك القيم الوطنية وقيم الدولة الفريدة. ولذلك، عند استخدام هذه النماذج في بلدان أخرى، لا يمكن نسخها بالكامل. إذا ك. ل. تريد مؤسسة أو دولة تطبيق هذه النماذج، فيجب أولاً دراستها بدقة، وبعد تحديد الجزء المناسب لها واستناداً إلى تفاصيل الدولة، تحتاج إلى تطوير النموذج الخاص بك. في هذه الحالة فقط سيتم تنفيذ حوكمة الشركات بنجاح على أساس تشريعات الدولة وعلى أساس الأعراف الاجتماعية.
كما أظهرت الدراسات، فإن مستوى تطور حوكمة الشركات في مختلف دول العالم يختلف عن بعضها البعض، والنظام الذي يتم تطويره في دولة ما يفقد أهميته في دولة أخرى. والسبب في ذلك هو. لن يتم بيع نسخة واحدة من النموذج في بلد آخر بنفس النجاح. وأيضًا، لا يمكن اعتبار أي من النماذج التي تم تحليلها سائدًا. لأن نماذج اليابان وألمانيا في الولايات المتحدة الأمريكية أو النموذج الأمريكي في اليابان وألمانيا لن تعطي كفاءة عالية.
الأدب
1. أ.ن. أسول، ف. بافلوف، ف. بيسكير، أ.أ. الفأر. – إدارة الشركات وحوكمة الشركات. – ك.: العلوم الإنسانية، 2006. – ص. 294.
2. بلومغاردت أ. نماذج حوكمة الشركات. – ك.: ناوك ميسل، 2003. – ص. 380.
3. بي يو. خادييف، ر.خ. كارليبيفا، ن. أكرموفا. حوكمة الشركات. – ك.: تشولبان، 2011.
4. كوزاشينكو جي في، فورونكوفا إيه إي.حوكمة الشركات: كتاب مدرسي للجامعات. - كييف: الميزان، 2004. - ص. 480.
5. بوبوفاأ.ف.النماذج الوطنية الأساسية لإدارة الشركات // www.iet.ru.
6. ستيتسينكو ب. تشكيل النموذج المحلي لحوكمة الشركات في سياق الخبرة العالمية ك.: الأوراق المالية في أوكرانيا. - 2005. - رقم 35. ص 10-12.
نشأت الشركة كشكل من أشكال تنظيم إدارة الممتلكات الجماعية لأول مرة في التاريخ الاقتصاديعلى أراضي أوروبا. يمكن إرجاع أصولها إلى اليونان القديمة وروما. ثم تم تطويره في أشكال الأعمال الجماعية من قبل تجار الدول التجارية في البحر الأبيض المتوسط. ولكن في شكلها الأكثر اكتمالا، ظهرت الشركة خلال الثورة الصناعية في إنجلترا. بالضبط النسخة الإنجليزيةالشركات وكان الأساس لإنشاء تشريعات الأعمال الأمريكية في نهاية القرن الثامن عشر - بداية القرن التاسع عشر. بمرور الوقت، وتحت تأثير الخصائص التاريخية لتطور الرأسمالية في الولايات المتحدة، تم تشكيل نموذج محدد لحوكمة الشركات، يختلف عن نماذج الدول الصناعية الأخرى. علاوة على ذلك، يُنظر إلى الشركة اليوم على أنها ظاهرة أمريكية بحتة.
يتم إنشاء شركة في الولايات المتحدة الأمريكية فقط بقرار من ممثل حكومة الولاية، الذي يسجل حقيقة تشكيلها بموجب قانون خاص (قانون التأسيس الأولي -عقد التأسيس، شهادة التأسيس).
قد يكون للشركة على حد سواء الخاصة بها و اسم تجاري. ويجب أن تتضمن إحدى الكلمات أو الاختصارات التالية: "Corporation" أو "Cogr". "مدمج" أو "1ps."؛ تسمح بعض الولايات باستخدام كلمة "Limited" أو "Ltd".
تنظيم الأعمال التجارية في شكل شركة أمر مكلف مالوالوقت، والامتثال للعديد من إجراءات التسجيل. عند إنشاء شركة، رسوم التسجيل الإلزامية، وضريبة الأعمال، و نشاطات تجاريةعلى مستوى الولاية (ضريبة الامتياز)، ورسوم معالجة التقرير السنوي والرسوم الأخرى.
لا يحق للمؤسسات في بعض مجالات النشاط، مثل تقديم الخدمات القانونية والطبية وخدمات التدقيق، الحصول على وضع الشركة، لأن المتخصصين في هذه المجالات، بسبب تفاصيل أنشطتهم والحاجة إلى الامتثال أخلاقيات المهنةيُطلب منهم تحمل المسؤولية عن الإجراءات غير المشروطة، الأمر الذي يصبح صعبًا في ظل وجود مسؤولية محدودة. على سبيل المثال، يحظر قانون ولاية كاليفورنيا إنشاء كيانات مؤسسية تتطلب ترخيصًا أو شهادة للعمل. ويخضع للحظر أكثر من 100 نوع من الأعمال: المكاتب القانونية والمحامية، والوكالات العقارية، والشركات المتخصصة في مكافحة الآفات، وما إلى ذلك. وتسمح بعض الولايات بالأنشطة المرخصة بالشكل شركة مهنية(شركة مهنية، RS؛ شركة خدمات مهنية، RS) أو جمعية مهنية (الرابطة المهنية، R. A.). وتتميز بأنها أنشئت فقط لتقديم الخدمات المهنية، والتي يجب أن يكون كل مساهم مرخصًا لها.
المسؤولية المحدودة للمساهمين عن التزامات الشركة ليست مطلقة. في ظل ظروف معينة، مثل عدم دفع ضرائب الامتياز، أو عدم الامتثال لمتطلبات التقارير السنوية والدورية، أو عدم إخطار وزير الخارجية بتغيير المقر، يجوز للمحكمة أن تعتبر الشركة شراكة مع المسؤولية غير المحدودة الناتجة عن ذلك. المالكون.
الشركة لديها هيكل تنظيمي معقد. يشترط القانون على الشركات (في الغالب من النوع المفتوح) عقد اجتماعات سنوية للمساهمين بنصاب إلزامي، وكتابة محاضر الاجتماعات والقرارات المتخذة بناءً على نتائجها. ومن الضروري أيضًا الاحتفاظ بسجلات محاسبية ونشر تقرير مالي سنوي عن الأنشطة علنًا، مما يجعل الشركة أكثر عرضة للمنافسين.
تكمن أسباب المركز المهيمن للشركات في الاقتصاد الأمريكي في ما يلي.
الشركة هي الأكثر شكل مناسبجذب رؤوس الأموال لتنظيم المشاريع الكبيرة. فهو يتيح، من خلال إصدار الأسهم، تراكمًا غير محدود تقريبًا للأموال من صغار وكبار المستثمرين على حد سواء لتطوير الإنتاج، وتعبئة القوى العاملة ذات المؤهلات المطلوبة.
يمكن أن توجد مؤسسة في شكل شركة إلى أجل غير مسمى. تستمر أنشطة الشركة بغض النظر عن الوفاة أو الإفلاس أو الاعتراف بعدم كفاءة المشاركين فيها. إذا قرر أحد المساهمين مغادرة الشركة، فيحق له التنازل عن حصته لمساهم آخر أو طرف ثالث سيستمر في المشاركة في العمل.
شركة صغيرة لا يزيد عدد أعضائها عن 100 عضو بموجب الفصل الفرعي S قانون الضرائبلدى الولايات المتحدة خيار اختيار الوضع الضريبي للشراكة. لكن هذا النموذج يخضع لعدد من القيود. يمكن لشركة S أن تمتلك فئة واحدة فقط من الأسهم. ويجب أن يتم اكتساب غالبية دخلها من خلال العمليات النشطة وليس بشكل سلبي من خلال توزيعات الأرباح والتوزيعات المتناسبة. ولا يمكن أن يكون مساهموها أجانب فرادى- غير المقيمين في الولايات المتحدة والشركات والصناديق الاستئمانية الأخرى.
لدى الشركة خيار لإعداد التقارير الضريبية السنة المالية(السنة المالية) التي لا تتزامن مع السنة التقويمية أو السنة الماليةالمساهمين، مما يسمح بتوفير المال عن طريق خفض مدفوعات الضرائب على الدخل المستقبلي.
السمة المميزة الرئيسية لنموذج الشركات الأمريكية هي أن المساهمين وحدهم لهم الحق في التأثير على سياساتها وقراراتها الإستراتيجية. لا الدولة ولا البنوك تقدم الشركات الموارد المالية، الخامس الظروف العاديةوليس لهم الحق في التدخل في عملية الإدارة. وفقط في الحالات التي تكون فيها الشركة مهددة بالإفلاس، تحصل الدولة بقرار من المحكمة على الفرصة لحماية مصالح المساهمين. تمت إزالة البنوك عمداً من دورة الإدارة التشغيلية للشركات بعد أزمة عام 1929. وتم تشكيل نظام تلعب فيه البنوك دور البنية التحتية المالية، وكانت قدرتها على امتلاك حصص في الشركات محدودة إلى حد كبير.
إن مصالح الشركة في النموذج الأمريكي تتطابق مع مصالح المساهمين فيها كمجموعة منظمة. لا يتم تضمين المديرين والموظفين الذين يشكلون مجموعة الموظفين والمدعوين لتنفيذ تعليمات المالكين في الشركة. في هذه الحالة، يعمل المديرون كوكلاء للمساهمين، الذين يتم تفويضهم بحقوق محدودة للإدارة التشغيلية للشركة.
إن مشكلة الإدارة الرئيسية في النموذج الأمريكي تتلخص في التوفيق بين مصالح المديرين، كمجموعة تتمتع بقوة فعلية كبيرة في الشركة، ومصالح المساهمين. يرجع الاختلاف في المصالح إلى حقيقة أن المديرين، بالإضافة إلى الشركة، مدرجون في نظام أوسع للعلاقات الاجتماعية، والذي غالبًا ما يكون له تأثير أقوى بكثير على تكوين هيكل مصالحهم من العلاقات داخل الشركات. على سبيل المثال، تعتمد الحالة الاجتماعية للمدير في الولايات المتحدة إلى حد كبير على حجم الشركة التي يعمل بها وعلى مكانته في التسلسل الهرمي، وبالتالي فإن مدير الشركة لديه مصلحة جماعية في زيادة حجم الشركة وتعقيد تسلسلها الهرمي. ويتم ذلك على حساب الأرباح المحتجزة، أي. عن طريق تخفيض توزيعات الأرباح، الأمر الذي قد يتعارض مع مصالح المساهمين.
هناك العديد من المجالات في حوكمة الشركات التي قد تتعارض فيها مصالح المالكين والمديرين. في هذا الصدد، في ممارسة الأعمال التجارية الأمريكية هناك آليات، تشريعية في المقام الأول، من ناحية، تمنع ظهور مثل هذه الصراعات، ومن ناحية أخرى، تساهم في حلها الأكثر فعالية.
وفقًا لقوانين الشركات الموجودة في كل ولاية، فإن الهيئة الرئيسية التي تنفذ سياسات المالكين في عملية الإدارة هي مجلس الإدارة. يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة شخصيًا في الاجتماعات العامة للمساهمين.
وتخضع العلاقة بين الشركة باعتبارها الجهة المانحة والمديرين باعتبارهم مؤتمنين للقواعد المسؤولية الائتمانية(الواجب الائتماني)، الذي يتحمل بموجبه الائتمانيون المسؤولية الجنائية الشخصية تجاه المساهمين عن القرارات المتخذة وفعالية تنفيذها.
وبموجب قوانين المسؤولية الائتمانية للدولة، يواجه جميع المديرين التنفيذيين للشركات الذين يعملون في مجلس الإدارة (يُطلق عليهم موظفو الشركة) أيضًا مسؤولية جنائية إذا قاموا بتضليل المساهمين عن غير قصد. يتعين على كل شركة بموجب القانون أن يكون لديها مثل هؤلاء المسؤولين. قائمتهم موجودة إلزامييجب أن يكون منصوص عليه في الميثاق الداخلي. المسؤولون الرئيسيون هم الرئيس والمدير المالي وأمين سر الشركة. الأولان يتعلقان بشكل أساسي بإدارة الممتلكات، والأخير مسؤول عن تنظيم التفاعل بين أصحاب المساهمين. ولكن يمكن للشركة تعيين أي عدد من المسؤولين الذين تحتاجهم لتعزيز المسؤولية الشخصية للإدارة.
من سمات النموذج الأمريكي هو التجزئة العالية للغاية للمساهمة: في معظم الشركات الكبيرة، يصل عدد المساهمين إلى مئات الآلاف والملايين، وأكبر كتل الأسهم تصل إلى نسبة قليلة. وهذا يعني أن أيا من المساهمين ليس لديه القدرة على التحكم في تصرفات الإدارة، أي. تؤثر حقا على عملية الإدارة. وفي ظل هذه الظروف، تتولى الدولة مهمة حماية مصالح جماهير صغار المساهمين المتباينين. يوجد في نظامها هيئات تتحكم في أنشطة الشركات ذات المساهمين الجماعيين (الهيئة الفيدرالية للأوراق المالية والبورصات). تمتلك الولايات المتحدة أيضًا شبكة متطورة إلى حد ما من الشركات الخاصة التي تجري تقييمات مستقلة ومستمرة لأنشطة جميع الشركات الرائدة.
يعتمد تشغيل هذا النظام بأكمله على حقيقة أن كل شركة ذات مساهمين كبيرين ملزمة بتزويد مساهميها وعامة الناس بالمعلومات اللازمة لاتخاذ قرارات الاستثمار. وهذا المطلب منصوص عليه في القانون، وهو يخلق نظاما من الشفافية العالية للشركات لا يوجد في أي بلد آخر.
يؤدي التقسيم العالي للمساهمات إلى حقيقة أن العديد من الموظفين أنفسهم يصبحون مالكين مشاركين لشركاتهم ويحصلون على فرصة رسمية للمشاركة في الإدارة. بالإضافة إلى ذلك، يتم استخدام الأسهم لمكافأة الموظفين والإدارة، بما في ذلك المديرين. ونتيجة لذلك، أصبح الخط الفاصل بين المالكين والموظفين غير واضح. وهذا، من ناحية، يخلق حوافز قوية لزيادة كفاءة الشركات، من ناحية أخرى، فإنه يخلق منطقة مستقرة لما يسمى بتضارب المصالح، والذي يتجلى بشكل دوري في شكل فضائح الشركات الكبرى. السلسلة الأخيرةارتبطت مثل هذه الفضائح بشركة إنرون، حيث خدع المديرون والمسؤولون عمدا ليس فقط المساهمين، ولكن أيضا الدولة وجميع هيئاتها التنظيمية. ونتيجة للإجراءات التي تلت ذلك، تم تشديد التشريعات المتعلقة بإبلاغ الشركات بشكل كبير وزاد مستوى المسؤولية الجنائية للمديرين والموظفين.
تشتت المساهمة مع مستوى عالإن تطور سوق الأوراق المالية له نتيجة مهمة أخرى - حيث أن غالبية المساهمين غير مرتبطين بالشركة بأي التزامات بخلاف استثماراتهم في الأسهم، ويقيمون مشاركتهم في الأعمال التجارية فقط من خلال حجم مدفوعات أرباح الأسهم أو من خلال الزيادة في الأسهم. القيمة السوقية للأسهم. عندما تنشأ المشاكل، تغير الأسهم أصحابها بسهولة، ويأتي أشخاص جدد إلى السلطة. إن سهولة تغيير الملكية هذه لها عواقب مهمة على تنظيم هياكل الشركات: في نظام تقسيم السلطة داخل الشركة، يتحول التركيز لصالح الإدارة المهنية.
وأخيرًا، يسند النموذج الموصوف دورًا ثانويًا للدولة. ففي التقليد الأميركي يُنظَر إليه باعتباره عنصراً غير مرغوب فيه في تطوير الشركات؛ ولابد أن تكون مشاركته في الحد الأدنى وأن تقتصر فقط على إنشاء "قواعد اللعبة" التي تنطبق على كل المشاركين في السوق.
تحميل...