En droit russe, le terme « affiliation » est apparu en 1995. Les affiliés sont des personnes liées par des biens et capables de s'influencer mutuellement. Parmi eux figurent des membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe de direction.
Un attribut nécessaire d'une société affiliée est une relation de dépendance entre une entité juridique et une société affiliée. Ils peuvent être propriétaires, contractuels ou connexes.
La législation russe interdit le transfert de documents d'approvisionnement aux filiales, ce qui garantit la transparence des achats et une concurrence loyale.
Parfois, les affiliés peuvent être des personnes qui influencent les actions de l'entreprise, formellement et légalement sans avoir de tels pouvoirs.
Le concept et les caractéristiques des sociétés affiliées
Le terme "sociétés affiliées" a été emprunté au droit étranger et s'est répandu depuis 1992. Mais en Russie, ce concept est utilisé dans un sens légèrement différent du sens occidental. Selon la loi fédérale 948-1, caractéristique clé l'affiliation est la capacité d'influencer les activités économiques et économiques d'entreprises tierces et d'entrepreneurs individuels.
Si, en Europe, les sociétés affiliées dépendent d'autres entreprises, dans la législation russe, le terme s'applique à la fois aux personnes dépendantes et aux personnes dominantes.
Les difficultés d'interprétation des sociétés affiliées sont associées à une interprétation large du concept. Au sens étroit, une société affiliée est une entreprise dans laquelle une autre a une participation (elle détient moins de 50 % des actions). Les sociétés affiliées sont liées les unes aux autres en termes de propriété et d'organisation.
Au sens étroit, une société affiliée est une entreprise dans laquelle l'autre a une participation minoritaire, c'est-à-dire elle détient moins de 50 % des actions avec droit de vote. Une société qui détient plus de 50% des actions d'une autre est appelée la société mère. Une société avec une minorité d'actions est une filiale ou une filiale. Une filiale est toujours affiliée, mais le terme filiale est préféré lorsqu'il existe un contrôle extérieur de la majorité des actions de la société en question.
Les STN des régions éloignées de la maison mère recourent souvent à la création de sociétés affiliées.
La société peut agir en tant que société mère, alors qu'elle participe à la gestion des affaires d'une société affiliée sur la base d'un accord. Par conséquent, le réseau de succursales et régional est appelé réseau affilié.
La société affiliée, bien qu'exploitant sa propre activité économique, mais soutient en fait pleinement la politique de la société mère et dépend de ses décisions. L'affiliation est souvent utilisée pour scinder artificiellement une entreprise afin d'optimiser l'assiette fiscale.
Selon la législation en vigueur dans notre pays, une personne affiliée est un statut sous lequel les personnes morales et personnes. Le début est pris dans la terminologie anglaise. En traduction " affilier" a le même sens que notre verbe "attacher" ou "lier". Cependant, il existe une certaine différence entre la compréhension européenne de ce terme et celle russe.
Législation de la Fédération de Russie
Contrairement à l'idée reçue en Europe, Lois russes les sociétés affiliées sont les organisations qui ont la capacité de gérer d'autres entités juridiques, ainsi que des filiales. Souvent, à cause de cela, vous pouvez rencontrer le terme d'entreprises « interdépendantes ». Il est également inclus dans l'art. 20 et Art. 105. Là, les personnes ne sont pas dites affiliées, mais plutôt interconnectées.
Une ventilation plus complète de ce que sont les affiliés peut être trouvée dans la loi 948-1. En outre, le concept est largement couvert par la réglementation régissant les activités des sociétés par actions. Une attention particulière est portée aux droits des actionnaires. Un exemple est la loi fédérale 208 du 26 décembre 1995, qui établit une procédure spéciale pour les transactions avec des sociétés affiliées et réglemente également la possibilité de fournir des informations à leur sujet. Il y a des références à ces sujets relations juridiques dans la législation relative au marché papiers précieux(FZ-39 22.04.96) et entreprises municipales(FZ 161 14/11/2002).
Vous devez savoir que la comptabilité comprend également une ventilation de ce que signifient les affiliés. La définition a été incluse dans l'arrêté du ministère des Finances n ° 5n, entré en vigueur le 13 janvier 2000. Toutes les informations sur les transactions effectuées par des personnes liées de cette manière, en à coup sûr inscrit dans les livres comptables de l'entreprise. Cela se fait lorsque les sociétés affiliées ont une influence ou un contrôle significatif sur l'entité.
Evgueni Malyar
#
vocabulaire des affaires
Définition du terme
Une société affiliée est une structure contrôlée par une entité juridique plus grande ou plus influente. Visage.
Navigation des articles
- L'affiliation est-elle toujours interdite ?
- Affiliés : qui sont-ils ?
- Législation de la Fédération de Russie sur la protection de la concurrence
- Sociétés affiliées et Code fiscal de la Fédération de Russie
- Qu'est-ce qu'un site affilié ?
La notion d'affiliation est le plus souvent associée à l'association de malfaiteurs. Sous le couvert de sociétés indépendantes, des entités commerciales liées entre elles par des propriétaires communs participent aux enchères et aux transactions. L'État cherche à éradiquer de tels phénomènes, mais pour y parvenir, il est nécessaire d'étudier attentivement leur nature et leurs variétés.
À partir de cet article, vous pouvez découvrir ce que signifie le concept d '«affiliation d'une personne morale» et dans quels cas ces relations sont considérées comme illégales.
L'affiliation est-elle toujours interdite ?
Le mot anglais affilié en traduction signifie "attaché", sans aucune connotation négative. Tout le monde sait que les grandes entreprises pratiquent souvent l'ouverture de leurs succursales, filiales et succursales. Ils le font ouvertement et utilisent souvent des logos et des marques bien connus dans les noms de leurs entreprises associées.
Le sens du mot lui-même ne contient aucune allusion à association de malfaiteurs qui constitue toujours le secret de ses membres.
Un exemple de relations dangereuses avec les parties prenantes est l'abus dans les marchés publics. Il peut sembler que la participation des affiliés aux enchères devrait être strictement interdite, mais ce n'est pas le cas. En russe dispositions légales leur définition est donnée. Selon la loi 44-FZ (article 39, partie 6), ce sont des conjoints, des parents proches, y compris des métis, des parents adoptifs, des enfants adoptés, etc.
Dans le même temps, il n'y a pas d'interdiction directe de la participation des personnes affiliées aux membres de la commission aux marchés publics pour les commandes de l'État. Une autre loi, 135-FZ, indique qu'il est inadmissible de restreindre ou d'éliminer la concurrence en utilisant les relations mutuelles des parties intéressées. Des dispositions similaires sont présentes dans 223-FZ.
En d'autres termes, l'affiliation en tant que telle ne signifie pas légalement la présence d'intentions criminelles et corrompues. Cependant, elle crée potentiellement des conditions pour eux dans les cas où elle est cachée.
Affiliés : qui sont-ils ?
Il existe quelques différences dans les interprétations russe et anglaise du terme "affilié". Pour commencer, sur la façon dont ce mot est correctement orthographié: exclusivement avec deux "F" et un "L" - les philologues sont unanimes à ce sujet. Maintenant sur ce que cela signifie.
Dans la pratique juridique étrangère, les sociétés affiliées sont des filiales, c'est-à-dire des sociétés secondaires et subordonnées.
Nous considérons que ce concept est à double sens. Les affiliés et les affiliés relèvent de ses signes. Le lien entre eux semble être réciproque, bien qu'en pratique l'un des sujets soit toujours plus important. Peut-être, Droit russe co Le temps viendra la nécessité de les distinguer.
Un exemple de soumission directe est n'importe quel site affilié. Wikipédia comprend comme telle une ressource jumelle contenant les mêmes informations que la page "mère". Sa politique, si elle fluctue, alors seulement avec la "ligne générale".
C'est cet aspect qui permet de comprendre la différence entre structures interdépendantes et affiliées. Dans l'interprétation nationale, cette en mots simples, synonymes. Les avocats étrangers voient la différence entre la subordination directe et la capacité des partenaires à s'influencer mutuellement.
Lors de la divulgation d'éventuels abus, le principal problème est de savoir comment prouver l'affiliation d'une personne responsable de la prise d'une certaine décision avec une entreprise intéressée par celle-ci. S'il s'agit d'un parent ou d'un partenaire commercial de quelqu'un, les conclusions s'imposent d'elles-mêmes. C'est plus difficile quand il n'est qu'un ami, un ami ou une bonne connaissance. Surtout quand peu de gens le savent.
Alors, qui compte objectivement comme affilié individuel ou légal ? Quels sont les critères par lesquels il peut être distingué de tous les autres ?
La dépendance se manifeste dans plusieurs circonstances possibles.
- L'entité économique exerce un contrôle total sur l'entreprise en raison de la propriété ou de la propriété.
- Possède une certaine partie du capital autorisé de l'entreprise, donnant le droit de vote dans la prise de décisions de gestion collective.
- Tient le poste PDG ou tout autre poste clé dans la direction de l'entreprise ou ayant un statut juridique lui conférant la capacité de gérer. Pour une personne morale, cela se traduit par le droit à des instructions dont l'exécution est obligatoire.
- La personne est liée aux propriétaires de l'entreprise par des liens de parenté ou de famille.
- Possède plus d'un cinquième des actions qui composent le capital de l'entreprise.
- Inclus dans la direction et la direction de l'entreprise dans au moins un groupe uni par des intérêts commerciaux communs. Il peut s'agir de clubs d'affaires ou d'autres communautés similaires.
Le critère principal pour classer une personne physique ou morale comme affiliée est sa capacité à influencer l'activité économique de l'entreprise.
Législation de la Fédération de Russie sur la protection de la concurrence
Compte tenu de la base sur laquelle une personne est reconnue comme affiliée, il convient de noter la participation d'organisations tierces à la gestion d'entreprises publiques russes, y compris des monopoles naturels. Il n'y a rien d'étonnant à ce fait. Alors grandes entités les entreprises sont nécessairement entourées de parties liées impliquées financièrement dans leurs activités.
L'affiliation est due à la présence d'un bloc d'actions, qui permet de participer à la gestion de la société. Législation actuelle, modifications ultérieures du Code civil de la Fédération de Russie et autres règlements obliger à fournir des listes de structures ayant des liens commerciaux effectifs directs avec chaque entreprise stratégiquement importante.
Ces informations sont publiques. Il s'agit d'une liste de sociétés affiliées indiquant le pourcentage de leur part dans le capital total.
En particulier, n'importe qui peut savoir que JSC (Joint Stock Company) Rosneft a la structure de capital social suivante :
- 50,00000001 % - JSC Rosneftegaz ;
- 19,75 % - BP Russian Investments Limited ;
- 19,50 % - QHG Oil Ventures Pte. Ltd. ;
- 10,39 % - JSC National Settlement Depository.
En fin de compte, on peut conclure que les quatre entités cotées contrôlent presque entièrement Rosneft - les actionnaires restants représentent une part insignifiante du capital, mesurée en dixièmes de pour cent.
Des rapports similaires sont fournis par d'autres sociétés d'État.
| Compagnie | Actionnariat |
| Gazprom | FR - 38,37 % Rosneftegaz - 10,97% Rosgazéification - 0,89% Détenteurs d'ADR - 25,20% Autres entités juridiques et particuliers - 24,57% |
| Sberbank | Banque de Russie - 50% + 1 action Personnes morales - non-résidents - 45,64% Personnes morales - résidents - 1,52% Investisseurs privés - 2,84% |
| Vnesheconombank | Vnesheconombank - 99,7745% Actionnaires - actionnaires minoritaires - 0,2255% |
| Rostelecom | Actions flottantes - 38,98 % La Fédération de Russie représentée par l'Agence fédérale de gestion immobilière - 45,04% Vnesheconombank - 3,96% Mobitel LLC - 12,01 % |
Une distinction doit être faite entre les données sur les affiliés et les bénéficiaires, qui utilisent souvent des dispositifs offshore pour dissimuler leur identité, c'est-à-dire ceux qui sont bénéficiaires.
Premièrement, les titres de propriété indiquent les actionnaires officiels qui détiennent au moins un cinquième du capital. Au moins un quart, soit 5% de plus (FZ-115), en sont bénéficiaires. Quelle est la différence? Rien de plus. Ceux-ci et d'autres reçoivent des revenus de cette entreprise et en sont les actionnaires.
Activités des personnes affiliées à Fédération Russe réglementé par seize règlements, y compris la loi fédérale « sur la concurrence », « sur les travaux d'audit », par décret présidentiel, lettres du ministère des Finances, etc. Il est prévu d'adopter une loi fédérale dédié spécifiquement aux entités affiliées.
Sociétés affiliées et Code fiscal de la Fédération de Russie
Le terme "affiliation" dans les documents juridiques officiels de la Fédération de Russie est utilisé comme auxiliaire et est indiqué entre parenthèses. Le Code fiscal de la Fédération de Russie contient le concept de base de l'interdépendance des participants.
L'attention portée aux affiliés dans le Code des impôts est due au fait que des régimes avec leur participation sont souvent développés dans le but d'optimiser la charge fiscale, en d'autres termes, d'éviter l'imposition lors de la conclusion de transactions.
L'utilisation de méthodes spéciales de contrôle fiscal des sociétés prévoit la divulgation obligatoire d'informations sur les entités commerciales liées.
Les signes de l'interdépendance des personnes morales et physiques et le degré de leur participation sont énoncés au chapitre 14.1 et à l'article 105.1 du Code fiscal de la Fédération de Russie et leurs modifications ultérieures. Contrairement au Code civil, ces documents ne parlent pas de 20, mais d'environ 25 % de participation directe ou indirecte au capital d'une entreprise. Il indique également le pourcentage de représentation au sein de l'organe exécutif collégial ou du conseil d'administration de l'organisation - plus de la moitié.
Basé sur l'art. 93 FZ "Sur JSC", sur sociétés par actions l'obligation de tenir des registres et des documents de déclaration des personnes qui leur sont affiliées est attribuée. La même exigence est inscrite dans d'autres actes législatifs de la Fédération de Russie (résolutions FKSM, etc.).
Les sociétés par actions doivent soumettre des informations sur les personnes affiliées à l'autorité d'enregistrement de l'État tous les trimestres. Des listes de ceux-ci sont publiées dans le domaine public, indiquant les changements dans un délai n'excédant pas trois jours après qu'ils se sont produits.
Le modèle de liste 2018 comprend les informations suivantes :
- nom complet de la personne affiliée (pour une entreprise individuelle - nom complet) indiquant tous les détails ;
- la date à partir de laquelle une personne morale ou physique peut être reconnue comme affiliée ;
- le détail du document sur lequel se fonde le fait d'affiliation ;
- part de participation d'une personne dans le capital total de JSC ;
- date de modification de la liste des affiliés et sa description ;
- signature du chef de la société anonyme.
Ce document peut être rempli sous la forme d'un questionnaire électronique sur le site Web de la Commission fédérale des valeurs mobilières de la Fédération de Russie, d'où les informations entrent dans le registre unifié.
S'il existe des soupçons d'évasion fiscale par l'intermédiaire de personnes affiliées, un audit de l'entreprise doit être effectué. Les faits suivants peuvent servir de signes d'abus :
- Au cours de l'audit ou juste avant celui-ci, les fondateurs de la société ont enregistré une nouvelle entité juridique.
- Les adresses réelles et les coordonnées des deux entreprises sont les mêmes.
- Depuis le début de l'audit, le montant des actifs de la société a fortement diminué.
- Les contrats de fourniture sont réémis d'urgence à une autre entreprise, les droits et obligations sont cédés en sa faveur.
- Les employés déménagent dans une autre société par actions, la structure de gestion de l'entreprise et ses effectifs changent.
- Le produit est transféré sur les coordonnées bancaires de la société nouvellement constituée.
Chacun des signes répertoriés est une preuve indirecte d'affiliation cachée (interdépendance). L'identification d'une tentative d'évasion fiscale devient la base pour prendre des mesures pour récupérer les arriérés déjà d'une entité affiliée (TC RF, clause 2, clause 2, article 45).
Responsabilité d'une société à responsabilité limitée et de ses personnes affiliées pour fourniture incomplète, déformée ou tardive informations spécifiées propose trois formes principales.
- Administratif - en cas de manquements formels (violation des délais, omissions involontaires, etc.).
- Taxe - si les actions ont provoqué une variation déraisonnable des prix du marché. Conséquence - taxes supplémentaires plus pénalités avec radiation directe du compte.
- Droit civil - lors de la survenance des conséquences prévues par le Code civil de la Fédération de Russie.
Lors de la conduite d'appels d'offres pour des marchés publics et dans d'autres circonstances similaires, une lettre d'enquête sur l'absence de personnes affiliées parmi les employés, dirigeants ou fondateurs des entreprises contreparties permet d'accélérer la vérification. Ce document est exécuté sur papier à en-tête et comprend un lien vers la source (registre) pour vérifier la véracité des informations.
Qu'est-ce qu'un site affilié ?
Les sites Internet, comme les entreprises, peuvent être affiliés. Certes, lors de la création de ressources d'affiliation, d'autres tâches sont définies. Le but de leur organisation est de maximiser la circulation de l'information. Pour cela, des sites jumeaux sont formés (on les appelle aussi des clones), identiques en contenu, et parfois même similaires en apparence.
Un exemple tiré de la vie réelle, et non de la vie virtuelle, permet d'expliquer ce concept, lorsqu'un même produit est conditionné par son vendeur dans des emballages différents. Dans ce cas, la probabilité que l'acheteur choisisse ce produit particulier augmente de manière significative (par le nombre de variétés fictives).
Avec ce phénomène moteurs de recherche se battent. Déterminer la dépendance des ressources Internet est assez simple : elles ont le plus souvent une adresse IP commune, un contenu identique, la même structure et la même disposition.
Très souvent, dans un environnement professionnel, vous pouvez entendre un terme législatif tel que "affilié". Quel est ce terme et qui peut généralement être appelé un tel terme dans le domaine juridique, nous le considérerons dans l'article.
Le concept d'« affilié » : qu'est-ce que c'est et d'où vient-il ?
Voyons d'abord ce que signifie le concept même d'« affilié » et à qui il peut s'adresser. Dans le discours familier, cet adjectif n'apparaît pratiquement pas, de sorte que la plupart des gens ne savent tout simplement pas de quoi ils parlent. Cependant, souvent ce mot peut être entendu sur les nouvelles ou des articles analytiques quand il s'agit de fraude dans la sphère économique ou juridique, ainsi que des opérations dans ces avions, obscurs pour le citoyen moyen. Vous pouvez souvent entendre parler de personnes ou de cabinets d'avocats affiliés, et même de ressources Internet affiliées.
Le mot lui-même a des racines latines et se référait à l'origine au mot "fils" (plus tard le mot "branche" a été formé à partir de ce mot), et plus tard version anglaise affilié signifie littéralement "attacher quelque chose", et nom anglais l'affiliation se traduit par "connexion" ou "connexion".
Ainsi, nous voyons que le mot "affilié" en russe familier signifie connecté ou affilié.
Comme le mot en russe n'est pas très courant, souvent peut être trouvé différentes variantes sa transcription russe, cependant, la forme "affilié" est la seule correcte.
Comme nous l'avons compris, un objet affilié est un objet dont dépendent les activités d'autrui, moins significatives. Voyons maintenant ce qu'est ce concept du point de vue du droit.
Qui peut être une société affiliée ou une entreprise ?
Ainsi, d'un point de vue juridique, un affilié est une personne ou une organisation qui capable d'influencer directement au travail d'une autre personne morale, qu'il s'agisse d'une grande entreprise ou d'un entrepreneur individuel.
Cela peut également être envisagé par les entreprises, et pas seulement les filiales, mais aussi les structures qui ont le droit de gérer les activités d'autres sociétés et les organisations juridiques.
Dans le russe code fiscal plus ce concept non, mais il a été remplacé par un nom plus compréhensible - personne liée.
Qui est considéré comme affilié : une liste de personnalités et de structures
Pour une entreprise ou une autre organisation considérée comme une entité juridique, les sociétés affiliées sont des catégories telles que :
- dirigeants uniques, conseil d'administration ou structure de surveillance ;
- les citoyens qui font partie du même groupe que l'organisation elle-même ;
- les personnes détenant plus de 20% des actions de cette structure ou de son capital social ;
- une société dans laquelle la structure en question détient 20 % ou plus des actions ou du capital (il convient de noter que l'affiliation est un processus à double sens) ;
- si l'entreprise fait partie d'un groupe financier ou industriel, il s'agit de la direction de ce groupe.
Dans le cas des entrepreneurs individuels, les affiliés sont :
- les personnes qui font partie du même groupe de personnes que l'entrepreneur ;
- une société ou une entreprise dans laquelle l'entrepreneur détient une part ou une partie du capital autorisé d'un montant supérieur à vingt pour cent.
Groupe d'affiliation : qui sont-ils et qui peut en faire partie ?
Lorsque nous avons énuméré qui peut agir en tant qu'affilié par rapport à entité légale ou un entrepreneur individuel, un groupe de personnes dont l'entreprise ou l'entrepreneur peut être membre a été mentionné. Ainsi, les membres d'un tel groupe dans le cas de entrepreneur individuel sont les membres de sa famille immédiate, y compris les conjoints, les enfants, les parents, les frères ou les sœurs. Mais les membres du groupe pour l'entreprise sont des catégories de personnes qui :
- peut disposer de plus de la moitié des voix des actions de la société ou de plus de la moitié de sa part ;
- gérer seul cette société ou structure ;
- ont le droit de donner des instructions exigeant une mise en œuvre irréprochable ;
- représenter plus la composition de l'organe de direction et de surveillance de la société ;
- ont le droit de nommer ou d'élire un chef nominal de la société ;
- participer à la sélection de la plupart des membres du personnel d'encadrement et de direction de l'entreprise.
Il est tout à fait naturel que les membres d'un groupe particulier se croisent et s'unissent. Par exemple, si deux membres de deux différents groupes ont une grande influence dans le troisième groupe, mais d'un point de vue législatif, les deux premiers groupes doivent être considérés comme un seul.
Est-il nécessaire de fournir des informations sur les affiliés ?
Selon la législation, consacrée aux problèmes de monopolisation, les sociétés par actions tenue de fournir ces listes. les autorités. Un tel rapport est requis avant organismes gouvernementaux, et aux actionnaires, et pour les rapports comptables.
Pourquoi ce compte est-il nécessaire ? Le fait est que dans les cas où certains entrepreneurs sont capables d'influencer fortement les structures commerciales, des phénomènes tels que :
- des prix biaisés et trop chers ;
- persécution de structures concurrentes utilisant des méthodes non marchandes ;
- formation de monopoles.
Si un tel processus n'est pas contrôlé, alors cela conduit à la destruction de marchés entiers, et en fait différents niveaux. Dans la Fédération de Russie, ces registres sont conservés par le Service antimonopole.
Qu'est-ce qu'un site affilié ?
Il y a aussi le concept de ressource Internet affiliée. Dans ce contexte, ce concept signifie quelque peu différent de celui juridique. Ainsi, un site affilié est un site qui créé dans le but de promouvoir principale. Cela peut aussi être appelé une porte ou un satellite. Les développeurs peuvent créer grande quantité ressources affiliées, qui conduiront éventuellement l'utilisateur vers le site faisant l'objet de la promotion.
Comme vous pouvez le voir, en expliquant le concept d'affiliation, cela devient plus compréhensible et vous pouvez comprendre ce que veut dire votre interlocuteur en mentionnant certains affiliés dans une conversation ou en parlant de la présence de sites affiliés autour d'une ressource majeure sur Internet.
Chargement...